北海银河生物产业投资股份有限公司
     董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明


    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）2021
年度财务报表进行了审计，并于2022年4月28日出具了无法表示意见的审计报告
（中兴财光华审会字（2022）第103025号）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董
事会无法表示意见的审计意见涉及事项专项说明如下：
    一、审计报告关于无法表示意见的具体内容

    中兴财光华对形成无法表示意见的基础原文描述如下：
    “一、无法表示意见的内容
    （一）持续经营
    ①银河生物已资不抵债
    银河生物 2021年合并报表归属于母公司股东的净利润-96,232.45万元，截
至 2021年 12 月 31 日未分配利润-317,495.48万元，归属于母公司股东权益
-88,557.50万元。
    ②重要子公司股权面临被法院执行风险
    银河生物2022年3月14日发布公告：子公司四川永星电子有限公司（以下简
称“永星电子”）收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》[（2022）
沪02执248号]，主要内容是因执行需要，上海市第二中级人民法院已委托评估公
司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及地上建筑和房产进行评
估，永星电子当配合评估公司相关人员完成相关评估事宜。
    ③控股股东经营性资金占用预计无法收回
    截至2021年12月31日控股股东银河天成集团有限公司对银河生物经营性资
金占用的账面余额为28,000.00万元。银河生物于 2022 年1月16日收到控股股东
银河天成集团有限公司的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收回上述
经营性占用资金。
    如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”所述，公
司管理层计划采取措施改善银河生物的经营状况和财务状况，但银河生物的持续
经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断银河
生物在持续经营假设的基础上编制的财务报表是否恰当。
    （二）咨询服务费事项
    2021年1月21日银河生物与广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广
东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）签订《综合咨询顾问服务协
议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等而面临的退市
风险问题。2021年5月、6月广东猎得委托国御温泉度假小镇股份有限公司代收服
务费1,350.00万元，2021年11月银河生物支付广东猎得1,050.00万元服务费，截
止2021年12月31日，银河生物共支付广东猎得服务费合计2,400.00万元。2021
年11月、12月广东猎得出具咨询顾问成果完结确认函并提供2,400.00万元增值税
普通发票，双方交易结束。
    针对此次银河生物与广东猎得的咨询服务费交易事项，我们执行了合同及凭
证检查、询问相关人员、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及发函
确认等审计程序，但我们无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程
序，以获取充分、适当的审计证据。
    （三）投资者诉讼事项
    银河生物于2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处
罚决定书》（[2020]3号）及《市场禁入决定书》（[2020]1号），银河生物因未按
规定披露关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、银河
天成集团有限公司所持银河生物的股份被司法冻结事项等违反证券法律法规的
情况，受到行政处罚。银河生物股票投资者根据行政处罚结论已经起诉银河生物，
要求银河生物进行赔偿，银河生物未能合理估计可能导致的预计负债金额，我们
亦无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计证据确定该等诉讼对公司财
务报表的影响。”
    二、董事会、独立董事的专项说明
    （1）董事会的意见
   公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示
意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际
情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见
中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
    （2）独立董事的意见
   我们尊重并接受中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，
真实客观的反映了公司 2021 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合，并提供了相关资料的必需
要件。公司《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的
实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层
采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上
市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
    三、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施
    公司董事会高度重视中兴财光华出具的无法表示意见涉及事项对公司产生
的影响，公司董事会和经营管理层将通过以下措施消除该事项及影响：
    1、聚焦主业，深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提
高公司盈利能力和持续经营能力。
    2、高度重视内控建设，加强内部控制体系执行效力。重点加强资金管理制
度的执行、监督以及用章管理力度，密切关注和跟踪资金使用动态，严防控股股
东资金占用事项再次发生。继续加大力度开展自查工作，对发生关联方资金往来
事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务。
    3、公司法务部会同专业的律师团队积极应对涉诉事项，以最大限度维护公
司利益。



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                                                董   事   会

                                           二〇二二年四月二十九日