证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号:2022-053
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称：“公司”或“银河生物”）于 2022
年 5 月 30 日收到深圳证券交易所公司管理二部下发的《关于对北海银河生物产业
投资股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 419 号）
（以下简称：“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披
露如下：
1、中兴财光华会计师事务所为你公司 2021 年年报出具了无法表示意见的审计
报告。根据审计报告，形成无法表示意见的基础包括因你公司资不抵债、重要子公
司股权面临被法院执行风险以及控股股东经营性资金占用预计无法收回而导致你
公司持续经营能力存疑，无法就 2021 年你公司向广东猎得工程智能化管理有限公
司（现更名为广东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）和国御温泉度假
小镇股份有限公司（以下简称“国御温泉”）支付共计 2,400 万元咨询服务费的真实
性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以及无法确
定你公司股票投资者起诉你公司要求赔偿可能导致预计负债的金额。请你公司：
（1）2022 年 3 月你公司子公司四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）
收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》，因执行需要，上海市第二中
级人民法院已委托评估公司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及
地上建筑和房产进行评估。请你公司说明上述永星电子涉及诉讼的具体情况，包括
但不限于诉讼起因、最新进展、金额、永星电子的评估情况等，并结合永星电子经
营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，分析永星电子相
关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产生的影响，并做充
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分风险提示；
公司回复：
㈠永星电子涉及诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼起因、最新进展、金额、
永星电子的评估情况等
原告上海卓舶实业有限公司（以下简称：“上海卓舶”）诉称，被告一银河天成
集团有限公司（以下简称“银河集团”）与原告于 2017 年 3 月 10 日签订《借款合同》，
原告依约向被告一提供借款 32,200 万元。后被告一未按期足额偿还本息，原告提起
诉讼，并向法院递交四川永星电子有限公司（以下简称：“四川永星”或“永星电子”）
与上海卓舶之间与实际签订时间不符的《保证合同》。
法院依据《保证合同》作出生效民事判决书，判决永星电子对被告银河集团的
债务承担不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
上海卓舶依据生效判决向上海市第二中级人民法院申请强制执行，上海市第二
中级人民法院于 2022 年 2 月 15 日立案，责令四川永星履行以下义务：一、向上海
卓舶返还借款本金人民币 1.61 亿元及利息，支付律师费人民币 25 万元、财产保全
担保费人民币 70,459.46 元；二、支付执行费人民币 370,529.78 元。针对该诉讼事
项，公司目前正积极通过主动诉讼、和债权人谈判等多种方式解决。
上海市第二中级人民法院于 2022 年 3 月 8 日出具配合评估函，要求永星电子
配合评估公司相关人员完成相关评估事宜，目前相关评估工作暂无进展。
㈡永星电子经营状况，营业收入、净利润等主要财务数据对你公司占比等情况，
分析永星电子相关资产可能被法院执行的可能性以及对你公司持续经营能力所产
生的影响，并做充分风险提示
2021 年度，永星电子的营业收入为 4.69 亿元、净利润为-1.52 亿元，占公司整
体营业收入和净利润的比重分别为 41%和 16%。如上所述，该诉讼事项公司正积极
通过主动诉讼、和债权人谈判等多种方式解决，目前未对公司的生产经营造成重大
影响。
但若后续永星电子相关资产评估完毕进入拍卖阶段，预计对公司及四川永星的
经营将产生重大影响，公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护
公司及股东合法权益，但诉讼、谈判和解等方法的实际效果受多方面因素的影响，
具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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（2）根据审计报告，截至报告期末你公司控股股东银河天成集团有限公司（以
下简称“银河集团”）对你公司经营性资金占用的账面余额为 2.8 亿元。你公司于
2022 年 1 月 16 日收到银河集团的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收
回上述经营性占用资金。请你公司说明上述往来款形成的原因、时点，是否具有商
业实质，将其纳入经营性资金占用而不是非经营性资金占用的具体依据，相关会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回对你公司的影响；
公司回复：
㈠ 往来款形成的原因、时点，是否具有商业实质，将其纳入经营性资金占用
而不是非经营性资金占用的具体依据
公司往来款 2.8 亿元经营性资金占用的具体情况如下：
1. 公司收购维康医药集团股权形成 2 亿元往来款
2015 年 11 月，公司开始推进非公开发行股票的申报和相关标的资产的收购工
作。2016 年 7 月，公司召开第八届董事会第二十六次、第二十七次会议，审议通过
了《关于公司与刘忠臣、刘岚签订<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>
及<补充协议>的议案》。协议生效后公司向刘忠臣账户支付 1 亿元意向金和 1 亿元
合同订金，形成往来款 2 亿元。
2016 年 9 月，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署
<关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2>的议案》，根据协议约定：
银河集团同意，如公司因非公开发行股票的实施进度影响款项未能按照《股权转让
协议书》的约定如期支付，银河集团以其自有资金履行收购义务、支付相应收购款
项。刘忠臣、刘岚应在银河集团支付股权转让款订金 2 亿元到甲方指定账户后，就
退还银河生物全部前期已支付订金。后因公司非公开发行股票申请未获得核准，公
司终止股权收购。
2016 年 11 月 10 日，银河集团依约向刘忠臣、刘岚指定账户支付 2 亿元股权转
让款。2017 年 12 月 24 日，刘忠臣、刘岚与银河集团签订《终止合作协议书》，因
协议无法继续履行，终止《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》。
因刘忠臣未能履行协议约定退还款项，公司控股股东银河集团为保证上市公司
股东的利益，于 2018 年 6 月作出承诺，将全力配合公司处理刘忠臣 2 亿元订金追
回事宜，如因项目终止收购导致款项在 2018 年 10 月 30 日前未能收回，将由银河
集团代为支付 2 亿元退款。截止 2018 年 10 月 30 日我公司未收到刘忠臣 2 亿元订
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金的退款，银河集团为遵守承诺，于 2018 年 10 月 30 日向我公司开具了 2 亿元的
商业承兑汇票，我公司收到汇票后将其他应收款（刘忠臣）转到了应收票据（银河
集团）。后因银河集团因经营环境日益恶化，资金紧张，没有能力兑付汇票，我公
司将应收票据账务处理调整到其他应收款（银河集团）并于 2019 年全额计提坏账。
因刘忠臣、刘岚未能如期退还 2 亿元股权转让金，导致公司损失。公司为维护
公司的合法权益，根据协议中约定的仲裁条款，特向沈阳仲裁委员会申请仲裁，请
求裁决刘忠臣、刘岚共同向申请人返还 2 亿元及利息。2021 年 8 月 10 日，沈阳仲
裁委员会作出驳回公司全部仲裁请求的仲裁裁决书。为切实维护公司和股东的利益，
公司向沈阳市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。2021 年 11 月 2 日，沈阳市中级
人民法院作出驳回公司撤销仲裁裁决申请的民事裁定书。
经查询工商信息网站，未发现刘忠臣、刘岚二人与银河集团、时任实际控制人
有关联关系。
2. 公司收购江苏得康生物科技股权形成 0.8 亿元往来款
银河集团于 2014 年 12 月与转让方时宏珍、包天、吴雪琴签署了《股权转让协
议》，拟受让其持有的江苏得康生物科技有限公司（简称：江苏得康）的 60%股权。
2015 年 4 月至 5 月，公司分别召开第八届第十一次董事会及 2014 年年度股东大会
审议通过《关于收购得康生物 60%股权》的议案。根据该议案重新签署的《股权转
让协议》约定，公司与银河集团、转让方三方同意终止 2014 年 12 月银河集团与转
让方签署的《股权转让协议》，由公司直接受让转让方持有的江苏得康 60%股权，
该股权转让价格为人民币 1.8 亿元。
根据协议约定，公司于 2015 年 6 月向转让方支付了 1.8 亿元的股权转让款，2015
年 6 月 26 日，转让方配合公司办理股权工商变更登记。后来由于经营环境的变化，
江苏得康未来经营不确定性风险加大，为保障上市公司利益，2017 年 8 至 9 月，公
司分别召开第九届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关
于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与银河集团签署了《关于江
苏得康生物科技有限公司之股权转让协议书》，根据协议约定，公司将江苏得康 60%
的股权作价人民币 1.6 亿元转让至银河集团，该股权价格以 2017 年 3 月 31 日为评
估基准日，由具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资
产价值的评估报告》为依据。
2017 年 10 月，银河集团向我公司支付了首笔股权转让款人民币 8,000 万元，
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2017 年 11 月，公司按照《股权转让协议书》约定协助银河集团办理股权工商变更
登记。剩余股权转让款 8,000 万元于 2018 年 9 月以商业承兑方式向我公司支付，由
于银河集团的财务状况日益恶化，该笔汇票到期未能兑付，我公司将此笔应收票据
转到了其他应收款（银河集团）并于 2019 年全额计提坏账。
基于上述事项发生的背景及原因，上述股权转让属于公司当时为进一步完善公
司在生物医药产业的战略布局，提升公司综合竞争力而进行的经营投资行为，具有
真实交易的商业实质。因公司控股股东银河天成集团的经营环境变化导致的财务状
况恶化而未能兑付开具的商业承兑汇票形成资金占用，所以公司认定上述款项不属
于非经营性资金占用规定的情形。
㈡相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并分析上述金额无法收回
对你公司的影响
根据财政部 2017 年 3 月 31 日及 2017 年 5 月 2 日发布新修订的《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将上述款项作为关联方资
金往来计入应收款项科目，其核算也应当遵循新金融工具准则的有关规定。
而新金融工具准则下已不再区分单项金额重大或不重大，但对于信用风险特征
有显著差异的单项应收款项仍然可以单独确认损失率，而对于其他的应收款项划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。据此，公司认为控股股东与其他企
业在信用风险特征有显著差异，遂将控股股东经营性占用 2.8 亿元认定为单独评估
信用风险的应收款项，单独进行了减值测试。
本公司应收款项按预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。按三阶段计提预期信用损失，即必须追踪信用风险
的变化。
本公司将银河集团经营性占用公司的款项 2.8 亿元认定为单独评估信用风险的
应收款项，单独进行了减值测试，具体测试程序如下：
①通过定期回访、查询网络公开信息等渠道获取银河集团相关资料，了解跟踪
银河集团的基本经营情况；
②了解银河集团期末余额占公司全年交易的比重，以及是否在正常信用期限或
者展期内；
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③了解公司与银河集团是否存在诉讼或其他争议；
④向公司管理层询问有关可收回性的记录；
⑤检查相关期后收回情况。
通过上述测试程序，公司发现：银河集团 2021 年引进战略投资者取得突破，
但是银河集团名下的实物资产、金融资产均被用于借款抵押或担保，且因为涉及民
事诉讼或涉嫌违法事项被冻结，难以自由处置变现。同时受诉讼影响，银河集团亦
无法吸收新的外部融资，目前难以通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式
筹措资金，偿还占用上市公司的资金，2.8 亿元银河集团经营性占用资金尚未能给
出具体还款方案，同时，在 2022 年年初银河集团向法院申请破产。
根据减值测试结果，2021 年 12 月 31 日继续确认全额计提坏账。报告期内，公
司的实际控制人完成变更，新实控人及其团队入驻给公司发展注入了新的血液。目
前公司生产经营正常，上述款项无法收回对公司经营情况未造成重大影响。
（3）根据审计报告，2021 年 1 月 21 日你公司与广东猎得签订《综合咨询顾问
服务协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退
市风险问题。2021 年 5 月、6 月广东猎得委托国御温泉代收服务费 1,350.00 万元，
2021 年 11 月银河生物支付广东猎得 1,050.00 万元服务费，合计 2,400.00 万元。请
你公司披露广东猎得、国御温泉的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、
经营范围等，并说明你公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎
得与国御温泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理
性。此外，请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服
务与交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性
资金占用或对外财务资助，你公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义
务；
公司回复：
㈠披露广东猎得、国御温泉的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、
经营范围等
公司名称 广东猎得管理咨询有限公司 国御温泉度假小镇股份有限
公司
成立时间 2016-08-05 2004-03-19
注册资本（人民币） 2000 万 29000 万
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公司名称 广东猎得管理咨询有限公司 国御温泉度假小镇股份有限
公司
采购代理服务;企业管理;融资咨 温泉度假村景区管理、生态康
询服务;技术服务、技术开发、 养园区管理，地热开采，餐饮、
技术咨询、技术交流、技术转让、 住宿、沐浴、游泳、足浴服务、
技术推广;咨询策划服务;房地产 保健按摩、文化娱乐服务、养
咨询;市场营销策划;招投标代理 老服务、房屋租赁，出租商业
服务;商务代理代办服务;市场调 服务设施，百货、日用杂品、
查（不含涉外调查）;劳务服务 日用卫生品、家用电器、计划
（不含劳务派遣）;以自有资金 生育用品、预包装食品、酒类
从事投资活动;财务咨询;房地产 的零售、供应链管理服务（需
评估;信息技术咨询服务;企业管 国家或地方金融部门批准的
理咨询;物业管理;其他文化艺术 项目除外）（依法须经批准的
经纪代理;企业形象策划;物业服 项目，经相关部门批准后方可
务评估;组织文化艺术交流活动; 开展经营活动）
社会调查（不含涉外调查）;人
力资源服务（不含职业中介活
经营范围 动、劳务派遣服务）;项目策划
与公关服务;社会经济咨询服务;
工 程 管 理 服 务 ; 信 息 咨询 服 务
（不含许可类信息咨询服务）;
房地产经纪;个人卫生用品销售;
卫生用品和一次性使用医疗用
品销售;电子专用材料销售;电子
专用设备销售;电子产品销售;电
子元器件批发;机械零件、零部
件销售;日用化学产品销售;化妆
品批发;机械设备销售;第一类医
疗器械销售;第二类医疗器械销
售;互联网销售（除销售需要许
可的商品）;销售代理;国内贸易
代理;工程造价咨询业务;技术进
出口;货物进出口;进出口代理
国大德信投资控股有限公司
（40%）；
河北合力创业投资有限公司
（25.5172%）；
香港国际小镇建设有限公司
股东 蒋芬（100%）
（13.7931%）；
河北国大建设投资有限公司
（10.3448%）；
北京宣威吉大投资管理中心
（有限合伙）（10.3448%）；
㈡说明公司是否与广东猎得、国御温泉存在任何关联关系，广东猎得与国御温
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泉是否存在关联关系，广东猎得委托国御温泉代收服务费的原因及合理性。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，广东猎得管理咨询有限公司（以下简
称：“广东猎得”）及国御温泉度假小镇股份有限公司（以下简称：“国御温泉”）均
不是公司的关联法人，其上述股东也均不是公司关联自然人或法人，故公司与广东
猎得、国御温泉不存在关联关系。
经查询工商信息网站，未发现广东猎得与国御温泉有关联关系。经了解广东猎
得与国御温泉在经营活动中形成商业合作关系。广东猎得于 2021 年 5 月 12 日向公
司发来《付款委托书》，主要内容为：1、公司将《综合咨询顾问服务协议》项下
的综合咨询顾问费 1,350 万元支付至第三方国御温泉账户；2、公司接受委托，向上
述指定账户付款后（以银行汇款凭证为准），即视为公司履行原协议项下部分款项
支付义务。公司根据广东猎得《付款委托书》指示向广东猎得支付 1,350 万元综合
咨询顾问费，公司按债权人指令向第三人付款符合相关法律程序。
㈢请你公司说明广东猎得向你公司提供的具体咨询服务内容，以及相关服务与
交易金额是否匹配，上述交易是否存在商业实质，是否构成控股股东非经营性资金
占用或对外财务资助
公司 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公
司 2019 年财务报告被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，涉及事项之一
为控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用银河生物资金 4.45 亿元。2020 年 5
月 30 日起，公司股票被实施退市风险警示。根据相关监管规则，公司如在 2020 年
年报披露前未能有效解决非经营性资金占用等问题，可能导致公司 2020 年年度财
务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将面临被终止
上市的风险。
为妥善解决非经营性资金占用引发的公司股票被终止上市的风险，公司与广东
猎得签订《综合咨询顾问服务协议》，协议的主要内容为由广东猎得协助公司解决
包括非经营性资金占用等面临的退市风险问题，协助公司寻找战略重组方及与之谈
判。广东猎得在受约执行委托事项过程中，合理有效的主导并组织了专业的内、外
部团队联合开展了综合咨询服务，选派专业人员提供专业服务；结合服务的形式需
求开展对应工作，同时还提供了包括但不限于合同服务事项的实施统筹、推行方案
的合理性意见出具、专项谈判、实施文件出具等。广东猎得具体开展的服务如下：
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1. 考察了解非经营性资金占用的成因与现状，制定可行性方案，筛选并引入重
组方，积极斡旋谈判；
2. 通过了解掌握核心信息并有效沟通多维资源，促成天地合明科技集团有限公
司（以下简称：“天地合明”）与润兴融资租赁有限公司（以下简称：“润兴租赁”）
签订《债权转让协议》，约定天地合明受让润兴租赁对银河生物享有的 4.52 亿元的
债权，作为对价，润兴租赁受让天地合明控股子公司的房产；根此协议，公司形成
对天地合明 4.52 亿元的负债（公司入账时以其它应收款贷方体现）。
3. 多次实地考察，协助双方信息调研并派专人协助进行合作方案谈判的情形下
促成天地合明、银河集团、公司三方协商并签署《债权债务抵偿协议》,根据《债权
债务抵偿协议》,天地合明对银河生物的债权中 4.45 亿元消灭；银河集团对银河生
物的非经营性资金占用所形成的 4.45 亿元债务消灭；银河集团承担对天地合明 4.45
亿元的债务,天地合明对银河集团形成 4.45 亿元的债权；从而解决了银河集团对公
司的 4.45 亿非经营性资金占用。
4. 积极协调各方协助解决上述交易中房地产资产抵债交割过程中遇到的产权
质押限制、完税等诸多问题，最终完成全部抵债房产的交割。
以上事项具体详见公司披露的《<债权债务抵偿协议>及债务重组公告》、《第
十届董事会第十九次会议决议公告》、《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编
号：2021- 046、2021-047、2021-064），以上交易不仅有效解决银河集团对公司的
资金占用，而且能够帮助公司缓解运营资金的压力，未损害股东利益，有利于公司
的发展。
综上，公司在广东猎得的协助下，解决了 4.45 亿非经营性资金占用问题，公司
于 2021 年 6 月 22 号开市起撤销退市风险警示，2,400 万的咨询服务费用占解决问
题的金额比重仅为 5.3%，较为合理，不构成控股股东非经营性资金占用或对外财务
资助。
㈣公司是否对上述交易及时履行审议程序及信息披露义务
根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.2：上市公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：“（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元”。公司与广东
猎得管理咨询有限公司签订《综合咨询顾问服务协议》的时间为 2021 年 1 月 21 日，
彼 时 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 告 即 2019 年 财 务 报 告 显 示 公 司 净 资 产 为
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241,835,563.55 元，服务费 2,400 万未达到净资产额 10%，未触及公司董事会审议及
信息披露标准。
（4）根据审计报告，你公司因前期存在未按规定披露关联方非经营性占用、
为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、银河集团所持你公司股份被司法冻结事
项等违反证券法律法规的情况。你公司股票投资者已起诉你公司，并要求赔偿。请
你公司说明投资者诉讼的最新进展，涉及金额，以及可能对你公司产生的影响；
公司回复：
2020 年 6 月 10 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会广西证监局下发的
《行政处罚通知书》（[2020]3 号），因公司信息披露违规，中国证券监督管理委
员会广西证监局对公司进行了处罚，因此有投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由，
向法院提起诉讼。截至回函日，公司收到南宁中院送达的 529 起投资者诉讼案件材
料，涉及金额合计 89,678,705.31 元，其中：南宁中院驳回投资者起诉的案件 367 起，
涉及金额合计 65,525,951.88 元；南宁中院准许原告撤诉的投资者诉讼案件 161 起，
涉及金额合计 24,146,360.67 元；尚未收到南宁中院一审民事裁定书案件 1 起，涉诉
金额合计 6,392.76 元。
43 名投资者不服南宁中院一审民事裁定，向广西高院提起上诉，案涉金额
2,939,605.89 元。2022 年 4 月 28 日，广西高院裁定驳回投资者上诉，维持原裁定案
件 7 起，案涉金额 995,432 元。2022 年 5 月 24 日，广西高院撤销南宁中院民事一
审裁定，指令南宁中院审理案件 34 起，案涉金额 1,882,905.04 元。二审审理中案件
2 起，案涉金额 61,268.85 元。
投资者诉讼尚未一审判决，公司是否应承担责任需根据人民法院的最终判决认
定，暂无法判断对公司本期利润或后期利润的影响。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
（5）针对上述无法表示意见涉及的具体事项，说明你公司拟采取的解决措施
及其可行性，并就相关问题对你公司可能产生的后续影响做充分风险提示。
公司回复：
㈠公司拟采取的解决措施及相关风险提示：
1. 通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决历史遗留的违规担保问
题。2022 年，公司将继续重点围绕诉讼案件，成立以董事长牵头的工作小组，与律
师团队对未判决的违规担保案件积极提起民事诉讼，争取解除或减轻违规担保责任；
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对已判决的案件，积极搜集证据申请重审或法律救济，尽可能解除或减轻需承担的
责任；努力通过谈判债务和解、执行和解的方式解除已判决承担的违规担保责任。
2. 聚焦主业，深度挖掘主营业务盈利增长点，积极开拓产品应用市场，提高公
司盈利能力和持续经营能力。
3. 高度重视内控建设，加强内部控制体系执行效力。重点加强资金管理制度的
执行，严防控股股东资金占用事项再次发生。继续加大力度开展自查工作，对发生
关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义务。
综上所述，公司 2022 年将努力通过上述措施消除无法表示意见审计报告涉及
事项的影响，但若 2022 年公司采取各项措施后仍不能解决历史遗留问题，导致 2022
年经审计的期末净资产仍为负值或财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或
者否定意见的审计报告，公司股票将在 2022 年年度报告披露后面临终止上市交易
的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
㈡请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
会计师核查程序：
（1）获取并核查上海卓舶实业有限公司诉讼案相关资料，包括起诉状、担保
合同、一二审判决书等资料；获取上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》；
向公司相关人员了解最新的诉讼进展情况、四川永星电子有限公司评估情况、四川
永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性以及对公司持续经营能力所产生
的影响；
（2）获取公司对控股股东银河天成集团有限公司其他应收款 2.80 亿元涉及的
资料，包括《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》、《关于维康医药集
团有限公司之股权转让补充协议书》、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补
充协议书 2》、《北海银河生物产业投资股份有限公司拟转让股权涉的江苏得康生
物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、银行回单、商业承兑汇票等相
关资料，核查公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）通过公开信息查询广东猎得、国御温泉的基本信息；向公司相关人员了
解公司与广东猎得、国御温泉之间、广东猎得与国御温泉之间是否存在关联关系；
获取并检查《综合咨询顾问服务协议》、《付款委托书》、《咨询顾问服务成果完
结确认函》及相关记账凭证、银行账户资金流水、发票等资料；
11
（4）核查投资者诉讼案涉及的股民投资者起诉状、南宁市中级人民法院民事
裁定书，向公司委托的律师发送律师询证函获取其专业法律意见；
（5）核查公司对上述事项拟采取的解决措施。
会计师核查意见：
（1）审计机构无法判断四川永星电子有限公司相关资产被法院执行的可能性
及对公司持续经营能力所产生的影响。
（2）公司对控股股东 2.80 亿元往来款的形成具有商业实质，相关会计处理符
合《企业会计准则》的规定，截止报告期末公司对此全额计提坏账准备。
（3）通过核查未发现公司与广东猎得之间存在关联关系，针对公司与广东猎
得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意
的审计程序，以获取充分适当的审计证据。
（4）对股民投资者诉讼案审计机构无法实施有效的审计程序，以获取充分适
当的审计证据确定该诉讼案对公司的影响。
（5）审计机构无法判断公司拟采取的解决措施可行性有多大。
2、中兴财光华会计师事务所为你公司 2021 年财务报告出具了否定意见的内部
控制审计报告。导致否定意见的事项为，2021 年度经自查公司仍未能及时发现徐文
彪民间借贷纠纷事项，涉及本金合计 1.54 亿元。请你公司说明上述诉讼事项截至回
函日的最新进展情况，你公司参与相关借款及担保约定的原因及有关安排，你公司
未能及时发现上述借贷纠纷的原因，上述纠纷是否构成你公司违规向关联方提供担
保或控股股东非经营性占用你公司资金的情形，以及你公司是否存在对上述借款及
担保事项披露不及时的情形。
公司回复：
2021 年 7 月 15 日，江苏省盐城市中级人民法院下发（2021）苏 09 民初 600 号
应诉通知书。原告徐文彪诉称，2017 年 12 月 14 日被告姚国平、潘勇、潘琦、银河
天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、北海银河生物产业投资股份
有限公司与原告徐文彪签署《借款协议》，向原告徐文彪借款 10,000 万元。原告依
约向被告银河天成集团有限公司提供了借款，自 2017 年 12 月 14 日起至 2018 年 5
月 15 日止，被告银河天成集团有限公司共计向原告支付款项 1,470 万元，折抵利息
及本金之后被告尚欠原告借款本金 9,400 万元。原告徐文彪向法院诉求判令各被告
12
偿还原告借款本金 9,400 万元及利息 66,230,277.78 元，两项暂计 160,230,277.80 元，
由各被告承担本案全部诉讼费用（含公告费、保全费）。2021 年 9 月 16 日，江苏
省盐城市中级人民法院民事裁定书裁定将本案移送江苏省连云港市中级人民法院
处理，截止目前本案尚在审理中。
2021 年 7 月 15 日，江苏省盐城市中级人民法院下发（2021）苏 09 民初 601 号
应诉通知书。原告徐文彪诉称，2017 年 12 月 20 日被告姚国平、潘勇、潘琦、银河
天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司与原告徐文彪签署《借款协议》，
被告北海银河生物产业投资股份有限公司与原告徐文彪签署《借款担保保证书》，
向原告徐文彪借款 10,000 万元。
借款发生后，原告与上述被告经协商变更，依约向被告银河天成集团有限公司
提供了借款 9,000 万元。自 2017 年 12 月 20 日起至 2018 年 5 月 30 日止，被告银河
天成集团有限公司共计向原告支付款项 4,240 万元，折抵利息及本金之后被告尚欠
原告借款本金 59,980,555.76 元。原告徐文彪向法院诉求判令被告姚国平、潘勇、潘
琦、银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司偿还原告借款本金
59,980,555.76 元及利息 40,038,687.09 元，两项暂计 100,019,242.85 元；诉求判令被
告北海银河生物产业投资股份有限公司对被告姚国平、潘勇、潘琦、银河天成集团
有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任；诉求判
令各被告承担本案全部诉讼费用（含公告费、保全费）。2021 年 9 月 16 日，江苏
省盐城市中级人民法院民事裁定书裁定将本案移送江苏省连云港市中级人民法院
处理，截止目前本案尚在审理中。
截至回函日，我司与徐文彪民间借贷纠纷一案［（2022）苏 07 民初 1 号］，
江苏省连云港市中级人民法院于 2022 年 1 月 5 日立案，法院于 2022 年 5 月 31 日
举行庭前证据交换，尚未正式开庭审理。经公司内部核查，案涉借款与担保文件所
盖公章并非公司备案唯一印章，非公司真实意思表示。诉讼期间，公司向法院提出
公章鉴定申请，主办法官称公章鉴定申请需待合议庭评议后确定。本案可能因涉嫌
经济犯罪被法院驳回起诉并移送公安机关侦查。我司与徐文彪民间借贷纠纷一案
［（2022）苏 07 民初 2 号］，连云港中院于 2022 年 1 月 5 日立案，连云港中院于
2022 年 5 月 18 日向公司送达应诉通知书等应诉材料，案件尚未正式开庭审理。经
公司内部核查，案涉借款与担保文件所盖公章并非公司备案唯一印章，非公司真实
意思表示。诉讼期间，公司向法院提出公章鉴定申请，尚未得到法院回复。
13
因公司没有参与相关借款及担保，所以未能发现涉及上述借贷纠纷，本案不构
成违规向关联方提供担保或控股股东非经营性占用公司资金。如上所述，法院立案
时间为 2021 年 7 月 15 日，2021 年 7 月 26 日交寄到公司所在园区，由于园区疫情
防控的需要及对快递的收件分发及流转程序不周密等原因，我司于 2021 年 8 月 12
日收悉，2021 年 8 月 13 日上传披露了《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：
2021-085）。
3、你公司披露的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违
规担保及解除情况的专项说明》显示，报告期内你公司与受同一实控人控制的企业
苏州顺鸣顺材料贸易有限公司（以下简称“苏州顺鸣顺”）存在其他应收款发生额 50
万元，报告期内本金及利息共计 51.2 万元已全部偿还；与联营企业北京马力喏生物
科技有限公司（以下简称“北京马力喏”）存在其他应收款期初余额 541.54 万元，新
增发生额 14.05 万元，报告期内偿还 138.74 万元，报告期末余额 416.86 万元；与你
公司监事张典控制的企业苏州乾焱商业管理有限公司（以下简称“苏州乾焱”）存在
其他应收款发生额 190 万元，报告期内本金及利息共计 192.64 万元已全部偿还；报
告期末至你公司年报披露日，存在新增非经营性资金占用 5,300 万元。此外，截至
报告期末，你公司违规担保余额为 15 亿元。请你公司：
（1）说明与苏州顺鸣顺其他应收款的具体内容，发生原因，是否构成实际控
制人、控股股东非经营性占用你公司资金的情形；
公司回复：
公司于 2021 年 9 月因改造监控设备，向苏州顺鸣顺采购一批物资并签订了采
购合同，因苏州顺鸣顺未能履约交割货物，公司为维护上市公司利益，与苏州顺鸣
顺于当年 12 月签订终止协议，并约定苏州顺鸣顺退回款项 51.2 万元。该交易具有
商业实质，不构成实际控制人、控股股东非经营性占用公司资金的情形。
（2）说明与北京马力喏其他应收款的具体内容，发生原因，是否为对外财务
资助，是否及时履行审议程序及信息披露义务；
公司回复：
2016 年 12 月，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公
司增资北京马力喏生物科技有限公司的议案》，该议案同意公司与北京马力喏签订
增资扩股协议。根据协议，公司增资 1.2 亿元人民币以取得北京马力喏 50%的控股
14
权（详见公告：2016-108），公司按协议约定于 2017 年分次共计支付增资款 8,000
万元，并按实缴投资款确认持有北京马力喏 40%股权；后续因公司资金紧张，遂分
次支付剩余的 4,000 万元增资款，截至 2021 年 2 月公司分次支付的增资款合计 555.59
万元 （含 2021 年支付的 14.05 万元），因未足额缴纳投资款，工商和章程未变更，
所以形成应收款项。
2021 年 2 月北京马力喏公司融资工作取得新进展，公司、北京马力喏公司与新
投资人深圳前海科境生物技术有限公司（以下简称：深圳科境公司）三方通过友好
协商，约定我公司终止对马力喏公司后续 4,000 万增资并出让 10%股权给深圳科境
公司 ，马力喏公司退还我公司已经支付的增资款 555.59 万元，由此形成公司对马
力喏公司应收款项 555.59 万元。本报告期内马力喏公司按约定归还我公司 138.74 万
元。
结合上述实际情况，公司与北京马力喏的交易往来不属于财务资助范畴。因马
力喏属公司联营企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.2：上市公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：“交易标的涉及资产净额、交易的成
交金额（含承担债务和费用）等占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元”如上所述，公司前期增资协议已经公司董事会审议并披露，
报告期内发生的金额未触及董事会审议及信息披露标准。
（3）说明与苏州乾焱其他应收款的具体内容，发生原因，是否履行了必要的
审议程序及信息披露义务，以及是否存在损害你公司利益的情形；
公司回复：
公司报告期内因推广及招商需要，与苏州乾焱商业管理有限公司（以下简称“苏
州乾焱”）分别签订了推广及招商协议，因疫情原因，推广活动无法如期举办，招
商无实际进展，苏州乾焱提出终止合作，公司为维护上市公司利益，于 2021 年 12
月与苏州乾焱签订终止协议，苏州乾焱退回款项 192.64 万。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》6.3.6“（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。”上述事项未
触及董事会审议及信息披露标准。
（4）说明新增 5,300 万元资金占用的具体原因，及拟采取的解决措施；
公司回复：
2017 年 3 月 16 日，银河集团就委托采购货物事宜与深圳国投供应链管理有限
15
公司（以下简称“国投供应链”）签订《国投供应链服务协议》，该协议约定供应链
服务融资最高额度为 2 亿元。同日，银河生物与国投供应链签订《保证合同》，为
上述债务的履行提供连带责任保证，最高担保金额不超过 2 亿元。因银河集团到期
未能承兑其出具的电子商业承兑汇票，国投供应链将银河生物诉之法院，要求银河
生物在 2 亿元额度内承担连带清偿责任。2021 年 9 月，广东省高级人民法院二审判
决公司对银河集团 2 亿元债务不能清偿部分的二分之一向国投供应链承担赔偿责任。
国投供应链与苏州瀚展企业管理有限公司（以下简称“苏州瀚展”）签署《债权转让
合同》，已将基于（2020）粤民终 1599 号《民事判决书》项下的对公司所享有的
债权转让给苏州瀚展。苏州瀚展向公司发出《债务催收通知》告知，若公司能主动
履行（2020）粤民终 1599 号《民事判决书》项下的债务义务，同意豁免公司需要
承担的利息、罚息、滞纳金等相关衍生费用。该债权转让事项详见公司披露的《关
于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：2022-005）。
截至 2021 年年报披露日，公司已归还苏州瀚展 5,300 万元，从而新增银河集团
对公司 5,300 万元往来款项。新实控人前期已通过债权债务抵偿方式解决了银河集
团对公司总计 4.74 亿元的非经营性资金占用。今年新增部分将采用债权债务抵偿方
式或其它合理方式解决。
（5）说明截至回函日，违规担保余额及解决情况，并说明你公司针对违规担
保拟采取的进一步解决措施及其可行性。
公司回复：
截至回函日，违规担保余额为 148,628.83 万元。公司高度重视违规担保的案件，
成立以董事长牵头的工作小组并聘请新的律师团队，通过诉讼的方式解除违规担保，
公司已胜诉及原告撤诉的案件共 9 个，减半承担责任案件 4 个。
公司下一步将通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式重点解决违规担保问
题。公司将继续重点围绕诉讼案件，由专项工作小组与律师团队对未判决的违规担
保案件积极提起民事诉讼和采取其他救助措施，争取解除或减轻违规担保责任；对
已判决的案件，积极搜集证据申请重审或法律救济，尽可能解除或减轻需承担的责
任；努力通过谈判债务和解、执行和解的方式解除已判决需承担的违规担保责任。
如前所述，通过诉讼、谈判和解等方法的实际效果受多方面因素的影响，具有
不确定性，如 2022 年未能有效解决历史遗留问题，公司存在退市的风险。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
16
会计师回复：
会计师核查程序：
（1）获取并检查公司与苏州顺鸣顺材料贸易有限公司其他应收款的相关合同
协议（物资采购合同、物资采购合同终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往
来相应的记账凭证及银行流水；
（2）获取并检查公司子公司成都银河生物医药有限公司与北京马力喏生物科
技有限公司签订的《关于北京马力喏生物科技有限公司之增资扩股协议》，查看相
应的记账凭证及银行流水；
（3）获取并检查公司与苏州乾焱商业管理有限公司的相关合同协议（委托招
商合作协议、委托招商合作协议终止协议）及相应的审批程序，核查与款项往来相
应的记账凭证及银行流水；
（4）获取并检查深圳国投供应链管理有限公司出具的的《债权转让通知书》、
苏州瀚展企业管理有限公司出具的《债务催收通知书》、公司付款给苏州瀚展企业
管理有限公司 5,300.00 万元的银行回单；
（5）获取并检查公司对解决违规担保及新增 5,300.00 万元资金占用拟采取的
解决措施。
会计师核查意见：
（1）公司对苏州顺鸣顺材料贸易有限公司的其他应收款履行了相应的审批程
序，未构成实际控制人、控股股东非经营性占用公司资金。
（2）公司对北京马力喏生物科技有限公司的其他应收款款项支付履行了相应
的审批程序，不属于财务资助。
（3）公司对苏州乾焱商业管理有限公司的其他应收款履行了相应的审批程序，
不存在损害公司利益的情形。
（4）公司资产负债表日后因违规担保支付预计负债 5,300.00 万元形成新增的
控股股东非经营性资金占用。
（5）审计机构无法判断公司针对违规担保拟采取的进一步解决措施的可行性
有多大。
4、报告期内，你公司实现营业收入 11.44 亿元，同比增长 3.44%；实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-9.62 亿元，同比下降 1,750.37%；实
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现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
为 698.38 万元，同比下降 89.91%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经
营性现金流”）-2,725.99 万元，同比下降 161.00%。请你公司结合所处行业情况、
业务开展情况、市场竞争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析报告
期内净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑的原因，相关因素是否具有持
续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。请年审会计师核查并发表意
见。
公司回复：
㈠ 净利润下降分析 单位：万元
同比变动 2021 收 2020 收 占比增
项目 2021 年 2020 年
率 入占比 入占比 减
营业收入 114,406.59 110,597.57 3.44%
营业成本 71,830.65 72,078.67 -0.34% 62.79% 65.17% -2.39%
毛利率 37.21% 34.83% 2.39%
销售费用 10,131.18 8,776.76 15.43% 8.86% 7.94% 0.92%
管理费用 18,315.77 12,180.80 50.37% 16.01% 11.01% 5.00%
研发费用 5,897.47 3,464.22 70.24% 5.15% 3.13% 2.02%
财务费用 1,696.85 2,203.20 -22.98% 1.48% 1.99% -0.51%
信用减值损失 -97,390.54 -759.49 12723.11%
实现归属于上市公
司 股东的扣除非经 698.38 6,920.28 -89.91%
常性损益的净利润
实现归属于上市公
-96,232.45 5,830.98 -1750.37%
司股东的净利润
公司报告期内净利润大幅下降主要原因是计提违规担保本金及利息 9.55 亿元，
主要是根据法院判决书及法律意见书进行了合理预计入账，根据预计承担的责任确
认预计负债，计入当期损失。
㈡ 扣非后净利润下降分析
2021 年，公司收入同比增长 3.44%，其中电子元器件和输配电设备（变压器）
两大业务板块呈现了不同的发展状态。一方面，中国电子信息产业迎来新一轮的高
速增长，带动了公司电子元器件业务板块的高质量发展，毛利率较高的电子元器件
收入增加 14,740.75 万元，在公司收入占比提升；另一方面，受原材料上涨、市场
竞争加剧等因素影响，变压器收入和毛利率下降，2021 年公司变压器收入下降
7,991.62 万元。两大业务板块的变化、毛利率更高的电子元器件收入占比提升，带
18
动了公司综合毛利率同比提升了 2.39%。从上表可知，毛利率两年基本平稳。
报 告 期内公司扣非后净利润同比大幅下降主要原因是期间费用同比增加
9,416.31 万元，期间费用占收入比重与 2020 年相比上升 24.07%。主要原因是销售
费用、管理费用增加：报告期内为积极应对违规担保、律师服务、技术服务咨询等，
增加中介服务费 4,266.73 万；②应付职工薪酬增加 1,820.67 万，主要是人员工资提
高及 2021 年不再享受社保减免政策福利所致。研发费用增加主要是为了适应市场
变化，增加研发投入，详见问题 9。
（三）经营性现金流下降分析
项 目 2021 年度 2020 年度 同比增减
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,944.15 76,688.39 12.07%
收到的税费返还 13.51 - 100.00%
收到其他与经营活动有关的现金 2,006.95 10,807.98 -81.43%
经营活动现金流入小计 87,964.61 87,496.38 0.54%
购买商品、接受劳务支付的现金 36,397.98 39,073.09 -6.85%
支付给职工以及为职工支付的现金 24,550.56 18,229.26 34.68%
支付的各项税费 9,366.16 7,921.65 18.23%
支付其他与经营活动有关的现金 20,375.91 17,803.47 14.45%
经营活动现金流出小计 90,690.60 83,027.48 9.23%
经营活动产生的现金流量净额 -2,725.99 4,468.90 -161.00%
2021 年度与上年同期相比，经营性现金流大幅下降原因为：
①支付给职工以及为职工支付的现金增加 6,321.30 万元，主要是人员工资增长
及社保基数回调所致；
②支付的各项税费增加 1,444.51 万元，主要是电子元器件板块所得税增加所致；
③支付其他与经营活动有关的现金增加，原因是咨询费用增加 4,266.73 万元及
支付 2,900 万元法院划转款；
综上，报告期内净利润、扣非后净利润大幅下滑的原因不具有持续性影响，对
公司持续经营能力不产生不利影响。如前所述，影响公司净利润的主要因素为计提
违规担保的本金及利息，如 2022 年未能有效解决历史遗留问题，公司存在退市的
风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
会计师回复：
会计师核查程序：
（1）访谈了公司财务相关负责人、业务相关负责人，了解输配电及控制设备
19
制造和电子元器件产品类别特性，了解公司所处行业情况、业务开展情况及市场竞
争情况等；
（2）对输配电及控制设备制造和电子元器件收入及毛利率实施分析性程序，
并与同行业可比公司变化趋势进行比较；
（3）核查公司期间费用较上年变化较大项目并分析其原因；
（4）对非经常性损益明细表进行复核，检查非经常性损益的具体项目以及 其
金额披露正确性并交叉核对至相关支持性文件等；
（5）复核银河生物的现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性，
分析本年较上年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因；
会计师核查意见：
公司报告期内净利润大幅下降原因主要为期间费用增加、违规担保计提预计负
债的影响，扣非后净利润大幅下降原因主要为期间费用中职工薪酬、咨询服务费、
研发材料费用增加的影响，经营性现金流大幅下降原因主要为支付给职工以及为职
工支付的现金、付现费用中支付咨询服务费、违规担保案法院执行款增加的影响。
上述影响因素中期间费用中职工薪酬、研发材料费用、支付给职工以及为职工
支付的现金具有持续性影响，其他影响因素中违规担保计提预计负债、咨询服务费、
付现费用支付咨询服务费、违规担保法院执行款持续性影响较低，由于对公司与广
东猎得的咨询服务费交易事项，审计机构无法就该交易的真实性及商业合理性实施
满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，所以无法判断对公司可持续性经
营能力产生的影响。
5、报告期内，你公司主要子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特
种变压器有限责任公司和四川永星电子有限公司分别实现净利润-7,180.91 万元、
544.65 万元和-15,520.76 万元，同比分别下降 582.11%、72.12%和 250.46%。请你
公司说明上述子公司的具体经营情况，包括各类主营业务的营业收入、毛利率、期
间费用金额及同比变动、资产减值准备计提情况、非经常性损益事项及金额，并结
合上述情形说明业绩大幅下滑的原因及后续经营计划。
公司回复：
报告期内，公司输配电板块主要子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳
州特种变压器有限责任公司和电子元器件板块四川永星电子有限公司经营情况如
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下：
㈠ 输配电板块（江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责
任公司）
（1）营业收入和毛利率
项目 2021 2020 营业收入同比增减 毛利率同比增减
营业收入 57,938.17 73,461.23
营业成本 49,224.24 58,062.39 -21.13% -5.92%
毛利率 15.04% 20.96%
从上表可见，报告期内营业收入同比下降 21.13%，毛利率与上年同期下降
5.92%；江西变压器和柳特变是公司输配电板块的主要子公司，在整体竞争激烈的
情况下，柳特变仍然在报告期内抢占市场份额，营业收入比上年同期有所增长；江
变以由于产品结构的调整短期内未能凑效，公司在报告期内订单下滑，同时因疫情
等原因影响，原计划于 2021 年完成的部分重要项目暂时无法按时完成产品交付，
导致报告期内的营业收入比上年大幅度下滑；同时报告期内的整体订单下滑导致产
值不足，产品单位成本中的固定成本比例大幅度增加，加之报告期内变压器的主要
原材料硅钢，铜材，变压器油等价格大幅度上涨，导致总体毛利下滑。
（2）期间费用、净利润及扣非后净利润
项目 2021 年 2020 年 同比增减
三大期间费用占营业收入比例 20.64% 14.33% 6.31%
研发费用占营业收入比例 5.20% 1.46% 3.74%
非经常性损益 1,115.75 309.05 261.03%
净利润 -6,636.26 3,443.13 -292.74%
扣非后净利润 -7,752.01 3,134.08 -347.35%
根据上表，结合营业收入和毛利情况，江变因营业收入的大幅度下滑，三大期
间费用占营业收入比重同比上涨，同时研发费用投入同比上年增加导致本年净利润
减少。柳特变期间费用占营业收入比重与上年同期基本持平，净利润同比下滑的主
要原因是报告期内研发投入增加。
（3）输配电板块公司改善业绩的措施如下：
①公司 2022 年持续整合变压器产业资源与优势，柳特变坚持“以市场为龙头”
的理念，积极调整销售政策，在冶金、化工行业市场继续保持优势；在技术创新方
面，增加新型节能产品的研发。
②江变以市场为导向积极改革组织架构，改变销售政策，调整采购模式，持续
21
优化设计工艺，进一步清理历史包袱，为下一年的扭亏打好基础。
㈡ 电子元器件（四川永星电子有限公司）
（1）营业收入和毛利
项目 2021 年 2020 年 营业收入同比增减 毛利率同比增减
营业收入 46,893.99 32,533.81
营业成本 17,015.91 11,358.38 44.14% -1.37%
毛利率 63.71% 65.09%
从上表可见，报告期内四川永星营业收入同比增加 44.14%，毛利率与上年同期
基本持平。报告期内四川永星加大市场开拓力度，主动挖掘更多的市场需求，推动
产品升级，加强营销工程师培养，提高公司竞争力，以上举措在报告期内效果显著，
营业收入大幅度上涨，毛利率也与上年同期基本持平。
（2）期间费用、净利润及扣非后净利润
项目 2021 年 2020 年 同比增减
三大期间费用占营业收入比例 19.19% 21.13% -1.94%
研发费用占营业收入比例 5.85% 5.79% 0.06%
非经常性损益 -29,877.34 297.08 -10157.00%
净利润 -15,520.76 10,315.40 -250.46%
扣非后净利润 14,356.58 10,018.32 43.30%
永星电子的期间费用率在报告期内与上年同期基本持平，净利润大幅度下滑，
扣非后净利润同比增长，净利润同比下滑的主要原因是非经常性损益的影响，其事
项主要是 2021 年公司涉诉违规担保案件，根据法院判决书公司计提违规担保损失
30,381.93 万元所致。
（3）电子元器件板块公司改善业绩的措施如下：
①关于违规担保事项，2022 年公司通过主动诉讼、谈判和解、债务重组等方式
重点解决违规担保问题。公司将继续重点围绕诉讼案件，由专门工作小组与律师团
队积极应对，争取解除或减轻违规担保责任，降低违规担保所计提的非经常性损益
对利润的影响。
②2022 年公司电子元器件业务将围绕“双心驱动、降本增效、多打粮食”开展工
作：大力开发市场，准确研判市场方向，开辟新市场、新领域，让微波元件向军用
市场迈进，位移传感器向民用市场拓展；加大研发力度，从源头做好产品设计，做
好产品；通过多打“粮食”，抵御市场降价等风险，力保利润再上新台阶。
22
6、报告期末，你公司受限资产权利账面价值合计 32,452.02 万元，其中货币资
金 3,396.43 万元、应收票据 504.66 万元、投资性房地产 5,551.43 万元、固定资产
11,725.06 万元、无形资产 11,274.44 万元。请你公司说明上述各项资产权利受限的
具体情况，包括但不限于资产具体内容、受限时点、期限等，是否存在被执行风险，
以及对你公司正常生产经营的影响，并说明你公司是否就上述资产受限情况及时履
行信息披露义务。
公司回复：
公司资产受限主要原因系历史遗留的违规担保纠纷涉诉，债权人向法院申请冻
结相关资产所致。具体情况如下：
（1）货币资金受限情况
开户行 账号 2021.12.31 余额(元) 受限时点 受限期限
交行 36**06 19,460,876.72 2021/7/14 6 个月
中行 62**61 7,797,969.70 2020/4/24 2024/11/7
招行 79**33 2,448,880.49 2019/6/18 2022/7/6
农行 22**87 1,936,832.46 2021/7/16 一年
招行 79**75 699,000.00 2021/5/8 3 个月
招行 79**28 434,960.00 2021/12/27 1 个月
农行 22**47 408,004.76 2019/9/10 一年
建行 51**22 353,057.75 2019/9/10 一年
交行 36**20 291,376.08 2021/1/15 11 个月
中行 61**74 35591.12 2022/2/16 一年
农行 20 **55 28,340.42 2022/2/21 一年
工行 21**54 17367.69 2022/2/16 一年
广发银行 95**20 9920.08 2021/9/11 一年
北部湾银行 80**20 9,325.00 2021/9/9 2022/8/14
中行 12**78 9,169.08 2021/7/16 一年
北部湾银行 80**25 7771.06 2022/2/21 一年
中行 12**65 7,200.00 2021/7/30 一年
中行 12**98 5,534.21 2021/7/16 一年
中行 61**49 1024.87 2022/2/16 一年
北部湾银行 80**28 648.67 2013/7/26 至销户
建行 45**37 388.15 2022/2/16 一年
华夏银行 11**27 345.83 2019/9/10 一年
农行 20 **82 332.76 2022/2/21 一年
其它账户 421.26 一年
合计 33,964,338.16
23
（2）应收票据受限情况
票号 账面金额(元) 受限时点 受限期限
15**87 1,147,680.00 2021/6/30 2021/6/30 至 2022/6/29
25**88 2,370,000.00 2021/11/9 2021/11/9 至 2022/6/29
88**10 1,228,896.70 2021/11/9 2021/11/9 至 2022/6/29
15**83 300,000.00 2021/11/9 2021/11/9 至 2022/6/29
合计 5,046,576.70
（3）投资性房地产
资产名称 账面价值(元) 受限时点 受限期限
**大楼 11,921,449.00 2016/7/20 2016/7/20 至 2024/11/22
**厂房 27,563,849.00 2016/7/20 2016/7/20 至 2024/11/22
**厂房 16,029,020.00 2018/11/2 2018/11/2 至 2024/11/22
合计 55,514,318.00
（4）固定资产
冻结资产名称 账面价值(元) 受限时点 期限
车间、库房等 3,985,363.56 主要为 2017/9/13 主要为 2017/9/13-2023/9/14
房产、厂房等 61,616,581.31 主要为 2019/11/28 主要为 2021/11/12-2023/11/7
房产、厂房等 3,403,097.86 主要为 2018/12/27 主要为 2018/12/27 至
2024/11/21
房产、车辆等 48,245,509.75 主要为 2016/7/20 主要为 2016/7/20 至 2024/11/22
合计 117,250,552.48
（5）无形资产
抵押无形资产名称 账面净值(元) 受限时点 期限
土地使用权 1 17,797,919.79 2018/10/24 主要为 2018/10/24 至 2023/11/7
土地使用权 2 87,513,634.58 主要为 2016/7/20 主要为 2016/7/20 至 2024/11/22
土地使用权 3 4,674,247.88 主要为 2019/9/18 主要为 2019/9/18 至 2023/9/14
主要为 2018/12/27 至
土地使用权 4 2,758,578.11
主要为 2018/12/27 2024/11/21
合计 112,744,380.36
公司为投资控股型企业，母公司不经营具体业务，产品研发、生产、销售主要
由子公司负责，冻结资金所涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户；
公司被冻结账户占账户总数的比例不高，尚有可用银行账户替代被冻结账户，用于
公司生产经营结算等日常业务；公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产
比例较低；公司的生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形，不
影响公司正常生产经营。
关于资产抵押或司法查封导致权利受限，仅对产权的处置权予以法定的限制，
24
而对资产的使用和生产及运营影响不大，不会影响公司正常生产经营。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）7.7.6：“上市公司出现
下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（六）
公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%”。
公司自 2016 年度出现资产受限情况后在历年定期中均有披露，详见于历年年度报
告和半年度报告中“截至报告期末的资产权利受限情况”。经测算，公司历年受限
资产占总资产比例范围在 11%-17%（未超过 30%）。如上所述，公司被冻结资金所
涉及的账户为母公司部分账户及子公司非主要银行账户，部分受限资产为非营业用
主要资产。综上，公司受限资产情况未触及信息披露标准。另外，在 2021 年半年
度报告问询函的回复中，对公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使
用权等重要资产被冻结或其他受限的情况进行了详细说明，详见《关于对深圳证券
交易所问询函回复的公告》（公告编号:2021-097）。
7、年报显示，你公司期末存货账面余额 3.00 亿元，计提跌价准备或合同履约
成本减值准备 0.19 亿元，期末存货账面价值 2.81 亿元。其中，库存商品账面余额
1.60 亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备 0.19 亿元，计提比例为 11.92%，
你公司未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备。2020 年末，你
公司库存商品账面余额 0.89 亿元，计提跌价准备或合同履约成本减值准备 0.21 亿
元，计提比例为 23.60%。请你公司结合存货成本、可变现净值及其计算方法、存
货跌价准备的计算过程等，分析未对原材料及在产品计提跌价准备或合同履约成本
减值准备的合理性，以及对库存商品计提减值准备比例同比大幅下降的原因。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时，说明对公司存货
所执行的审计程序及获得的审计证据。
公司回复：
㈠ 存货主要类别
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,184.53 6,184.53 6,014.41 6,014.41
在产品 6,122.53 6,122.53 9,798.33 1.95 9,796.38
库存商品 16,034.46 1,911.89 14,122.57 8,868.13 2,088.34 6,779.79
委托加工材料 61.58 61.58 120.61 120.61
25
2021.12.31 2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 118.66 118.66 3.82 3.82
发出商品 1,440.14 1,440.14 628.51 628.51
合计 29,961.91 1,911.89 28,050.02 25,433.81 2,090.30 23,343.51
公司 2021 年末、2020 年末的存货账面余额分别为 29,961.91 万元、25,433.81
万元、增长 4,528.1 万元，主要系部分客户受疫情影响产品延期发货，存货跌价准
备余额分别为 1,911.89 万元、2,090.30 万元，减少 178.41 万元，主要系公司根据实
际生产经营情况和资产现状，对存货进行减值测试并相应计提跌价准备。
㈡ 存货跌价准备计提依据及是否充分及合理的说明
存货减值测试的具体过程：
（1）按照公司会计政策，公司对存货可变现净值的确定依据以及存货跌价准
备的计提方法如下：
①存货跌价准备计提方法
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照
单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价
准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
②存货可变现净值的确认方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值
以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备是否充分及合理的说明
公司存货减值测试的情况如下：
单位：万元
26
加：继续 达到可售状态成 可售状态
期末账面 加：销售 可变现净
生产的成 加：税金 本及预计销售费 商品合同 账面价值
项目 余额 费用 值
本 用税金合计 售价
1 2 3 4 5=1+2+3+4 6 7=6-4-3-2 -
原材料 6,184.53 0.00 156.88 648.71 6,990.12 7,191.69 6,386.10 6,184.53
周转材料 118.66 0.00 0.97 16.01 135.64 141.95 124.97 118.66
在产品 6,122.53 5,980.92 2,206.91 2,749.21 17,059.57 18,514.55 7,577.51 6,122.53
库存商品 16,034.47 256.28 2,164.87 2,510.34 20,965.96 23,437.30 18,505.81 14,122.58
其中测试
减值库存 2,552.92 262.02 108.09 135.13 3,058.16 1,146.27 641.03 641.03
商品
发出商品 1,440.14 0.00 229.83 38.48 1,708.45 2,640.31 2,372.00 1,440.14
委托加工
61.58 0.00 0.00 8.08 69.66 73.14 65.06 61.58
材料
合计 29,961.91 6,237.20 4,759.46 5,970.83 46,929.40 51,998.94 35,031.45 28,050.02
经上述测试：原材料、在产品、委托加工材料、周转材料是按在手订单进行采
购，使用价值通常不受库龄的影响，同时 2021 年末输配电行业、电子元器件行业
原材料供应紧张，该等材料即便单独销售亦存在较好的变现价值，均未发生减值迹
象，报告期内不计提存货跌价准备公司资产减值计提依据充分。
库存产品进行详细梳理，对于已经出现明显滞销、不适应市场需求的库存商品，
同时，考虑到部分产品因库龄较长、产品的生命周期情况，其按照库存商品库龄情
况进一步测算存货跌价准备金额，综合可变现净值与库龄两个维度判断库存商品的
跌价准备金额。按照成本与可变现净值熟低原则，存在减值迹象，经测试，这部分
产品需计提减值准备 63.58 万元。
具体测试情况如下：
应计提存 本期应计
期末账面 期初存货跌价准
项目 对应产品 可变现净值 货跌价准 提存货跌
余额 备
备余额 价准备
输配电及控
库存商品 105.96 42.38 63.58 0 63.58
制设备
2020 年度及以前年度已经计提存货跌价准备的部分存货在 2021 年度实现对外
销售，存货跌价准备 2021 年度转销 241.98 万元。
2021 年末、公司在手订单金额超过 5 亿元，主要库存商品订单覆盖率高、半成
品以及原材料变现价值良好，存货跌价准备计提金额充分、合理的。库存商品计提
减值准备比例同比下降，主要系部分客户受疫情影响产品延期发货导致库存商品账
27
面余额同比上年增加。
综上所述，公司认为 2021 年存货跌价准备计提是充分、合理的。
会计师回复：
会计师执行的核查及审计程序：
（1）了解和评价存货相关的内部控制的设计和运行有效性，执行了生产与仓
储循环、采购与付款循环、销售与收款循环等业务循环内控审计；
（2）获取公司存货明细表，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状况；
（3）对主要存货执行存货计价测试，检查存货出入库的计价方法是否符合公
司的会计政策；
（4）查询公司本年度资产负债表日及期后主要原材料、产成品单价变动情况，
判断产生存货跌价的风险；
（5）检查分析本期末公司库存商品期末金额增长的原因，判断是否存在滞销
的库存商品，获取公司存货跌价准备明细表，执行存货减值测试。检查是否按公司
相关会计政策执行；通过与期后市场售价及合同价格比较，检查减值测试中的预计
售价是否合理；通过与审计年度销售收入、销售费用、税金及附加的比较，检查减
值测试中的预计销售费用、税金及附加是否合理；检查以前年度计提的存货跌价本
期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。
会计师核查意见：
经核查，审计机构认为公司报告期内存货跌价准备计提充分，未对原材料及在
产品计提跌价准备或合同履约成本减值准备是合理的，库存商品计提减值准备比例
同比下降原因合理，符合企业会计准则规定。
8、你公司披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的
公告》显示，你公司 2021 年度计提预计负债 9.55 亿元，均来自对外担保。请你公
司
（1）说明上述预计负债涉及的各项诉讼事项截至回函日的进展情况；
序号 涉及案件 进展情况
1 李振涛案件 执行中
2 中江信托案件 执行中
3 戎增发案件 执行中
4 李鸿李昱案件 执行中
5 深国投商业保理案件 执行中
28
序号 涉及案件 进展情况
6 合盈小额贷款案件 执行中
7 深圳益安保理案件 执行中
8 安吉均瑞案件 执行中
9 靖江昊淮案件 执行中
履行中
10 深国投供应链案件
深国投供应链公司已向广东省高级人民法院申请再审。
11 上海在绪案件 执行中
12 渤海国际信托案件 公司已向河北省高级人民法院申请再审。
13 上海洪皓案件 执行中
14 上海卓舶案件 执行中
二审改判公司无需承担责任。广东理程贸易公司向广东省高
15 广东理程贸易案件
级人民法院申请再审。
16 上海诺永案件 民事监督申请中
（2）结合你公司预计负债计提方法及依据，说明你公司预计负债计提的及时
性及充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
根据《企业会计准则——或有事项》第二条或有事项是指过去的交易或者事项
形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企
业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额
能够可靠地计量。及第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，
是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或
不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能
导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。根据上述规定，企业针对满
足条件的或有事项应当确认为预计负债，反之对或有负债则不能确认。
报告期内，针对违规担保案件，公司基于谨慎性原则对相关案件根据法院判决
书和律师意见书计提了预计负债。具体分类如下表：
单位：万元
截止 截止 2021.12.31
序 截止 2021.12.31
案件分类 2021.12.31 计提 累计计提本金及 计提依据
号 计提本金
利息 利息合计
根据判决书公司需
起诉状\担保合
1 承担连带清偿或者 32,761.27 39,926.26 72,687.53
同\判决书等
保证责任的案件
29
截止 截止 2021.12.31
序 截止 2021.12.31
案件分类 2021.12.31 计提 累计计提本金及 计提依据
号 计提本金
利息 利息合计
根据判决书公司需
承担二分之一连带 起诉状\担保合
2 40,700.00 35,758.23 76,458.23
清偿或者保证责任 同\判决书等
的案件
扣除其他担保人被
起诉状\担保合
3 查封资产价值或免 28,230.00 - 28,230.00
同\判决书等
息责任后计提
撤诉、未涉诉、驳
起诉状、担保合
4 回上诉以及在审理 - - -
同、撤诉裁定书
中案件
合计 101,691.27 75,684.49 177,375.76
1. 根据判决书公司需承担连带清偿或者保证责任的案件，结合律师意见书，公
司计算剩余违规担保余额及判决书判决情况，全额计提预计负债；
2. 根据判决书公司需承担二分之一连带清偿或者保证责任的案件，公司按照截
止报告期日剩余的违规担保余额的二分之一计提本金及相对应的利息；
3. 扣除其他担保人被查封资产价值或免息责任后计提预计负债的案件：根据法
院判决书，公司按照截止报告期日剩余的违规担保余额计提相对应的本金金额。报
告期内应计提的利息，与法院查封的其他担保人的相关资产价值相比较后，公司认
为其他担保人的被查封资产的价值足以覆盖报告期内应计提的利息金额。故，报告
期内对这部分案件不做利息计提；
4. 关于原告撤诉、未涉诉、驳回上诉以及在审理中的案件：该部分案件暂不会
对公司产生现时义务，其经济利益暂不会流出企业，不符合计提预计负债的条件，
故暂不计提预计负债。
综上所述，公司报告期内预计负债计提充分、足额，不存在应计提未计提的情
形。
会计师回复：
会计师执行的核查程序：
（1）获取诉讼案件相关资料，并与银河生物公告内容进行核对，复核所涉事
项的案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确；
（2）与管理层进行访谈，向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情
况，并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当；
30
（3）对于已判决的案件，检查判决书中针对银河生物的判决结果以及适用的
相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；
（4）核查公司预计负债计提的方法及依据，核对公司预计负债计提金额是否
准确、及时、充分；
（5）对于未决诉讼案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，向银河生物管
理层委托的律师了解未决诉讼事项的进展情况，对于相关案件银河生物胜诉或败诉
的可能性获取律师询证函；
（6）核查公司预计负债涉及的各项诉讼事项截止目前的进展情况；
（7）检查对外担保预计负债相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
会计师核查意见：
经核查，审计机构认为公司预计负债计提及时、充分，符合企业会计准则的相
关规定。
9、年报显示，报告期内你公司研发费用为 5,897.47 万元，同比增长 70.24%，
研发人员数量为 369 人，同比增加 31.32%。请你公司结合研发项目的具体情况、
研发阶段、研发成果等，说明报告期内研发投入、研发人员大幅增加的原因及合理
性。
公司回复：
㈠公司研发投入情况如下：
项目 2021 年 2020 年 变动比例
1、研发费用投入金额 58,974,712.20 34,642,205.02 70.24%
其中：职工薪酬 36,974,424.22 24,350,822.96 51.84%
直接材料费 18,061,836.96 5,802,016.05 211.30%
折旧与摊销 774,248.10 788,588.75 -1.82%
差旅费 499,750.83
设计费 14,200.54
委托研发费用 716,981.11 3,160,001.97 -77.31%
其他费用 1,947,470.98 526,574.75 269.84%
2、研发投入占营业收入比例 5.15% 3.13% 2.02%
3、研发人员数量（人） 369 281 31.32%
4、研发项目数量 315 258 22.09%
从上表可以看出，2021 年度，公司研发费用支出同比 2020 年度增加 2433.25
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万元，同比增加 70.24%。主要原因是新产品开发量增加以及科研项目数量增加。研
发技术人员及薪酬较 2020 年度分别增加 88 人和 1262.36 万元，分别增长 31.31%和
51.84%，主要系该年度研发技术人员人数增长所致；研发物料消耗较 2020 年度增
加 1225.98 万元，主要原因为一些研发项目进入攻坚阶段，研发投入加大，物料消
耗较多所致。公司研发投入主要在电子元器件和输配电两大板块。
㈡研发项目具体情况
（1）电子元器件：2021 年全球数字化进程加快，子公司四川永星为了迎接中
国电子信息产业新一轮的高速增长，积极着眼于产品的研发更新，降低产品成本，
提升产品性能及客户对公司产品的依赖程度。
主要研发项目情况如下：
主要研发项目名
项目目的 项目进展 预计对公司未来发展的影响
称
实现关键技术的自主可控，增加了企
传感器专用电子 提升性能指标，实现自主 正在设计配方，开展
业的核心竞争力，锻炼人才队伍，提
浆料 可控及 试验验证工作
升了产品的性能指标
研制在高温 300℃和特 增加了产品规格型号，该类传感器技
正在制作样品对工艺
高温位移传感器 殊环境下工作的直线位 术水平国内领先，为企业创造持久经
和材料进行验证
移传感器 济效益
已完成初样，正在进 该技术的攻关突破使公司掌握传感器
对标国外公司产品，填补
磁敏传感器芯片 行成品的测试和试验 的敏感元件的核心技术，为高精度、
国内空白
验证 多品种型号的研发打下坚固的基础
研发用于精密仪器和仪
精密片式电阻 表上使用的精密片式电 制作样品、摸索工艺 增加片式电阻的市场竞争力
阻器
拓展新类别的射频元器 正在开展产品系列化 增强公司在射频领域的配套能力及市
片式功分器
件 工作 场竞争力
按 IATF 16949 体系完成 公司已完成样品制
通过产品建立完整的汽车认证质量管
功率电阻器 用户定制车载电阻器的 作，用户正在进行整
理体系，从而切入汽车市场领域
定型及使用 机验证
（2）输配电：随国家从严控制高耗能产业力度的加大，同时 2021 年新版能效
标准已实施，为响应国家绿色节能高效可持续发展战略，公司输配电板块研发新型
节能产品势在必行，这也是提高企业的盈利能力的必要举措；为此，公司输配电板
块增加研发项目的立项同时也增加研发费用和研发人员的投入，2021 年输配电主要
原材料价格大幅度上涨也是影响研发费用增加的原因之一。
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主要研发项目具体情况如下：
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 预计对公司未来发展的影响
采用仿真软件对产品电磁 该项目的研制成功填补了广西电力
大型发电机变压器
场、短路机械力、温升等进 产品在试运行 行业空白，为公司自身可持续发展
研发
行了全面系统的验证分析 打下良好的基础，
新型绿色传动整流
扩大产品市场，为企业创造新的利
变压器关键技术研 提高公司销售产品多样性 已完成批量供货
润点
究及应用
新型 220kV 有载调 提高产品效率、降低生产成 提高公司核心竞争力、保持可持续
已完成交货
压整流变压器研发 本 发展
工业电炉变压器研 提高电炉变压器的技术能力 增强公司在电炉变压器领域的市场
已完成少批量供货
发 和产品质量 竞争力和市场占有率
该项目研发的变压器主要应用于新
石墨碳素负极材料 开发新产品、扩展新市场、 项目正在进行中，
能源汽车产业链上锂电池负极材料
变压器开发项目 提升企业变压器制造水平 部分产品已经投运
生产的关键设备
取得了国家质检所
型式试验报告及中
国标准化研究院能 拓展公司新时代电力变市场，提升
新能效电力变压器 开发符合新时代电力系统新
效标识管理中心颁 企业核心竞争力，树立公司品牌效
系列化研发 能耗电力产品
发的 14 份二维码， 应，提升公司盈利水平
并有少量产品在试
运行
为响应国家节能减排的目
220kV 高可靠直流
标，适应大型铝厂整流供电 该项目技术含量高、附加值高，可
控制低损耗整流变 生产阶段
系统更加节能、排放更低的 提高企业的赢利能力和竞争力
压器研发
方向发展
该项目为公司首次研制的超高功率
石墨化用整流变压器，其高可靠性、
特大直流石墨炉用 该项目主要用于新材料石墨 技术含量高等特点，具有广阔的市
产业化阶段
电炉变压器研发 负极的石墨化生产 场前景及空间。该产品研制成功后，
标志着公司 300kA 级整流变压器生
产迈上新台阶，提升了企业竞争力
（3）相关研发成果
我司相关研发成果获得政府授予的荣誉：子公司四川永星电子有限公司 2021
年度荣获国家级专精特新小巨人称号等；子公司江西变压器科技股份有限公司的研
发产品“SFP11-480000/220 电力变压器”荣获 2021 年度江西省优秀新产品认定一等
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奖；子公司广西柳州特种变压器责任有限公司荣获 2021 年度“广西高新技术企业百
强”，2021 年度广西“技术发明奖”一等奖，2021 年度广西“科学技术进步奖”二等奖。
可见公司的研发投入已经很好的转化为公司的专利技术或者知识产权优势。
综上所述，公司在新品研发方面持续加大研发投入力度，用于支持新品研发，
加速新品上市节奏，抢占未来市场份额，提升公司的产品竞争力。为此，公司积极
招揽行业专业人士，赋能研发团队。报告期内研发费用同比增加，主要是人工和材
料投入增加。同时研发项目还需根据客户需求、环境的变化进行不断的更新和改进，
持续投入，2021 年公司大幅增加研发投入是基于企业长远发展考虑做出的决策，是
审慎、合理的。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十九日
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