*ST银河：关于修改《公司章程》的公告2022-10-19
证券代码：000806 证券简称： *ST银河 公告编号：2022-078
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司于2022年10月18日召开第十届董事会第三十
三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，基于公司治理需求，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提 公司的经营宗旨：以市场为导向，以
高经济效益为中心，坚持深化改革，加 提高经济效益为中心，坚持深化改
快科技进步，提高公司的竞争能力，追 革，加快科技进步，提高公司的竞争
求公司价值的最大化。 能力，追求公司价值的最大化。
公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事及非由职工 （二）选举和更换董事及非由职
代表担任的监事，决定有关董事、监事 工代表担任的监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解
（十）修改本章程； 散、清算或者变更公司形式作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 议；
所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
保事项； 务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准第四十一条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总资 担保事项；
产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途事 售重大资产超过公司最近一期经审计
项； 总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规 事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十五）审议股权激励计划和员工持
其他事项。 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大
条 审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经
计净资产的50%以后提供的任何担保； 审计净资产的50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超 保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提 （二）公司的对外担保总额，达到或
供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后
（三）为资产负债率超过70%的担保对 提供的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产百分之三十
净资产10%的担保； 的担保;
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （四）为资产负债率超过70%的担保对
提供的担保。 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十五 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理 均有权出席股东大会，并可以书面委
人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十九 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
条 有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当
计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股
机构的规定设立的投资者保护机构（以 份在买入后的三十六个月内不得行使
下简称投资者保护机构），可以作为征 表决权，且不计入出席股东大会有表
集人，自行或者委托证券公司、证券服 决权的股份总数。
务机构，公开请求上市公司股东委托其 公司董事会、独立董事、持有百分之
代为出席股东大会，并代为行使提案 一以上有表决权股份的股东或者依照
权、表决权等股东权利。征集股东投票 法律、行政法规或者国务院证券监督
权应当向被征集人充分披露具体投票意 管理机构的规定设立的投资者保护机
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构（以下简称投资者保护机构），可
方式征集股东投票权。公司不得对征集 以作为征集人，自行或者委托证券公
投票权提出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十九 出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
条 决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 内地与香港股票市场交易互联互通机
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 制股票的名义持有人，按照实际持有
利，其所持股份数的表决结果应计为 人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第一百零 董事提出辞职或者任期届满，其对公司 董事提出辞职或者任期届满，应向董
二条 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 事会办妥所有移交手续，其对公司和
效或者生效后的合理期间内，以及任期 股东负有的义务在其辞职报告尚未生
结束后的合理期间内并不当然解除，其 效或者生效后的合理期间内，以及任
对公司商业秘密保密的义务在其任职结 期结束后的合理期间内并不当然解
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 除，其对公司商业秘密保密的义务在
息。其他义务的持续期间应当根据公平 其任职结束后仍然有效，直至该秘密
的原则决定，视事件发生与离任之间时 成为公开信息。其他义务的持续期间
间的长短，以及与公司的关系在何种情 应当根据公平的原则决定，视事件发
况和条件下结束而定。 生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
八条 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公 公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联交 公司对外投资、收购出售资产、资产
易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定公司内部管理机构的设置； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 置；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
（十二）制订本章程的修改方案； 提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（十三）管理公司信息披露事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十二）制订本章程的修改方案；
查经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）向股东大会提请聘请或更换
本章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并设立战 （十五）听取公司经理的工作汇报并
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 检查经理的工作；
员会。专门委员会对董事会负责，依照 （十六）法律、行政法规、部门规章
本章程和董事会授权履行职责，提案应 或本章程授予的其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成 公司董事会设立审计委员会，并设立
员全部由董事组成，其中审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 核委员会。专门委员会对董事会负
董事占多数并担任召集人，审计委员会 责，依照本章程和董事会授权履行职
的召集人为会计专业人士。董事会负责 责，提案应当提交董事会审议决定。
制定专门委员会工作规程，规范专门委 专门委员会成员全部由董事组成，其
员会的运作。 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百十 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
一条 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠的权
和决策程序；重大投资项目应当组织有 限，建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股东 大投资项目应当组织有关专家、专业
大会批准。除本章程规定必须经股东大 人员进行评审，并报股东大会批准。
会审批的情形外，董事会可以行使占公 除本章程规定必须经股东大会审批的
司最近一期经审计的净资产额50%以内 情形外，董事会可以行使占公司最近
的对外投资、收购出售资产、资产抵 一期经审计的净资产额50%以内的对外
押、银行以及非银行类金融机构贷款决 投资、收购出售资产、资产抵押、银
策权；可以行使占公司净资产50%以内 行以及非银行类金融机构贷款决策
的对外担保、委托理财事项的决策权， 权；可以行使占公司净资产50%以内的
按照现有的制度和流程，进行严格的审 对外担保、委托理财事项的决策权，
查和决策程序；有权确定数额在3000万 按照现有的制度和流程，进行严格的
元以内或不超过公司经审计净资产5% 审查和决策程序；有权确定数额在
的关联交易。 3000万元以内或不超过公司经审计净
资产5%的关联交易。
第一百二 在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监
十七条 以外其他行政职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担
司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三 高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
十五条 律、行政法规、部门规章或本章程的规 律、行政法规、部门规章或本章程的
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定，给公司造成损失的，应当承担
责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、
十条 确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五 公司在每一会计年度结束之日起4个月 公司在每一会计年度结束之日起四个
十一条 内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前6个 并披露年度报告，在每一会计年度上
月结束之日起2个月内向中国证监会派 半年结束之日起两个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财务会 会派出机构和证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前3个月和前9 中期报告。
个月结束之日起的1个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法
会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交
会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七 公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并
十三条 议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起10日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起
知债权人，并于30日内在《中国证券 10日内通知债权人，并于30日内在至
报》上公告。债权人自接到通知书之日 少一种由中国证监会指定的报刊上公
起30日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起30日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起45
提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
十五条 公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司应当自作出分立决
日起10日内通知债权人，并于30日内在 议之日起10日内通知债权人，并于30
《中国证券报》上公告。 日内在至少一种由中国证监会指定的
报刊上公告。
第一百七 公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制
十七条 产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在 之日起10日内通知债权人，并于30日
《中国证券报》上公告。债权人自接到 内在至少一种由中国证监会指定的报
通知书之日起30日内，未接到通知书的 刊上公告。债权人自接到通知书之日
自公告之日起45日内，有权要求公司清 起30日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起45日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法 或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八 清算组应当自成立之日起10日内通知债 清算组应当自成立之日起10日内通知
十三条 权人，并于60日内在《中国证券报》上 债权人，并于60日内在至少一种由中
公告。债权人应当自接到通知书之日起 国证监会指定的报刊上公告。债权人
30日内，未接到通知书的自公告之日起 应当自接到通知书之日起30日内，未
45日内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起45日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
除上述条款外，其他条款内容不变。
本次对《公司章程》相关条款的修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十八日
