北海银河生物产业投资股份有限公司

                       董事会秘书工作制度

                               第一章    总则
    第一条 为规范北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《北海银河生物产业投资股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规和其他规范性文
件，制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、投资者关系工作、
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司与公司股票上市地证券交易所（以
下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。董事会秘书应遵守相关法律法规、其
他规范性文件、《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定及本制度的有关规
定，对公司和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。


                      第二章   董事会秘书的主要职责
    第三条 董事会秘书的主要职责为：
    （一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，配合制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
    （二）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担任投资者说明会的具体负责
人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；


                                     1
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向有
关证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复有
关证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、有关证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、有关证券交易所相关
规定和公司章程，督促董事、监事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，
并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向有关证券交易所报
告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
    第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并有权要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部
门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事、监事和高级管理人员
向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。董事长在接
到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董
事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向有关证
券交易所报告。
    第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员
工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的
机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调
研。公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事


                                  2
会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
    第六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，控股子公司应及时向
董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
    第七条 公司应当每年报送一次董事会秘书参加有关证券交易所组织的后续
培训的证明材料。


                       第三章   董事会秘书的任职资格
    第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识和相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质以及《公司章程》、公司股
票上市地证券监管规则规定的其他条件。
    第九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （五）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （六）公司现任监事；
    （七）公司聘请的会计师事务所的会计师；
    （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
    第十条 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员
的规定，适用于董事会秘书。
    第十一条 董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事或高级管理人员
兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                    第四章      董事会秘书的聘用与解聘
    第十二条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会会议通过后决定聘任或者


                                      3
解聘。
    第十三条 公司应根据《股票上市规则》等规定，通过有关证券交易所的管
理系统“资料填报”下的“候选董秘报送”栏目，提交候选董事会秘书个人信息、参
加证券交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息，并及
时关注有关证券交易所的反馈意见。公司召开聘任董事会秘书的董事会会议后，
应当及时公告并向有关证券交易所报送下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》有关规定的董
事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书的个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
证券交易所提交变更后的资料。
    第十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第八条及第九条执行。
    第十五条 公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并按照本规则第十三条
第二款及第三款的规定向有关证券交易所提供资料。
    第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向有关证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关证券交
易所提交个人陈述报告。
    第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起
1 个月内将其解聘：
    （一）本制度第九条规定的任何一种情形。其中，若出现本规则第九条第（一）
项或第（五）项所列情形之一的，董事会秘书应立即停止履职并由公司按规定解
除其职务。
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；


                                    4
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等，给
公司、投资者造成重大损失。
    第十八条 董事会秘书违反相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则及
本制度的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重依据相关管
理制度追究其责任。
    第十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并按规定向有关证券交易所报告，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行
董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                          第五章   董事会秘书处
    第二十条 公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，
并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理事务。
    第二十一条 董事会秘书处的主要职责包括：
    （一）协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公开信息保密
等相关事务；
    （二）协助董事会秘书开展投资者关系管理工作；
    （三）协助董事会秘书管理董事会会议、股东大会会议等会务的筹备、举行、
记录、存档等事务；
    （四）协助董事会秘书开展与公司董事、监事和高级管理人员的联系、沟通
工作；
    （五）协助董事会秘书负责公司股权管理事务；
    （六）董事会秘书依据其职权要求董事会秘书处履行的其他职责。


               第六章   董事会秘书、董事会秘书处的合规监管
    第二十二条 首席合规官、合规员有权对董事会秘书、董事会秘书处的工作


                                     5
进行合规监督，发现有不合规的地方有权提出意见和建议。
    第二十三条 首席合规官、合规员发现董事会秘书、董事会秘书处存在严重
不合规的行为，经提出意见和建议仍不整改的，有权向证监会提出书面的意见。


                            第七章     附则
    第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第二十五条 本制度须经公司董事会审议通过，修改时亦同。
    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应按国家有关法律法规、规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与日
后颁布的国家法律法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经
合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和修订的《公司章程》的规定执行，并应进行
及时修订，报公司董事会审议通过。
    第二十七条 本制度由公司董事会批准后生效，并负责解释。


                                       北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                  二〇二二年十二月




                                   6