广西中龙律师事务所
           中龙股字（2023）第 03 号


关于深圳证券交易所《关于对北海银河
生物产业投资股份有限公司的关注函》
      相关问题的专项法律意见




地址：广西南宁星光大道 213 号金康天和时代八号楼


              二〇二三年二月六日




                       1
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
    广西中龙律师事务所（以下简称“本所”）接受北海银
河生物产业投资股份有限公司（简称“银河生物”、“公司”）
的委托，根据深圳证券交易所管理二部于 2023 年 1 月 3 日
出具的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2023]第 3 号）（下称“《关注函》”）的
相关要求，按照我国现行相关法律法规、律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有
关事项出具本法律意见。
     为出具本法律意见，本所声明：
    1、本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，在本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在
的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查论证，保证本法律意见所认定的事实，真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：
为出具本法律意见，其向本所提供的书面材料、副本材料或
者口头陈述证言真实有效，有关材料上的签名和盖章是真实
有效的，有关材料的复印件、电子文档材料已经和原件核对
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

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    对本次《豁免函》所涉及债务是否存在债权转移的情形；
是否为相关债权人确认同意转移债权，是否为债权所有人的
真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相
关债权进行豁免核查并说明具体情况，同时对涉及债权人身
份真实性、债务豁免金额的准确性、《豁免函》是否具有法
律效力等事项发表明确意见。
    （一）关于李振涛《债务豁免确认函》及石家庄中房置
信企业管理有限公司《债务豁免确认函》的真实性、合法性，
及有关债权人身份真实性、债务豁免金额的准确性，《豁免
函》是否具有法律效力等事项核查。
    律师意见：
    本所核查了银河生物提供的相关法院裁判文书以及银
河生物于 2022 年 12 月 7 日披露的《关于收到债权转让通知
及债务催收通知的提示性公告》（公告编号：2022-094）、银
河生物《关于所提供信息及材料真实性、准确性和完整性的
承诺函》、李振涛《关于〈债务豁免确认函〉的情况说明》
等材料，并函询李振涛、石家庄中房，取得李振涛、石家庄
中房复函后，基于前述材料作出以下核查意见：
    1、债权债务真实性、合法性和豁免债务明确性。
    （1）关于李振涛出具的《豁免函》豁免 12,000 万元事
项。根据内蒙古自治区包头市人民法院（2018）内 02 民初
238 号民事调解书记载，在该案诉讼过程中，原告李振涛与

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被告银河集团、银河生物、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平
达成如下调解协议：一、2018 年 4 月 20 日前，六被告支付
原告 3000 万元，原告需申请法院在 7 日内解除对被告贵州
长征天成控股股份有限公司银行账户的保全措施。二、2018
年 5 月 20 日前，六被告支付原告 6000 万元，原告需申请法
院在 7 日内解除对保全清单上其他资产的保全措施。三、如
未能在 2018 年 5 月 20 日前向原告偿还全部本金，六被告仍
需承担相应利息，利率按照原借款合同（月利率 2.6%）计算。
四、本案受理费（245900 元）、保全费（包括保险费 99000
元和申请费 5000 元）和原告律师代理费（100000 元）由六
被告向原告支付。该院认为该调解协议不违反法律规定，作
出民事调解书予以确认。该案经各方当事人签收后，已发生
法律效力。可见，李振涛与银河集团、银河生物、天成控股、
潘琦、潘勇、姚国平在签订调解协议并经人民法院《民事调
解书》确认后，银河生物在该案中承担的责任应为与银河集
团、天成控股、潘琦、潘勇、姚国平共同承担 9000 万元及
利息的支付义务，而非基于原《借款合同》《担保承诺书》
所承担的连带保证责任。因此，李振涛向银河生物出具《豁
免函》决定“自本函生效之日起，豁免银河生物债务人民币
12,000 万元的保证责任。”与其享有的权利不符。本所就此
分别函询李振涛及银河生物，李振涛及银河生物分别向本所
复函，李振涛还作出《关于〈债务豁免确认函〉的情况说明》

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（以下简称《情况说明》），李振涛和银河生物均确认《豁免
函》中“豁免银河生物债务人民币 12,000 万元的保证责任”
的表述为笔误，李振涛在《豁免函》中的真实意思应为在
12,000 万元范围内豁免银河生物所承担的共同支付责任。由
此可见，李振涛豁免银河生物 12,000 万元债务真实合法。
    （2）石家庄中房出具的《豁免函》豁免 19,000 万元事
项。2017 年 8 月 10 日，李昱、李鸿与银河集团签订《借款
合同》，约定李昱、李鸿向银河集团提供借款 15,000 万元，
银河集团、银河生物、潘琦、潘勇、姚国平、徐宏军与李昱、
李鸿签订《保证合同》为《借款合同》承担连带担保责任。
因银河集团未能及时偿还以上借款，李昱、李鸿将银河集团、
银河生物、潘琦、潘勇、姚国平、徐宏军诉至江西省高级人
民法院，该院于 2018 年 11 月 13 日作出（2018）赣民初 65
号判决，其中，银河生物应对银河集团应承担的债务在人民
币叁亿元最高债权额范围内承担连带清偿责任，该案已经发
生法律效力。后李昱、李鸿将该将基于该民事判决书下确定
的未履行或者未执行部分的相关债权（包括但不限于借款本
金、利息、复利、延迟履行金等）转让给李晓锋，并向银河
生物出具了《债权转让通知书》（1），其后，李晓锋又将该
债权转让给了石家庄中房，并向银河生物出具了《债权转让
通知书》（2），债权转让的具体情况银河生物已于 2022 年 12
月 7 日以《关于收到债权转让通知及债务催收通知的提示性

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公告》（公告编号：2022-094）予以披露。2022 年 12 月 30
日石家庄中房向银河生物出具《豁免函》，该《豁免函》系
石家庄中房真实意思表示，是石家庄中房对其合法债权的处
分，现有材料未发现《债务豁免豁免函》存在根据《中华人
民共和国民法典》及相关法律法规应认定为无效的情形。截
至《豁免函》出具之日，该笔债权的债权人为石家庄中房，
该债务是债权人石家庄中房同意的情况下进行的豁免。
    2、债权人身份真实性和豁免债务行为之法律效力。
    （1）关于债权人身份真实性的问题。经本所调查核实：
    李振涛：李振涛因与银河集团、银河生物、天成控股、
潘琦、潘勇、姚国平在签订调解协议并经法院生效《民事调
解书》确认而享有要求银河生物与银河集团、天成控股、潘
琦、潘勇、姚国平共同向其支付 9,000 万元及利息的权利。
截至《债务豁免确认函》出具之日，该笔债权的债权人为李
振涛。
    石家庄中房置信企业管理有限公司：本所律师调查了江
西省高级人民法院 2018 年 11 月 13 日作出（2018）赣民初
65 号判决所产生的债权债务，其中银河生物应对银河集团应
承担的债务在人民币叁亿元最高债权额范围内承担连带清
偿责任，该案已经发生法律效力。后李昱、李鸿将基于该民
事判决书下确定的未履行或者未执行部分的相关债权（包括
但不限于借款本金、利息、复利、延迟履行金等）转让给李

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晓锋，并向银河生物出具了《债权转让通知书》（1），其后，
李晓锋又将该债权转让给了石家庄中房，并向银河生物出具
了《债权转让通知书》（2）。上述债权债务转移中的石家庄
中房公司真实存在，是上述债权承继的企业法人。
    （2）关于豁免债务金额的准确性以及《豁免函》是否
具有法律效力的问题：
    1、李振涛出具《情况说明》确认其在 2022 年 12 月 27
日向银河生物出具的《豁免函》中存在笔误，《豁免函》的
真实意思应为在 12,000 万元范围内豁免银河生物所承担的
共同支付责任。李振涛、银河生物在对本所的复函中对此再
次予以确认。因此，李振涛在 12,000 万元范围内豁免银河
生物应承担的共同支付义务，豁免的金额明确。同时，李振
涛作为权利人，以《豁免函》《情况说明》的形式，对银河
生物的债务进行豁免，是对自己权利的处分，《豁免函》未
发现违反法律、行政法规的情形，属于有效的民事法律行为。
    2、石家庄中房豁免的 19,000 万元，是该公司合法取得
的债权。基于江西省高级人民法院（2018）赣民初 65 号判
决产生，后经过如下合法转让行为，其中，银河生物应对银
河集团应承担的债务在人民币叁亿元最高债权额范围内承
担连带清偿责任，该案已经发生法律效力。后李昱、李鸿将
该将基于该民事判决书下确定的未履行或者未执行部分的
相关债权（包括但不限于借款本金、利息、复利、延迟履行

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金等）转让给李晓锋，并向银河生物出具了《债权转让通知
书》（1），其后，李晓锋又将该债权转让给了石家庄中房，
并向银河生物出具了《债权转让通知书》（2），债权转让的
具体情况银河生物已于 2022 年 12 月 7 日以《关于收到债权
转 让 通知 及债 务催 收通 知的 提示 性公 告》（ 公告 编号 ：
2022-094）予以披露。2022 年 12 月 30 日石家庄中房向银河
生物出具《豁免函》，该《豁免函》系石家庄中房真实意思
表示，是石家庄中房对其合法债权的处分，现有材料未发现
《债务豁免豁免函》存在根据《中华人民共和国民法典》及
相关法律法规应认定为无效的情形。相关债权人已经向江西
省高级人民法院提交了变更债权人申请，法院已受理该事项，
但目前暂未取得法院的执行变更通知，后续需进一步核实确
认。
    （二）关于上述债务的现时义务是否解除存在重大不确
定性。李振涛、石家庄中房及相关债权人与你公司、控股股
东、实际控制人及其关联方的关联关系，大额债务豁免的具
体原因及商业合理性，公司、控股股东、实际控制人及其关
联方是否与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”
或其他交易安排及债务豁免事项对你公司 2022 年度损益或
资本公积的影响。
    律师意见：
    关于债权人与公司的关联关系：本所经查阅工商信息并

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结合银河生物提供的资料，经本所核查，银河生物在向本所
出具的复函中对应内容与银河生物在《关注函》“公司回复”
中的内容一致。
    本所未发现银河生物、控股股东、实际控制人及其关联
方与相关债权人存在除上述附带条件外的“抽屉协议”或其
他交易安排。债务豁免事项对银河生物 2022 年度损益或资
本公积的影响具有不确定性。
    核查结论：
    综上所述，本所认为，李振涛《债务豁免确认函》及石
家庄中房置信企业管理有限公司《债务豁免确认函》权利主
体真实，内容真实、合法有效，共豁免银河生物 31,000 万
元债务明确。银河生物如在 2023 年 4 月 25 日前未将豁免后
的债务余额及时、足额付给债权人李振涛及石家庄中房，李
振涛及石家庄中房将有权撤销《豁免函》是附条件的权利，
具有不确定性，不能对抗在 2023 年 4 月 25 日前银河生物被
豁免的债务。
    未发现银河生物对大额债务豁免的具体原因及商业合
理性的说明违反法律、行政法规；未发现银河生物、控股股
东、实际控制人及其关联方与相关债权人存在除上述附带条
件外的“抽屉协议”或其他交易安排。债务豁免事项对银河
生物 2022 年度损益或资本公积的影响具有不确定性。



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广西中龙律师事务所（公章）
              承办律师（罗思方）：
                    二 0 二三年二月六日




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