北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会关于 2021 年度审计报告无法表示意见所述事项影响
                     已部分消除的专项说明
    北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
2021年度财务报表已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中兴财光华”）审计并出具了中兴财光华审会字（2022）第103025号无法表
示意见审计报告。公司董事会现就2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项
的影响已经部分消除进行说明：
    一、无法表示意见所述事项
    （一）持续经营
    1、银河生物已资不抵债
    银河生物2021年合并报表归属于母公司股东的净利润-96,232.45万元，截至
2021年12月31日未分配利润-317,495.48万元，归属于母公司股东权益-88,557.50
万元。
    2、重要子公司股权面临被法院执行风险
    银河生物2022年3月14日发布公告：子公司四川永星电子有限公司（以下简
称“永星电子”）收到上海市第二中级人民法院出具的《配合评估函》[（2022）
沪02执248号]，主要内容是因执行需要，上海市第二中级人民法院已委托评估
公司对银河生物持有永星电子的股权、永星电子名下土地及地上建筑和房产进
行评估，永星电子当配合评估公司相关人员完成相关评估事宜。
    3、控股股东经营性资金占用预计无法收回
    截至2021年12月31日控股股东银河天成集团有限公司对银河生物经营性资
金占用的账面余额为28,000.00万元。银河生物于2022年1月16日收到控股股东银
河天成集团有限公司的通知，控股股东已被申请破产清算，预计无法收回上述
经营性占用资金。
    如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”所述，公
司管理层计划采取措施改善银河生物的经营状况和财务状况，但银河生物的持
续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断
银河生物在持续经营假设的基础上编制的财务报表是否恰当。
    （二）咨询服务费事项
    2021年1月21日银河生物与广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广
东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）签订《综合咨询顾问服务
协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退
市风险问题。2021年5月、6月广东猎得委托国御温泉度假小镇股份有限公司代
收服务费1,350.00万元，2021年11月银河生物支付广东猎得1,050.00万元服务费，
截止2021年12月31日，银河生物共支付广东猎得服务费合计2,400.00万元。2021
年11月、12月广东猎得出具咨询顾问成果完结确认函并提供2,400.00万元增值税
普通发票，双方交易结束。
    针对此次银河生物与广东猎得的咨询服务费交易事项，我们执行了合同及
凭证检查、询问相关人员、银行账户资金流水查阅、交易对手背景信息查询及
发函确认等审计程序，但我们无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的
审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
    （三）投资者诉讼事项
    银河生物于2020年6月3日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《行政
处罚决定书》（[2020]3号）及《市场禁入决定书》（[2020]1号），银河生物因
未按规定披露关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情况、重大诉讼信息、
银河天成集团有限公司所持银河生物的股份被司法冻结事项等违反证券法律法
规的情况，受到行政处罚。银河生物股票投资者根据行政处罚结论已经起诉银
河生物，要求银河生物进行赔偿，银河生物未能合理估计可能导致的预计负债
金额，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计证据确定该等
诉讼对公司财务报表的影响。
    二、无法表示意见所涉及事项影响已部分消除的说明
    本公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告无法表示意见所述事项，
积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
    （一）持续经营
    1、银河生物已资不抵债
    公司2022年合并财务报表归属于母公司股东的净利润-33,750.92万元，截止
2022 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 -353,447.44 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益
-125,302.91万元。
    2、重要子公司股权被法院裁定执行拍卖，存在被司法拍卖的风险
    2022年12月12日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪02执248号执行
裁定书，裁定拍卖本公司持有的四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）
99.3411%的股权。2022年12月19日该股权被挂在阿里拍卖网站拟于2023年1月30
日进行司法拍卖，后于2023年1月18日被撤回，截至目前，银河生物持有的永星
电子99.3411%的股权仍存在被司法拍卖的风险。
    3、控股股东经营性资金占用预计无法收回
    截止2022年12月31日控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天
成集团”）对公司经营性资金占用的账面余额为28,000.00万元。2022年1月24
日，法院裁定受理银河天成集团债权人的破产清算申请，2023年3月7日，法院
为银河天成集团的破产清算指定破产管理人。公司预计无法收回上述经营性占
用资金。
    与持续经营能力相关的重大不确定性在本期尚未消除。
     （二）咨询服务费事项
    注册会计师无法就2021年度公司与广东猎得的咨询服务费交易事项的真实
性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，对银河
生物2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
    因此2021年度无法表示意见所涉及咨询服务费交易事项在本期尚未消除。
     （三）投资者诉讼事项
    公司已前往广西壮族自治区南宁中院协商取得投资者诉讼清单，并全面理
清投资者诉讼事项。经公司全面的梳理统计，截至目前，共收到912起投资者诉
讼案件资料，诉讼请求总额约8,827.40万元。其中2件与银河生物无关；367起案
件被南宁中院驳回，涉及金额合计约6,552.60万元；尚在一审审理中的投资者诉
讼案件152起，涉诉金额合计约1,246.05万元；其余案件为法院准许撤诉或按撤
诉处理。公司账面计提了预计负债1,246.05万元。
    因此2021年审计报告中关于银河生物未能合理估计可能导致的预计负债金
额，我们亦无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计证据确定该等诉
讼对公司财务报表的影响”事项影响在本期已消除。
    综上所述，公司董事会认为北海银河生物产业投资股份有限公司2021年度
审计报告无法表示意见所述事项的影响已部分消除。
    特此说明。


                                 北海银河生物产业投资股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇二三年四月二十八日