铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司独立董事
  关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为铁岭新城投资控股(集
团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，经认真审阅相
关资料，就公司第十一届董事会第十五次会议有关事项进行了认真审议，发表独
立意见如下：
    一、关于对公司 2022 年年度报告的独立意见
    我们认真审核了《公司 2022 年年度报告及摘要》，认为其真实反映了公司
2022 年度的经营、管理和财务状况。公司 2022 年年度报告及摘要的格式与内容
符合中国证监会《年报准则》的要求，执行了深圳证券交易所关于年度报告的有
关规定。
    二、关于对公司 2022 年度财务报告的独立意见
    我们认真审核了《公司 2022 年度财务报告》，认为中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）受公司股东会委托，进行了包括与公司管理层和董事会审计委员会
必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正，公司 2022 年度财务报
告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该报告的全部内容。
    三、关于对 2022 年度利润分配的独立意见
    我们认为，2022 年度利润分配议案已经公司第十一届董事会第十五次会议
审议通过，决策程序完备。综合考虑公司当前的经营状况与未来的发展战略,我
们认同公司关于 2022 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本的预案，同意将
其提交公司 2022 年度股东大会审议；公司 2022 年度利润分配预案符合企业经营
发展的实际，符合公司发展战略的需要，符合《公司章程》及中国证监会的有关
规定。
    四、关于对续聘会计师事务所的独立意见
    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计的执业资
质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，其在为本公
司提供 2022 年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、
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完整性，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的
财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于对 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真审阅了公司就 2022 年度内部控制进行的自我评价，并发表审核意
见如下：
    我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，2022 年度公司进一步增强和提高了规范治理的意
识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和
各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
不存在重大缺陷。公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、营业收入、筹资
管理、成本费用、关联交易、对外担保、征地拆迁、工程项目、信息披露等）均
能严格按照各项制度的规定执行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》和相
关配套指引及公司《内部控制制度》的情形发生。我们认为：公司出具的《2022
年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有
效的。
    六、关于对公司申请撤消其他风险警示的独立意见
    我们审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留
意见的《2022 年度审计报告》（中兴华审字（2023）第013099号），公司持续
经营重大不确定性情形已消除。对照《深圳证券交易所股票上市规则》，我们对
实施其他风险警示的有关情形进行逐项排查，认为公司不存在《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的其他需要实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风
险警示的条件，且撤销其他风险警示有利于保护公司及中小股东的利益，我们同
意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示。
    七、关于对控股股东和其他关联方资金占用及对外担保事项的专项说明和
独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国证券监督管理委
员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
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监发〔2005〕120 号）的有关规定，我们对报告期内公司关联方资金占用和对外
担保情况进行了认真核查，核查意见如下：
    1.报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法律法规的规定，不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及
其他关联方以其他方式变相占用公司资金的情形。
    2.报告期内，公司除为全资子公司贷款事项提供担保，以及子公司之间提供
担保以外，无对外担保事项。




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（本页无正文，为《铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司独立董事关于第十一
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）



    独立董事：钟田丽


              范立夫


              黄   鹏




                                         2023 年 4 月 27 日




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