德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人魏哲明、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人（会计
主管人员）陈浪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投
资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本公司已在管理层讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风
险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...............................................................................................2
第二节 公司简介和主要财务指标 ..........................................................................................7
第三节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 11
第四节 公司治理 ......................................................................................................................... 40
第五节 环境和社会责任........................................................................................................... 63
第六节 重要事项 ......................................................................................................................... 75
第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................. 90
第八节 优先股相关情况........................................................................................................... 98
第九节 债券相关情况 ............................................................................................................... 99
第十节 财务报告 ....................................................................................................................... 100
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备查文件目录
(一)载有公司负责人魏哲明先生、主管会计工作负责人张婧红女士、会计机构负责人陈浪先生签名的财务报表文本；
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(三)报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文
件正本及公告的原稿；
(四)其他有关资料。
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司、本公司、上市公司、德展健康 指 德展大健康股份有限公司
美林控股 指 美林控股集团有限公司
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资（集团）有限责任公司
嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司
嘉林有限 指 嘉林药业有限公司
天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司
红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司
药研所 指 嘉林药业医药生物技术研究所
德展德益 指 北京德展德益健康管理有限公司
海南德澄 指 海南德澄健康医疗有限责任公司
美瑞佤那饮料 指 美瑞佤那食品饮料有限公司
美瑞佤那化妆品 指 北京美瑞佤那化妆品有限公司
德佳康 指 德佳康（北京）生物科技有限公司
汉光药彩 指 汉光药彩（北京）有限责任公司
德义制药 指 德义制药有限公司
云南素麻 指 云南素麻生物科技有限公司
长江脉 指 北京长江脉医药科技有限责任公司
汉肽生物 指 汉肽生物医药集团有限公司
江苏汉肽 指 江苏汉肽生物医药有限公司
山东汉肽 指 山东汉肽医美生物科技有限公司
汉萃天津 指 汉萃（天津）生物技术股份有限公司
汉萃上海 指 汉萃(上海)生物科技有限公司
汉麻投资 指 汉麻投资集团有限公司
首惠医药 指 北京首惠医药有限公司
嘉林惠康 指 北京嘉林惠康医药有限公司
德嘉健康 指 德嘉健康科技股份有限公司
德展香港 指 德展大健康产业有限公司
东方略 指 北京东方略生物医药科技股份有限公司
苏州弓正 指 苏州弓正生物医药科技有限公司
深圳维力康 指 深圳维力康医疗管理有限公司
武汉维力康 指 武汉维力康医疗管理有限公司
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中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 德展健康 股票代码 000813
变更前的股票简称（如有） 天山纺织
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 德展大健康股份有限公司
公司的中文简称 德展健康
公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
公司的外文名称缩写（如有） DEZHAN HEALTHCARE
公司的法定代表人 魏哲明
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号金融大厦 1611 室
注册地址的邮政编码 830002
2008 年 5 月 19 日由新疆乌鲁木齐市银川路 1 号变更为新疆乌鲁木齐市银川路 235 号；
公司注册地址历史变更情况 2017 年 4 月 27 日变更为新疆乌鲁木齐市新市区四平路 2288 号创新广场 B 座 20 层 2002
号；2018 年 5 月 21 日变更为新疆乌鲁木齐市天山区金银路 3 号金融大厦 1611 室。
办公地址 北京市朝阳区工体东路乙 2 号博纳大厦 10 层
办公地址的邮政编码 100027
公司网址 www.dezhanhealthcare.com
电子信箱 dzjkzqb@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 肖建峰 吴金童
北京市朝阳区工体东路乙 2 号博纳大 北京市朝阳区工体东路乙 2 号博纳大
联系地址
厦 10 层 厦 10 层
电话 010-65858757 010-65858757
传真 010-65850951 010-65850951
电子信箱 xiaojianfeng@dezhanhealthcare.com dzjkzqb@163.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部(北京、乌鲁木齐）
四、注册变更情况
统一社会信用代码 916500006255547591
2013 年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织业双主业；
公司上市以来主营业务
2016 年，公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、负债及人员，置入嘉
的变化情况（如有）
林药业 100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司。
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1、2001 年 5 月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本公司 42.34%
股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产
经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司。
2、2010 年 5 月，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让新疆
维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺
织 129,848,457 股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为凯迪投资。
3、2016 年 7 月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美
历次控股股东的变更情
林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）文件，核准
况（如有）
公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪投
资变更为美林控股，实际控制人由新疆国资委变更为张湧先生。
4、2021 年 5 月，公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐 9 号、张湧与凯迪投资签署
了《股份转让协议》，将美林控股所持有的公司 99,481,151 股股份（占公司总股本的 4.44%）
和凯世富乐 9 号所持有的公司 68,405,836 股股份（占公司总股本的 3.05%）转让给凯迪投
资。该股权过户完成后，公司控股股东由美林控股变更为凯迪投资，公司实际控制人由张湧
先生变更为新疆国资委。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
签字会计师姓名 闫雪峰、邓金清
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
本年比上
2022 年 2021 年
2023 年 年增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
570,855,43 570,855,435 734,479,88 734,479,885
营业收入（元） 498,088,171.28 -12.75%
5.18 .18 5.95 .95
- - - -
归属于上市公司股东的
83,314,246.81 46,908,665 46,951,132. 277.45% 57,581,886 57,581,886.
净利润（元）
.33 04 .98 98
归属于上市公司股东的 - - - -
扣除非经常性损益的净 -66,766,019.94 81,199,959 81,242,426. 17.82% 100,322,28 100,322,286
利润（元） .59 30 6.92 .92
经营活动产生的现金流 161,719,68 161,719,681 42,409,946 42,409,946.
127,872,780.78 -20.93%
量净额（元） 1.88 .88 .65 65
基本每股收益（元/股） 0.0382 -0.0212 -0.0212 280.19% -0.0257 -0.0257
稀释每股收益（元/股） 0.0382 -0.0212 -0.0212 280.19% -0.0257 -0.0257
加权平均净资产收益率 1.59% -0.88% -0.88% 2.47% -1.02% -1.02%
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本年末比
2022 年末 上年末增 2021 年末
2023 年末 减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
5,674,395, 5,676,146,9 5,778,043, 5,778,043,3
总资产（元） 5,378,612,557.62 -5.24%
997.63 77.36 347.05 47.05
归属于上市公司股东的 5,292,645, 5,292,616,8 5,372,112, 5,372,112,1
5,237,902,679.94 -1.03%
净资产（元） 218.23 41.70 148.36 48.36
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司于 2023 年 1 月 1 日起执行根据《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)(“解释第 16 号”)的相关规
定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追
溯调整。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2023 年 2022 年 备注
营业收入（元） 498,088,171.28 570,855,435.18 销售材料、租赁收入与主营业务无关
营业收入扣除金额（元） 1,717,654.58 111,324.14 销售材料、租赁收入与主营业务无关
营业收入扣除后金额（元） 496,370,516.70 570,744,111.04 销售材料、租赁收入与主营业务无关
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 2,164,955,990.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益：
支付的优先股股利 0.00
支付的永续债利息（元） 0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0385
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
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单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 135,160,087.88 85,649,686.80 114,333,913.13 162,944,483.47
归属于上市公司股东
1,859,373.76 -9,423,744.91 68,929,665.44 21,948,952.52
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,528,923.84 -10,363,698.40 -11,098,951.71 -46,832,293.67
的净利润
经营活动产生的现金
49,861,633.81 566,477.52 61,204,623.33 16,240,046.12
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2023 年金额 2022 年金额 2021 年金额 说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产
67,650,364.78 -1,879,283.21 -286,323.51
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
4,711,536.08 3,429,914.27 7,967,378.51
照确定的标准享有、对公司损益产生持续
影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
33,128,518.80 36,351,918.84
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益
债务重组损益 500,464.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,540,783.46 -54,072.64 390,419.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 78,578,908.02
减：所得税影响额 127,311.40 -121,689.22 136,184.50
少数股东权益影响额（税后） 3,774,478.71 455,472.18 1,546,809.05
合计 150,080,266.75 34,291,294.26 42,740,399.94 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司主营业务为药品的研发、生产和销售，目前主打产品属于血脂调节剂领域。报告期内，公司主要产品所属血脂调
节剂行业情况如下：
1、血脂调节剂行业总体情况
根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022 年血脂调节
剂在中国三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）
的市场规模约 225 亿元左右，其中公立医疗机构（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）销售额
超过 166 亿元，同比上涨 12.53%，成功扭转了连续 3 年下滑的局面，在重点省市公立医院终端的销售额同比增长近 18%，
是高血压用药、心脏病治疗用药、血脂调节剂、脑血管治疗用药四大亚类中唯一高增长的品类。
中国公立医疗机构终端血脂调节剂销售情况（单位：万元）
从通用名看，2022 年中国公立医疗机构终端血脂调节剂老牌明星阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片从 2013 年开始至
今连续十年蝉联榜单第一、第二，依折麦布片再度蝉联第三。阿托伐他汀钙片销售额遥遥领先。从重点省市公立医院看，
他汀类前 5 大品种市场份额整体回升。
从品牌看，辉瑞的阿托伐他汀钙片、阿斯利康的瑞舒伐他汀钙片以及欧加农制药的依折麦布片占重点省市公立医院
2022 年终端血脂调节剂市场份额的 50%。
2、阿托伐他汀钙片市场情况
根据米内网数据显示，阿托伐他汀钙片在近年中国公立医疗机构终端市场规模均超过 50 亿元，2022 年销售额同比增
长 7.45%，2023 年上半年同比增长 2.60%，是心脑血管系统化药 TOP1 产品。
中国公立医疗机构终端阿托伐他汀钙片销售情况（单位：亿元）
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根据中康开思系统数据显示，2023 年 1-9 月中国零售药店化学药 TOP100 产品（按通用名计算）销售额同比增长 9.1%，
其中阿托伐他汀钙片和苯磺酸氨氯地平片分别位列 Top100 的第二及第三名，前三季度销售额分别为 33.1 亿及 29.5 亿。
2022 年阿托伐他汀钙片销售额为 44.28 亿元。
3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况
氨氯地平阿托伐他汀钙片是复方降压降血脂制剂，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。米内网数据显示，
近年来氨氯地平阿托伐他汀在中国公立医疗机构终端市场持续扩容，2021 年销售额同比增长 13.42%；2022 年上半年销售
额增长 18.42%。
中国公立医疗机构终端氨氯地平阿托伐他汀销售情况（单位：万元）
二、报告期内公司从事的主要业务
1、主营业务
公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药
业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，
已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、
盐酸曲美他嗪胶囊（奉乐）、盐酸胺碘酮片等。其他药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片和秋水仙碱片等。
其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进
水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，
积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品包括食品饮料、化妆品等，如“汉惠”牌玻尿酸
精华液、多肽精华液、医用敷贴、“小懒”系列功能性饮料、“儒饮方醒”系列解酒肽、“麻元素”系列化妆品等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
2、经营模式
报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公
司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。
药品业务采购模式，公司根据 GMP 认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应
商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量
风险管理制度，确保药品质量安全。
药品业务研发模式，公司药品研发以聚焦创新和重磅品种为主，公司药研所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义
制药负责公司药品研发工作以及对外研发服务工作，坚持创新驱动战略。以心脑血管、肿瘤、神经系统及其他代谢性疾病
作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以自主开发+外部合作开发的模式进行。
除药品业务外，公司生物多肽产品采用经销商代理和自营相结合的营销模式，自主生产与委托生产相结合的生产模式。
食品饮料、化妆品业务实行经销商代理和自营相结合的营销模式及委托生产的生产模式。
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。
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3、主要业绩驱动因素
（1）患者数量持续上升
根据国家心血管病中心发布最新的《中国心血管健康与疾病报告 2022》，由于我国居民中不健康饮食、身体活动不足
和吸烟等与心血管病(CVD) 密切相关的不良生活方式流行，有心血管危险因素的人群巨大，人口老龄化加速，我国 CVD 发
病率和死亡率仍在升高，疾病负担下降拐点尚未出现。
a)血脂异常
2015 年中国成人营养与慢性病监测项目（CANCDS）调查结果显示，中国居民总胆固醇（TC）、低密度脂蛋白胆固醇
（LDL-C）、非高密度脂蛋白胆固醇（非 HDL-C）、甘油三酯（TG）水平较 2002 年均有所升高。
非传染性疾病危险因素协作组发现，1980 年，中国居民的平均非 HDL-C 水平是全球最低的国家之一，但 2018 年则
达到或超过了许多高收入西方国家。
2002 年中国健康与营养调查(CHNS)、2010 年中国慢性肾病工作组调查（CNSCKD）、2011 年中国健康与营养调查(CHNS)
及 2012 年中国居民营养与慢性病状况调查显示，中国≥18 岁人群血脂异常患病率大幅上升，由 2002 年的 18.6%上升为
2012 年的 40.4%。
2012-2015 年 CHS 和 2014-2019 年中国心血管病高危人群早期筛查与综合干预百万人群项目针对≥ 35 岁成人的血
脂异常患病率调查结果相近，分别为 34.7% 和 33.8%。
2017 年儿童青少年心血管与骨健康促进项目调查结果显示，血脂异常总检出率为 20.3%。
（图片来源：中国心血管健康与疾病报告 2021）
b)血压异常
根据《中国心血管健康与疾病报告 2022》显示，1958-1959 年、1979-1980 年、1991 年、 2002 年进行的全国高血压
抽样调查发现，≥ 15 岁居民中高血压的患病粗率总体呈上升趋势。
中国高血压调查（CHS）发现，2012-2015 年中国≥18 岁居民高血压粗患病率为 27.9%，加权率为 23.2%，估计中国成
人高血压患病人数为 2.45 亿。血压正常高值粗检出率为 39.1%，加权率为 41.3%，估计全国有血压正常高值人数 4.35 亿。
2018 年，中国慢性病及危险因素监测（CCDRFS）在全国 31 个省、自治区、直辖市 298 个县（区）对采用多阶段分层
整群随机抽样方法抽取的 179,873 名≥ 18 岁居民进行的调查显示，高血压患病率为 27.5%。
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（图片来源：中国心血管健康与疾病报告 2021）
（2）政策促进健康管理理念提升
国家“十四五规划”提出进一步发展健康中国事业，将全民健康与人民身体健康水平的进一步提升作为下阶段的重要
目标，将保障人民健康放在优先发展的战略位置。坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动。国务院《中国防治慢性
病中长期规划（2017~2025 年）》明确提出到 2025 年，慢性病危险因素得到有效控制，实现全人群全生命周期健康管理，
力争 30—70 岁人群因心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病和糖尿病导致的过早死亡率较 2015 年降低 20%。《规划》同
时提出以慢性病的三级预防为主线，强调防治结合、全程管理，针对一般人群、高危人群、患者三类目标人群提出了针对
性的策略措施。
为促进“以治病为中心”向“以人民健康为中心 ”转变，围绕疾病预防和健康促进两大核心，相继发布《“健康中国
2030”规划纲要 》和《健康中国行动（2019—2030 年 ）》，心血管病（CVD）防治主战场由医院逐步向社区转移。
《中国心血管健康与疾病报告 2022》提出，应研究和制定可更有效地提高高血压、血脂异常、糖尿病知晓率、治疗率
和控制率的策略，构建以“三高 ”早筛查、早预防、早控制为核心目标的危险因素控制一级预防体系，建立并完善防治工
作体系和长效机制，加强能力建设，努力降低心血管病发病率、复发率、致残率和死亡率。
（3）品牌及新品推动
公司根植中国调/降血脂药物市场二十年，积累了大量的用药人群，成功树立了嘉林药业“阿乐品质”概念。近年来为
应对带量采购带来的影响，公司着力推进 OTC 市场及部分医疗机构的产品推广工作，深度挖掘“阿乐”在零售市场的空间，
协助战略合作商业公司及连锁药店总部将公司政策落实到终端药店，让终端客户了解嘉林药业，了解公司政策，了解阿乐
带来的实际效益；通过与百强连锁、大型连锁合作举办活动，突出公司品牌价值与形象；通过举办店员培训、患教活动提
升公司品牌形象，增加客户粘性，从而达到拓展新客户，提升整体销量。
此外，公司积极推动新品尼乐销售工作，通过顺利中标国家集采，借助集采带来的市场优势，积极开展市场布局及客
户签约，为后续迅速打开市场提供了可能。同时积极参加展销会等推广活动，以阿乐带动尼乐，快速提升尼乐品牌知名度，
推动尼乐实现临床处方。
4、主要产品列表
产品类别 产品名称 功效/简介 产品图示
阿乐（通用名 适应症：高胆固醇血症、冠心病。
药品 称：阿托伐他汀 阿托伐他汀钙片的中国首仿药，并首个通
钙片） 过一致性评价。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
适应症：高血压、高胆固醇血症、冠心
尼乐（通用名
病。
称：氨氯地平阿
首个获批的复方降压降脂国产药品，视同
托伐他汀钙片）
通过一致性评价。
适应症：适用于在成年人中作为附加疗法
盐酸曲美他嗪胶
对一线抗心绞痛疗法控制不佳或无法耐受
囊
的稳定型心绞痛患者进行对症治疗。
适应症：适用于危及生命的阵发室性心动
过速及房颤的预防，也可用于其他药物无
效的阵发性室上性心动过速、阵发心房扑
盐酸胺碘酮片 动、心房颤动，包括合并预激综合征者及
持续心房颤动、心房扑动电转复后的维持
治疗。可用于持续房颤、房扑时室率的控
制。
凡乐（通用名
适应症：用于治疗带状疱疹和原发性生殖
称： 泛昔洛韦
器疱疹。
片）
适应症：
1、急慢性白血病，对慢性粒细胞型白血
病近期疗效较好，作用快，但缓解期短；
2、后天性溶血性贫血，特发性血小板减
少性紫癜，系统性红斑狼疮；
3、慢性类风湿性关节炎、慢性活动性肝
硫唑嘌呤片
炎（与自体免疫有关的肝炎）、原发性胆
汁性肝硬变；
4、甲状腺机能亢进，重症肌无力；
5、其他：慢性非特异性溃疡性结肠炎、
节段性肠炎、多发性神经根炎、狼疮性肾
炎、增殖性肾炎、Wegener 氏肉芽肿等。
适应症：治疗痛风性关节炎的急性发作，
秋水仙碱片
预防复发性痛风性关节炎的急性发作。
适应症：
1、对慢性粒细胞白血病（CML）有效，并
可用于对马利兰耐药的 CML；
羟基脲片
2、对黑色素瘤、肾癌、头颈部癌有一定
疗效，与放疗联合对头颈部及宫颈鳞癌有
效。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
乙酰基六肽-8、
芋螺肽、九肽-
具有祛皱、抗皱、抗衰、美白、淡斑、修
1、类蛇毒肽、蓝
美容肽原料 护、舒敏、促胶原、去眼袋、改善水肿等
铜肽、棕榈酰三
功效。
肽-1 等美容肽原
料
4X 复配解压因子（y-氨基丁酸，酷蛋白水
小懒放松型饮料 解肽，火麻仕提取物、B 族维生素），有助
于缓解压力。
儒饮方醒解酒肽 独有解酒乳酸乳球菌，低温慢发酵工艺，
功能食品 乳酸菌饮料 具有解酒功效。
米外胶原蛋白肽 高纯度且具有天然生物活性的 2000Da 小
饮系列食品 分子胶原蛋白肽。
麻元素系列护肤
专注高效成分应用，开启精准护肤生活。
产品
护肤品
芊柏荟系列精油
天然纯植物精油。
产品
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、核心竞争力分析
公司根植国内调/降血脂药物市场二十年，主打产品“阿乐”是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。
历经二十年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，2018 年率先通过阿托伐他汀钙一致性评价，达到了在药学及生物学上
与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，2020 版中国药典正式收录主打品种
“阿乐”阿托伐他汀钙原料药。2021 年，公司实现了对氨氯地平阿托伐汀钙的国内首仿。公司产品质量、品牌号召力、技
术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势：
（一）行业经验优势
公司长期深耕心脑血管领域，嘉林药业潜心研发的立普妥的国内首仿药“阿乐”上市已十余年，积累了大量的临床医
生和应用患者的用药体验，已发表众多相关临床研究和试验成果，大量丰富的临床应用验证了产品质量水平及良好确切的
疗效，得到了市场认可。通过十余年的发展和积累，公司在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大，且该类用药人
群具有较高的忠诚度。
（二）技术研发优势
历经多年积累公司已建立了具有自主创新能力的技术研发平台，平台现拥有 4 个专业医药研发机构及 1 个博士后工作
站，研发机构分别是嘉林药业下属医药生物技术研究所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义制药，共拥有经验丰富的
高学历专职研发人员约 200 人，负责公司现有产品的技术改进和新药研发工作，占公司员工总数约 20%，其中研发带头人
由药学博士等海外高层次人才组成。自成立以来，公司秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技
术研发投入，先后取得了多个产业化成功产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业作为“化学药物
晶型关键技术体系的建立与应用”（项目编号“J-235-2-01”）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖，在主要
产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。公司亦积极与国内外顶尖机构开展
相关合作研发，与天津大学、山东大学、中南大学湘雅医院等高等学府、医疗机构建立了合作，推进在各个尖端领域的深
入合作。
（三）产品质量优势
嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，具有较强的品牌影响力。“阿乐”率先
通过一致性评价，相对进口药品更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单
位，经 CFDA 审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，提高该类产品仿制准入门槛，为行业规范
发展做出了积极贡献，为公众提供了质优产品的同时，不断提升嘉林药业的核心竞争力。公司药厂建有国际领先的生产线，
并获得了 GMP 认证，生产管理标准高，保障了公司产品质量。
（四）品牌优势
公司一直坚持以品质为支撑树立公司及产品品牌。以积极履行社会责任，为患者不断提供优质药品、优质服务为企业
价值。嘉林药业以完善的产品质控体系、过硬的产品质量、良好的产品疗效在业内树立了品牌形象，“质量”核心元素深
入人心。
（五）管理团队优势
公司主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给公司带来先进的管理理念和丰富的营销经验；公司
在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
四、主营业务分析
1、概述
2023 年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，医改在“以人民健康为中心，促进三医协同发展与治理”中持续向纵深
推进。集采常态化、门诊共济改革、创新药审评加快、医疗反腐升温、中医药振兴等新政频出对医药行业产生深远影响。
为落实新形势下公司高质量发展目标，2023 年公司围绕既定发展战略，以生物医药为核心，利用资本助力，发展大健康产
业。全年经营稳中有进，战略规划稳步落地，公司基本面企稳向好。
17
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年，公司聚焦主业，强化生物医药产业基础，提升核心竞争力。积极转型，调整结构，剥离非主业非优势业务，
优化美瑞佤那食品、化妆品公司投资，退出控股，剥离严重亏损企业首惠医药。加快布局银发经济，向医疗服务行业纵深
发展，启动海南德澄医康养项目建设，投资武汉维力康精神康复项目。同时，稳步推动营销新策，实现集采供货地区数量
大幅提升，集采带动院外有效落实，稳市场工作取得积极成效。提升创新药研发支撑力度，以市场为导向落实研发资源配
置，实现研发资源向 WYY、司美格鲁肽等有确定性的创新领域集中；全面落实控费增效，实现期间费用同比下降 15.83%，
营收扣除生产成本及期间费用后的利润同比增长约 240.51%，提质降费工作成效显著。
2023 年公司总体实现营业收入 49,808.82 万元，同比下降 12.75%，同比降幅大幅收窄，止跌趋势明显；实现归母净利
润 8,331.42 万元，同比增长 277.45%，实现扭亏为盈。截至 2023 年末公司总资产 537,861.26 万元，较年初下降 5.24%；
负债总额为 13,714.53 万元，基本均为无息负债，较年初下降 65.03%；归属于母公司所有者权益为 523,790.27 万元，较年
初下降 1.03%；资产负债率为 2.55%，较年初下降 4.36 个百分点。
2023 年主要工作回顾
（一）充分发挥品牌优势，稳固核心业务
2023 年，全国规模以上医药制造企业 40 多年来首次迎来工业增加值、营收、利润三项指标同时同比负增长。集采常
态化导致处方限制、处方外流，降血脂药物市场新进者持续增加以及品类持续增多，营销工作持续承压。面对持续严峻的
市场竞争环境，稳住公司药品业务基本盘是公司当前首要工作。
2023 年公司在仿制药新形势下积极转变业务经营思路，以集采+新零售相结合的销售模式，强化终端推广，深化代理
合作，全面推进核心药品销售。一是开拓集采市场。实现集采供货地区数量提升，截至目前阿乐集采供应覆盖北京、河北
等 3 个重点省市，尼乐集采首供覆盖上海等 7 省市，备供覆盖北京等 7 省市。二是深化集采中标区域销售。在集采地区继
续开展学术推广活动，扩大集采中标成果，阿乐集采地区销量实现大幅提升，尼乐集采中标区域推广取得显著成效，部分
中标省区集采销量明显高于集采约定量。三是强化终端推广，品牌带动零售。加强与推广商的深度合作，渠道拓宽做深、
终端渗透下沉。依托阿乐在医院的品牌学术影响力带动零售，开展零售店员培训、社区讲座，深度链接终端市场，提高品
牌效应。利用大规格产品替代，增加客户粘性，提高毛利。以阿乐带尼乐，实现产品快速导入市场。
（二）调整结构、培育新能，优化业务布局
面对医药行业持续变革新形势，稳中求变是公司当前第一主题。2023 年，经过深入自我剖析，在把准政策脉搏基础上，
公司在稳住药品业务基本盘的同时，推动业务结构调整，并取得积极进展。一是布局创新药业务。通过控股、参股公司发
力创新药研发。控股公司红惠新医药心脑血管领域，德义制药肺动脉高压、神经系统、胰腺癌领域，参股公司江苏伯克生
物呼吸疾病与神经退行性疾病领域、东方略生物宫颈癌领域等多个创新药取得积极进展。二是整理生物肽板块。年内优化
了公司经营结构，重塑业务核心，未来发展全面向司美格鲁肽等重点研发产品倾斜。三是扎实推进医疗服务项目。抓住银
发经济市场机遇，稳步海南德澄项目建设。投资建设武汉心理康复医院项目，打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充，
协同共进，聚力发展的综合性医康养业务复合体。四是加快剥离非主业资产。推动美瑞佤那食品公司、化妆品公司股权优
化，退出控股；完成亏损疫苗业务首惠医药的全面出清。五是积极寻求标的，围绕核心领域，加强优质产品的合作、投资
并购，丰富企业产品管线，抓住振兴中医药的政策窗口，持续探索构建未来发展新动能。
通过自我革新，公司业务布局得到有效优化，形成适应当前市场的“生物医药为主，健康消费为辅”的大健康产业板
块格局。其中生物医药板块建立了“药品+医疗（医康养）”的细分格局，药品业务由“化学药+生物药+DNA 药物”组成的
中长期医药产品矩阵架构逐步成型。
（三）锚定领先，聚集全力，推动创新驱动战略落地
分析研判医药行业发展趋势，市场将在保持良好增长趋势的同时，呈现更为成熟、更具深度的市场竞争态势，具有创
新能力的医药企业必然抢占先机。公司锚定长远目标，锚定领先标杆，加速创新驱动战略落地落实，为未来奠定发展动能。
2023 年公司成立创新药领导小组，高位推动研发创新工作。以市场与效益为导向，实时分析研判，大力提升研发工作实效。
年内结合市场变化，终止进展不及预期或不再具有市场前景的各类仿制药项目 17 项，使研发资源向 WYY、司美格鲁肽等重
磅产品集中。全年研发投入 5,109.60 万元，占营收比重为 10.26%，同比增长 1.24 个百分点；全年共获授权发明专利（含
PCT）11 项，申请发明专利（含 PCT）30 项，知识产权战略稳步落实，重点研发项目按计划推进。
WYY 创新药项目稳步推进。WYY 是公司自主研发的一类创新药，具有核心自主知识产权（已申报各类国际国内专利 16
项），主要适应症为急性缺血性脑卒中、急性心衰等，主要通过多靶点协同实现神经保护，具有全球独创性，作用机理较
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
当前市场在售产品更具优势。根据中金企信国际咨询数据显示，2021 年国内神经保护剂市场规模约为 160 亿元，市场前景
广阔。2023 年 WYY 基本完成临床申报首选剂型的实验室研究工作，药理药效、毒理等工作持续推进，计划将于 2024 年底或
2025 年初完成 IND 申报。
司美格鲁肽项目加速推进。司美格鲁肽是诺和诺德公司原研的用于治疗 2 型糖尿病的 GLP-1 受体激动剂，根据诺和诺
德公司财报显示，2023 年前三季度诺和诺德公司司美格鲁肽产品全球销售额约为 148 亿美元，毋庸置疑的全球重磅药品。
2023 年公司着眼未来，聚焦成本领先策略，推动司美格鲁肽主攻生物发酵，成功建立序列、菌种。由于采用了新型技术路
线，工艺路线较传统厂家步骤减少一半以上。计划将于 2024 年底或 2025 年初完成司美格鲁肽原料产品中试转化，实现司
美格鲁肽原料产品中试车间试产。
重组人源化胶原蛋白项目进展喜人。重组人源化胶原蛋白是胶原蛋白第三代最新技术，采用 DNA 重组技术制备，具有
三螺旋结构，和占人体皮肤 80%成分的胶原蛋白 100%同源，在修复与抗衰等领域作用较玻尿酸（透明质酸）更为突出，在
皮肤护理、医美医疗、食品等领域具有较为广阔的应用前景。2023 年公司重组人源化Ⅲ胶原蛋白和重组人源化Ⅰ胶原蛋白
均顺利完成小试。公司掌握的高表达的发酵技术和纯化技术达到医疗器械产品原料质量要求。
参股公司东方略生物项目进展顺利，主要在研产品 VGX-3100 是全球第一款进入三期临床试验、用于治疗 HPV 持续感染
导致的宫颈癌前病变的 DNA 核酸治疗药物。VGX-3100 在中国的三期临床试验进展顺利，预计 2024 年内完成所有受试者入
组。该产品一旦成功上市，将为中国数百万因为 HPV 持续感染导致的宫颈癌前病变患者带来彻底治愈的希望，避免手术切
除带来的宫颈和生育能力受损等风险，也将会改变目前临床上对于宫颈癌前病变的治疗方式。
此外，公司其他重点在研项目均在积极推动中，其中 ZT 项目化合物合成及活性筛选工作持续进行，部分化合物表现出
与替格瑞洛相似药效及更低出血风险，显示该项目具有 me too/me better 药物开发潜力；大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高
压项目完成了 2 项药效研究和 7 项作用机制研究；大麻二酚（CBD）治疗癫痫项目开展了急、慢性癫痫药效研究；大麻二酚
（CBD）治疗帕金森项目经过体外和体内药效试验，证实具有明显治疗帕金森作用；香叶基黄酮类化合物治疗胰腺癌项目通
过体内细胞和裸鼠体内实验验证，香叶基黄酮类化合物具有明显治疗胰腺癌作用；秋水仙碱片一致性评价已报国家局审批；
盐酸曲美他嗪片取得注册批件；胶原蛋白液体敷料取得二类医疗器械注册和生产许可。
（四）压降费用、严控成本，公司降本增效成果显现
面对当前国内仿制药市场特性，成本控制是构筑企业竞争优势的核心要点之一。2023 年，公司深入贯彻“过紧日子”
思想，在生产经营全业务链条推动降本增效。一是严控采购成本，减少损耗支出。加大供应商谈判力度，严控采购成本；
实施生产、仓储、物流全过程精细化管理，避免过程中的超额损耗；提高车间管理水平，从“一点一滴”推行节能降耗；
二是压缩管理、销售等期间费用。特别是加强对销售费用管控的有效实现，2023 年公司期间费用实现同比下降 15.83%；三
是提升产能利用率，积极开拓 CMO 业务，顺利完成阿司匹林肠溶片委托加工业务引入，另有多个业务进入报价阶段，实现
新形势背景下公司产能利用率的有效破局。全年公司总体毛利率提升约 3.25 个百分点，营收扣除生产成本及期间费用后利
润同比大幅增长 240.51%。
在降本增效同时，公司狠抓安全生产，严把产品质量，市场抽检合格率 100%。同时，公司积极贯彻 ESG 发展理念，
2023 年公司西集工厂顺利取得碳中和证书，为未来逐步推动“绿色工厂”建设奠定了基础。
（五）守牢底线、主动作为，扎实推进公司重点风险化解
面对重点风险问题，守牢公司利益底线是风险化解的基本落脚点。2023 年，公司坚持统筹发展，有效防范和化解经营
风险，不断夯实高质量发展基础。跟踪了解风险情况，摈弃坐等思维，勇于担当、主动作为、多管齐下，积极推动相关风
险问题化解。
2023 年，针对长江脉风险，组织专项工作组，综合运用法律、商务、资本等手段推动风险化解，以公司利益最优为原
则，积极配合各方促进投资重组；针对首惠医药应收款问题，及时采取法律手段保全公司利益，主动推进诉讼结果落地，
积极联系催收各项款项。针对汉肽问题，积极与相关方开展磋商确认，并同步推动增资事宜，截至 2024 年 3 月末，意向增
资方已完成摘牌工作。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2023 年 2022 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 498,088,171.28 100% 570,855,435.18 100% -12.75%
分行业
医药行业 489,243,556.90 98.22% 562,192,174.62 98.48% -12.98%
工业大麻 2,269,821.61 0.46% 3,579,662.27 0.63% -36.59%
多肽 5,875,100.50 1.18% 4,848,617.50 0.85% 21.17%
其他 699,692.27 0.14% 234,980.79 0.04% 197.77%
分产品
药品销售 462,971,730.80 92.95% 558,257,066.92 97.79% -17.07%
研发销售 25,253,863.79 5.07% 4,158,426.28 0.73% 507.29%
材料销售 1,033,891.51 0.21% 0.00 0.00% -
其他 8,828,685.18 1.77% 8,439,941.98 1.48% 4.61%
分地区
国内销售 497,427,210.19 99.87% 570,422,922.23 99.92% -12.80%
国外销售 660,961.09 0.13% 432,512.95 0.08% 52.82%
分销售模式
直销 35,116,440.48 7.05% 77,319,008.30 13.54% -54.58%
经销 462,971,730.80 92.95% 493,536,426.88 86.46% -6.19%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
医药行业 489,243,556.90 200,415,484.17 59.04% -12.98% -18.04% 2.53%
分产品
药品销售 462,971,730.80 182,888,440.85 60.50% -17.07% -24.16% 3.70%
分地区
国内销售 497,427,210.19 205,414,263.17 58.70% -12.80% -19.11% 3.22%
分销售模式
经销 462,971,730.80 182,888,440.85 60.50% -6.19% -15.45% 4.33%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2023 年 2022 年 同比增减
销售量 盒 49,294,803 62,472,199 -21.09%
医药行业
生产量 盒 48,934,647 53,267,759 -8.13%
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
库存量 盒 7,654,960 8,015,116 -4.49%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□适用 不适用
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
单位：元
2023 年 2022 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
医药行业 直接材料 90,108,368.14 44.96% 136,482,243.31 55.82% -33.98%
医药行业 直接人工 25,307,699.90 12.63% 24,204,438.50 9.90% 4.56%
医药行业 制造费用 84,999,416.13 42.41% 83,829,237.29 34.28% 1.40%
单位：元
2023 年 2022 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
药品 直接材料 89,116,716.22 44.47% 136,277,677.34 55.73% -34.61%
药品 直接人工 20,212,490.57 10.09% 22,376,549.55 9.15% -9.67%
药品 制造费用 73,559,234.06 36.70% 82,503,145.42 33.74% -10.84%
原料 直接材料 178,438.92 0.09% 0.00 0.00% -
原料 直接人工 1,076,357.10 0.54% 0.00 0.00% -
原料 制造费用 8,931,564.15 4.46% 0.00 0.00% -
研发 直接材料 813,212.99 0.41% 204,565.97 0.08% 297.53%
研发 直接人工 4,018,852.23 2.01% 1,827,888.96 0.75% 119.86%
研发 制造费用 2,508,617.93 1.25% 1,326,091.87 0.54% 89.17%
说明：无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
是 □否
报告期内，公司合并范围变动详见本报告第十节“财务报告”之“八、合并范围的变更”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 194,631,565.98
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.08%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 46,256,468.45 9.29%
2 华润河南医药有限公司 44,576,605.99 8.95%
3 客户三 43,173,282.36 8.67%
4 客户四 30,708,467.38 6.17%
5 太原市曙光药业有限公司 29,916,741.80 6.01%
合计 -- 194,631,565.98 39.08%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 32,274,105.10
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 59.11%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 8,285,522.35 15.17%
2 沧州维智达美制药有限公司 6,980,518.14 12.78%
3 供应商三 6,298,940.00 11.54%
4 供应商四 5,733,479.61 10.50%
5 供应商五 4,975,645.00 9.11%
合计 -- 32,274,105.10 59.11%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2023 年 2022 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 91,603,136.08 154,130,380.17 -40.57% 主要系本期推广费减少所致
管理费用 173,559,265.33 152,397,955.91 13.89%
财务费用 -64,969,077.44 -59,474,384.08 -9.24%
研发费用 51,095,963.90 51,487,077.05 -0.76%
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
原料药及制剂的实验
研发能够阻止或减轻 室研究基本完成，已 给公司未来 First-
急性脑缺血性脑卒中 启动关键起始物料的 in-Class 创新药研发
创新药神经保护剂 第一阶段目标:新药
患者脑神经损伤的神 中试；非临床研究大 提供良好技术积累和
WYY 项目 IND 申报成功
经保护类药物（1 类 鼠探索实验基本完 商业化经验并带来经
新药） 成，猴探索实验正在 济回报。
进行。
22
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
处在药物发现阶段，
继续推进活性化合物
给公司未来 me
研发较替格瑞洛有临 的合成及筛选工作，
获得 me better 标准 better 类创新药研发
创新药抗血栓 ZT 项目 床优势的同靶点创新 部分化合物表现出了
候选药物 提供良好技术指导和
药（1 类新药） 与替格瑞洛相当的药
商业化经验。
效和比替格瑞洛低的
出血副作用
为 II 型糖尿病患者以 拓宽公司的经营品
司美格鲁肽(原料及制 中试、中试车间正在 原料 2024 年量产，制
及肥胖人群提供质优 种，增加公司的核心
剂) 建设过程中 剂 2026 年临床
价廉的生物制品。 竞争力。
为医美术后人群提供 拓宽公司的经营品
胶原蛋白 有修复功能的胶原蛋 中试 原料 2024 年上市 种，增加公司的核心
白产品 竞争力。
拓宽公司的经营品
美容肽(类蛇毒肽、芋 为化妆品企业提供功
工艺优化小试 原料 2024 年上市 种，增加公司的核心
螺肽) 能性美容肽解决方案
竞争力。
1、已完成原料药的提
纯研究和稳定性加速
实验；制剂完成混悬
颗粒实验室小试研 开发出治疗罕见病肺
究、实验室中试放 动脉高压的治疗药
大麻二酚（CBD）治疗 获得全球主要市场治
开发治疗罕见病肺动 大。2、完成 2 项药效 物，为公司在工业大
肺动脉高压药物的研 疗肺动脉高压新药授
脉高压的治疗药物 研究及 7 项作用机制 麻药物开发上取得突
究 权
研究。3、已取得国内 破性进展，拓宽公司
专利授权，及日本、 的经营品种。
加拿大、澳大利亚、
欧洲、美国 5 国 PCT
专利授权。
1、通过结构修饰，合
成 CBD 系列衍生物，
以改善 CBD 水溶性。
获得全球主要市场的 开出发大麻素领域的
对 CBD 进行结构修 2、开展了急性癫痫和
大麻二酚（CBD）衍生 CBD 结构修饰后治疗 创新药，拓宽公司的
饰，开发 1 类新药治 慢性癫痫的药效研
物治疗癫痫药物研究 癫痫的 1 类创新药授 经营品种，增加公司
疗癫痫 究。3、知识产权：衍
权 的核心竞争力。
生物及制备方法和应
用已申请国内和 PCT
专利。
1、通过结构修饰，合
成 CBD 系列衍生物，
获得全球主要市场的 开出发大麻素领域的
大麻二酚（CBD）衍生 对 CBD 进行结构修 以改善 CBD 水溶性。
CBD 结构修饰后治疗 创新药，拓宽公司的
物治疗帕金森药物研 饰，开发 1 类新药治 2、经过体外和体内药
帕金森的 1 类创新药 经营品种，增加公司
究 疗帕金森 效实验。3、衍生物及
授权 的核心竞争力。
制备方法和应用已申
请国内和 PCT 专利。
1、生物发酵法合成香
叶基黄酮 A、香叶基
黄酮 C、香叶基黄酮
B、异香叶基黄酮 B。
获得全球主要市场治
2、通过体内细胞和裸
疗胰腺癌的新药授 拓宽公司的经营品
香叶基黄酮类化合物 开发 1 类新药治疗胰 鼠体内实验验证，香
权，为临床治疗胰腺 种，增加公司的核心
治疗胰腺癌药物研究 腺癌 叶基黄酮类化合物具
癌提供多样化治疗手 竞争力。
有明显的治疗胰腺癌
段。
的作用。3、化合物制
备方法已申请 2 件国
内发明专利和 7 国
PCT 专利。
依折麦布阿托伐他汀 获得生产批件 开展中试放大研究、 获得生产批件 拓宽公司的经营品
23
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
钙片 考察关键工艺参数范 种，增加公司的核心
围并进行中试放大样 竞争力。
品的质量研究工作。
拓宽公司的经营品
5/20mg 氨氯地平阿托 预验证阶段，准备工
获得生产批件 获得生产批件 种，增加公司的核心
伐他汀钙片 艺验证和 BE 试验。
竞争力。
能拓宽公司的经营品
2.5/10mg 氨氯地平阿 预验证阶段，低规格
获得生产批件 获得生产批件 种，增加司的核心竞
托伐他汀钙片 豁免 BE。
争力
拓宽公司的经营品
秋水仙碱片（一致性 已提交申报资料，报
完成一致性评价 通过一致性评价 种，增加公司的核心
评价） CDE 审评阶段。
竞争力。
原料药实验室中试达
到百升反应体积，即
拓宽公司的经营品
将生产车间放大中试
富马酸卢帕他定及片 获得生产批件 获得生产批件 种，增加公司的核心
和工艺验证；制剂正
竞争力。
在中试放大，准备工
艺验证和 BE 试验。
公司研发人员情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发人员数量（人） 204 202 0.99%
研发人员数量占比 20.36% 18.67% 1.69%
研发人员学历结构
本科 72 65 10.77%
硕士 109 114 -4.39%
博士 8 7 14.29%
研发人员年龄构成
30 岁以下 57 51 11.76%
30~40 岁 108 112 -3.57%
公司研发投入情况
2023 年 2022 年 变动比例
研发投入金额（元） 51,095,963.90 51,487,077.05 -0.76%
研发投入占营业收入比例 10.26% 9.02% 1.24%
研发投入资本化的金额
0.00 0.00 0.00%
（元）
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% -
的比例
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
24
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动现金流入小计 699,806,198.46 866,268,375.88 -19.22%
经营活动现金流出小计 571,933,417.68 704,548,694.00 -18.82%
经营活动产生的现金流量净额 127,872,780.78 161,719,681.88 -20.93%
投资活动现金流入小计 400,008,900.00 1,156,557,278.35 -65.41%
投资活动现金流出小计 221,986,493.97 147,557,578.22 50.44%
投资活动产生的现金流量净额 178,022,406.03 1,008,999,700.13 -82.36%
筹资活动现金流入小计 4,085,609.46 0.00 -
筹资活动现金流出小计 164,195,677.23 48,120,415.04 241.22%
筹资活动产生的现金流量净额 -160,110,067.77 -48,120,415.04 -232.73%
现金及现金等价物净增加额 145,785,233.17 1,122,599,535.77 -87.01%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
适用 □不适用
（1）投资活动现金流入减少的原因主要是上期大额存单及信托到期收回所致；
（2）投资活动现金流出增加的原因主要是本期处置子公司支付现金所致；
（3）筹资活动现金流出减少的原因主要是本期回购股票所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
主要是本期应收账款到期收回所致。
五、非主营业务分析
□适用 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2023 年末 2023 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
主要系大额存单到
货币资金 2,796,417,277.38 51.99% 2,599,135,458.30 45.79% 6.20%
期收回所致
主要系应收账款到
应收账款 143,630,799.67 2.67% 334,260,445.69 5.89% -3.22%
期收回所致
合同资产 0.00% 0.00% 0.00%
存货 207,560,244.65 3.86% 250,890,833.70 4.42% -0.56%
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 434,694,146.10 8.08% 445,728,820.92 7.85% 0.23%
固定资产 745,657,684.73 13.86% 620,966,821.82 10.94% 2.92%
在建工程 33,254,166.57 0.62% 79,580,272.74 1.40% -0.78%
使用权资产 5,834,405.93 0.11% 8,082,577.54 0.14% -0.03%
25
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
短期借款 868,397.90 0.02% 0.00 0.00% 0.02%
合同负债 586,540.71 0.01% 28,188,996.31 0.50% -0.49%
长期借款 0.00% 0.00% 0.00%
租赁负债 4,634,798.30 0.09% 6,899,910.54 0.12% -0.03%
主要系一年内到期
其他流动资产 5,514,762.47 0.10% 404,945,570.75 7.13% -7.03% 的大额存单到期转
入货币资金所致
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
1.交易性
金融资产
（不含衍 0.00 0.00
生金融资
产）
2.衍生金
0.00 0.00
融资产
3.其他债
0.00 0.00
权投资
4.其他权 -
102,500,0 100,000,0
益工具投 2,500,000
00.00 00.00
资 .00
-
金融资产 102,500,0 100,000,0
0.00 2,500,000 0.00 0.00 0.00 0.00
小计 00.00 00.00
.00
投资性房
0.00 0.00
地产
生产性生
0.00 0.00
物资产
其他 0.00 0.00
-
102,500,0 100,000,0
上述合计 0.00 2,500,000 0.00 0.00 0.00 0.00
00.00 00.00
.00
金融负债 0.00 0.00
其他变动的内容：无
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
26
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 66,784,560.31 计提的大额存单利息
合计 66,784,560.31 --
注：期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款 7,386,506.56 使用受到限制，因包商银行股份有限公司已进入破产
清算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
130,382,991.86 0.00 -
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
截至
资产
被投 披露 披露
负债 本期
资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 预计 是否 日期 索引
表日 投资
司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 收益 涉诉 （如 （如
的进 盈亏
称 有） 有）
展情
况
巨潮
资讯
网
www.
cnin
fo.c
大麻 o
素新 m.cn
汉义 化合 《关
生物 物研 于收
德义 37,8 - 2023
科技 究和 已完 购德
制药 药物 00,0 73.0 自有 2,10 年 09
收购 （北 长期 小分 成交 0.00 否 义制
有限 研发 00.0 0% 资金 1,12 月 27
京） 子大 割 药有
公司 0 4.61 日
有限 麻素 限公
公司 的药 司
用研 18%
究 股权
的公
告》
（公
告编
号：
2023
27
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
-
065
）
37,8 -
00,0 2,10
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
00.0 1,12
0 4.61
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
适用 □不适用
单位：元
未达
截止
到计
是否 截至报 报告
划进 披露 披露
为固 投资项 本报告 告期末 期末
项目 投资 资金 项目 预计 度和 日期 索引
定资 目涉及 期投入 累计实 累计
名称 方式 来源 进度 收益 预计 （如 （如
产投 行业 金额 际投入 实现
收益 有） 有）
资 金额 的收
的原
益
因
巨潮
资讯
网
www.c
ninfo
.com.
cn
《关
于对
海南
海南
德澄
德澄
2023 国际
国际 医疗行 228,4
12,582, 49,369, 自筹 10.09 不适 年 02 医康
医康 自建 是 业+康养 50,00 0.00
991.86 428.42 资金 % 用 月 01 养综
养综 行业 0.00
日 合体
合体
项目
项目
进行
投资
建设
的公
告》
（公
告编
号：
2023-
004）
购买
北京
市朝
阳区
亮马 自用办 80,000, 80,000, 自有 不适 不适 不适
收购 是 100% 无 无
桥路 公房产 000 000 资金 用 用 用
39 号
1幢7
层
701
28
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
办公
房产
228,4
92,582, 129,369
合计 -- -- -- -- -- 50,00 0.00 -- -- --
991.86 ,428.42
0.00
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未使
本期已 已累计 尚未使 闲置两
内变更 更用途 更用途 用募集
募集年 募集方 募集资 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上
用途的 的募集 的募集 资金用
份 式 金总额 金净额 集资金 集资金 资金总 募集资
募集资 资金总 资金总 途及去
总额 总额 额 金金额
金总额 额 额比例 向
截至
2023 年
12 月
31 日
止，本
次所有
募投项
目均已
2016 年 定向增 150,59 147,59 154,44 92,188 结束，
999.47 577.47 61.22% 0 0
7月 发 5.34 5.34 4.2 .55 募集资
金专用
账户余
额0
元，不
存在尚
未使用
的募集
资金。
150,59 147,59 154,44 92,188
合计 -- 999.47 577.47 61.22% 0 -- 0
5.34 5.34 4.2 .55
募集资金总体使用情况说明
29
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2023 年公司使用募集资金金额为 999.47 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，募投项目累计使用募集资金 154,444.20
万元，公司募集资金专项账户余额为 0 元（理财产品及收益账户余额为 738.65 万元由于包商银行股份有限公司已破产
清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备），公司 2016 年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集
资金专户已全部注销。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
是否已 截至期 项目达 项目可
承诺投资 募集资 截至期
变更项 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是
项目和超 金承诺 末累计
目（含 投资总 期投入 进度(3) 可使用 期实现 到预计 否发生
募资金投 投资总 投入金
部分变 额（1） 金额 ＝ 状态日 的效益 效益 重大变
向 额 额（2）
更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
嘉林有限
2022 年
制剂生产 104,543 33,526. 33,523.
是 83 99.99% 03 月 14 不适用 是
基地建设 .85 94 1
日
项目
天津嘉林
原料药生 2022 年
33,152. 25,082. 25,086.
产基地及 是 339 100.02% 05 月 05 不适用 是
21 52 53
研发中心 日
建设项目
心脑血管
及肿瘤等
领域治疗 是 6,100 646.02 646.02 100.00% 不适用 是
药物的研
发
企业研发
技术中心
3,799.2
研发平台 是 0 不适用 是
8
改造提升
项目
支付中介
否 3,000 3,000 3,000 100.00% 不适用 否
机构费用
永久补充 92,187. 92,188.
是 577.47 100.00% 不适用 是
流动资金 99 55
承诺投资 150,595 154,443 154,444
-- 999.47 -- -- -- --
项目小计 .34 .47 .2
超募资金投向
无
150,595 154,443 154,444
合计 -- 999.47 -- -- -- --
.34 .47 .2
分项目说
明未达到
计划进
度、预计
收益的情
不适用
况和原因
（含“是
否达到预
计效益”
选择“不
30
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
适用”的
原因）
项目可行
性发生重
项目可行性发生重大变化的情况，详见“（3）、募集资金变更项目情况”。
大变化的
情况说明
超募资金
的金额、
用途及使 不适用
用进展情
况
募集资金
投资项目
不适用
实施地点
变更情况
募集资金
投资项目
不适用
实施方式
调整情况
适用
在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。
募集资金 先期自筹资金预先投入金额 40,609.62 万元，自有资金投入 21,474.23 万元。2017 年 6 月 5 日，公司第七
投资项目 届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意
先期投入 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 19,135.39 万元。
及置换情 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出
况 具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00973 号）。
本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募
投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。
用闲置募
集资金暂
时补充流 不适用
动资金情
况
项目实施
出现募集
资金结余 不适用
的金额及
原因
尚未使用
的募集资 截至 2023 年 12 月 31 日止，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额 0 元，不存在尚未使
金用途及 用的募集资金。
去向
募集资金
使用及披
露中存在 无
的问题或
其他情况
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
单位：万元
31
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
变更后项 变更后的
截至期末 截至期末 项目达到
目拟投入 本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
募集资金 实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益
总额 金额 益 生重大变
（2） (2)/(1) 期
（1） 化
嘉林有限
永久补充 制剂生产 72,867.0
577.25 72,867.6 100.00% 不适用 否
流动资金 基地建设 7
项目
天津嘉林
原料药生
永久补充
产基地及 9,184.51 0.22 9,184.54 100.00% 不适用 否
流动资金
研发中心
建设项目
心脑血管
及肿瘤等
永久补充
领域治疗 5,978.84 0 5,978.84 100.00% 不适用 否
流动资金
药物的研
发
企业研发
技术中心
永久补充
研发平台 4,157.57 0 4,157.57 100.00% 不适用 否
流动资金
改造提升
项目
92,187.9 92,188.5
合计 -- 577.47 -- -- 0 -- --
9 5
2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募
集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，相关情
况如下：
由于 2018 及 2019 年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表的
系列政策对本公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平将大
幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目标。此
外，2019 年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生产企业向以
抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查体检等领域扩
张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。加之 2019 年初
公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生
产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因此，经公司充分研究
论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司股东价值更大化，继续
按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程
已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现更大的投资收益。
具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于调整募集资金投资项目规模并
变更原因、决策程序及信息披露
将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-070）。
情况说明（分具体项目）
2020 年 1 月 13 日，经 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述调整方案，
本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息
72,290.35 万元，用于永久补充流动资金。2020 年 1 月 15 日，公司已将上述剩余
的募集资金及利息 72,290.35 万元补充流动资金。
2021 年 4 月 27 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终
止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影
响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很
大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目
因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台
改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终
止。
具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于拟终止个别募投项目及调整个
别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-
022）。
32
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够完
全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗药物
研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司资金管
理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，以及《公司章程》
《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至 2021 年 3 月 31 日与天津嘉林原
料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目和企
业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额（含利息收入、理
财产品收益及手续费净额）合计 18,861.91 万元（具体金额以资金转出当日银行结
息金额为准）补充流动资金。截止 2021 年 12 月 31 日，公司已将上述剩余的募集
资金及利息 19,320.73 万元补充流动资金。2023 年 4 月 26 日，公司第八届董事会
第十三次会议审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“嘉林有限制剂生
产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于 2022 年 3 月和
2022 年 5 月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至 2023 年 4 月 21 日公司已
完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金 576.92 万元，因付款时间周
期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用
于永久补充公司流动资金。
具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）。
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
适用 □不适用
是否
按计
本期 划如
股权
初起 期实
出售
至出 施，
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售日 所涉 如未
市公
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交易 出售 司贡 股权 是否
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交易 出售 价格 对公 献的 出售 为关 披露 披露
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对方 日 （万 司的 净利 定价 联交 日期 索引
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33
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
医药 月 08 .6 有助 民信 月 10 网
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经营 385 077）
效率 号）
与盈 及新
利能 疆产
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易所
公开
挂牌
竞价
确定
九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
北京嘉林
药品的生 30,500,00 3,742,187 3,615,194 485,691,2 143,471,7 115,637,8
药业股份 子公司
产及销售 0.00 ,864.11 ,089.75 68.52 50.07 19.40
有限公司
报告期内取得和处置子公司的情况
适用 □不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
报告期增加德义制药，增加公
公司收购汉义生物科技（北京）有限公司持有的德义制药 18%股
德义制药有限公司 司整体投资收益
权，收购完成后，德义制药纳入公司合并报表范围。
78,578,908.02 元。
报告期处置首惠医药，增加公
北京首惠医药有限公 公司全资孙公司嘉林惠康公开挂牌转让其持有的首惠医药 51%股
司整体投资收益
司 权，交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份。
41,755,331.03 元。
美瑞佤那食品饮料有 美瑞佤那饮料以非公开协议方式增资扩股，公司放弃对本次增资 报告期内，对公司整体生产经
限公司 扩股事项的优先认购权，增资扩股完成后，美瑞佤那饮料不再纳 营无重大影响。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
入公司合并报表范围。
北京美瑞佤那化妆品 公司将所持有的的美瑞佤那化妆品 70%股权转让给美瑞佤那饮 报告期内，对公司整体生产经
有限公司 料，转让完成后，美瑞佤那化妆品不再纳入公司合并报表范围。 营无重大影响。
公司全资孙公司红惠新对其 100%控股的北京凌翰生物医药科技
北京凌翰生物医药科 报告期内，对公司整体生产经
有限公司进行了清算注销，注销完成后北京凌翰生物医药科技有
技有限公司 营无重大影响。
限公司不再纳入公司合并报表范围。
主要控股参股公司情况说明：无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展战略
1、行业格局
（1）医药市场整体情况
根据法伯市场预测模型统计结果显示，预计 2023 年全治疗领域用药市场的总规模将达到 1.86 万亿元人民币，同比增
长 9.9%，之后增速逐渐趋缓，保持在 5%-6%的增长水平，预计到 2025 年全国医药市场规模将突破 2 万亿元人民币。
（2）降血脂药物市场情况
根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022 年公立医疗
机构血脂调节剂销售额同比上涨 12.53%，成功扭转了连续 3 年下滑的局面。
此外，根据弗若斯特沙利文行研报告，中国的高胆固醇血症患病率从 2014 年的 69.8 百万人增至 2018 年的 82.6 百万
人，预期 2030 年将达到 1.1 亿人。与此同时我国血脂异常趋向年轻化，根据国家心血管病中心的调查数据显示，我国 18
岁及以上人群的血脂异常总体患病率从 18.6%提升至 40.4%。
35
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
综合上述数据，预计国内降血脂药物市场总体将呈现乐观向好的增长态势。
（3）降血糖药物市场情况
根据国际糖尿病联盟（IDF）《2021 年全球糖尿病概览报告》，截止到 2021 年，全球共有约 5.37 亿成年人（20 岁至 79
岁）患有糖尿病（90%为 II 型，T2DM），每 10 个人中，就有一位患病。至 2030 年预计患者将达到 6.43 亿人，至 2045 年将
达到 7.83 亿人，其中中国患者数量预计达 1.744 亿人。患者数量总体呈现持续增长情况。
根据诺和诺德发布的 2023 年业绩，其全年收入约 336.81 亿美元，同比增长 31%，中国区域收入约合 24.20 亿美元，同
比增长 3%。
同时，根据摩根士丹利研究预测，随着多靶点药物的陆续上市，肥胖治疗有望成为全球前 12 大疗法，全球减重市场规
模有望增至 2030 年的 540 亿美元，2024 年至 2030 年的 CAGR 为 35%。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（4）政策情况
近年来，医药行业深化改革持续推进，2023 年国家发布多份规划性文件，对今后带量采购、挂网准入等工作的开展作
出顶层规划。此外，医保方面备受关注的医保目录调整工作常态化推进;医保基金监管呈高压态势，从飞行检查、专项整治、
日常监管、智能监控、社会监督五个维度出发，以点、线、面相结合的方式推进基金监管常态化;医疗方面，合理用药、公
立医院改革、分级诊疗等方面均有重要政策发布;医药方面，主要包括参比制剂目录、药品监管等方面内容。全年监管各部
门持续发力，不断推动“三医联动”深入发展。
总体而言，当前医改框架已基本稳定，集采政策影响基本出清，政策环境边际持续改善，市场机遇与挑战并存。
2、发展战略
在当前医药行业整体环境下，高端仿制药和制剂技术革新展现竞争力，新零售重构新竞合，第三终端恢复增长。同时，
中药“三结合”释放政策红利，2023 年国务院发布《关于印发中医药振兴发展重大工程实施方案》，从医疗、医保、医药
端继续推动中医药振兴发展。
面对当前形势，公司将抓牢创新药和中医药利好政策带来的产业红利窗口，继续坚持生物医药为核心的战略，开拓医
疗市场，构建公司长远发展新基石。巩固和发展现有阿乐和尼乐的“1+1”产品格局，继续寻找导入品种，丰富产品管线，
形成产品梯队。有力拓展资源利用渠道；稳步推进医康养板块项目建设，促进健康消费产品销售，实现公司收入增长及结
构多元化；着眼政策及市场导向，全力推进项目并购，铸造长远发展基础；有效落实子公司扭亏治理，继续深化降本增效，
着力提升公司盈利能力与水平。全面实现可持续高质量发展新元年的完美构建。
（二）2024 年工作计划
1、聚焦主营业务，推动高质量发展
公开数据显示，国内血脂调节剂市场规模出现逐步回升趋势。部分医改政策利好影响逐步释放，医疗机构集采基础报
量的明确要求，稳定了中标产品基础量；部分省市“医保支付标准”调整，加大了对原研限制，利好国产带量产品；门诊
共济改革将定点零售药店纳入门诊统筹管理，统筹药店购药实现医保报销，有利于主攻零售市场的阿乐，对于刚进入集采
的尼乐而言，将有助于尼乐形成医药和零售的处方联动。
2024 年公司将紧抓市场和政策多重机遇，继续以零售市场为阿乐营销重心，通过多种终端活动实现与连锁药店的深度
粘合，持续强化品牌效应，与推广商深度合作开展多样化营销活动，提升市场占有率；尼乐以医院开发为基石，重点推进
品牌管理和学术推广，快速树立品牌形象，持续提高市场覆盖率。
2、优化业务结构，丰富产品管线
公司将把好政策脉搏、洞察市场趋势、加快行动步伐，通过代理产品、并购企业等多种形式丰富产品管线，培育新业
务。聚焦医药主业，着眼政策导向、市场前景、企业规模及协同效应，全力推进并购，力争完成 1-2 个投资并购项目，实
现公司营收及净利结构的有效调整。挖掘公司现有近 40 个产品批文潜力，结合当前政策、市场环境，挑选具备市场潜力的
产品恢复生产，完成华法林钠片、盐酸曲美他嗪片生产准备，丰富公司在售化学药产品管线；加快在研项目进度，力争年
内实现重点在研 WYY 项目完成新药临床申报或申报前所有准备工作、司美格鲁肽完成中试转产、重组人源胶原蛋白原料研
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
发完成中试转产；加快新动能培育，推进武汉心理康复医院项目，力争 2025 年正式开业，稳步建设海南德澄医康养项目。
3、深化降本增效，贯彻可持续发展
继续做好成本控制，落实精细化管理，重点整治亏损子公司。一是子公司扭亏治理，挖掘公司增收潜力，调配集团内
资源，协同发展，提升自身造血功能，努力实现主要子公司减亏、扭亏；二是继续丰富 CMO 项目，增加生产品种，提升产
能利用率，降低单位产品成本；三是持续开展议价谈判，优选供应商，通过合理的价格策略降低采购成本；四是积极开展
闲置资金理财，增加公司财务收益，提高资金使用效率；五是持续推进 ESG 发展理念，开展绿色工厂建设，推动节能减排，
实现企业效益与社会效益共进。
4、加强人才引进，汇聚发展合力
公司将不断引进顶尖高层次研发人才，扩大研发团队。同时，通过合作、收购等方式，拓展研发方向，并配合公司战
略规划，积极招聘、培养投资并购、商务等相关专业人才。此外，进一步完善引进、培养、储备发展人才的体系建设，持
续激发员工积极性与创造力，构建体系化激励方式，推动企业创新活动。充分利用现有资源促进学习、交流与培训。
5、落实压降层级，实现扁平化管理
2024 年是公司治理效率飞跃的启航之年。建立高效运转的内部体系，是公司持续发展的有力保障。公司将深入推动公
司治理变革，以市场化思维，通过系列抓手，提升公司管理效率。压降层级，实现扁平管理，降低沟通成本，增强协作效
率，提高市场响应速度。优化管理架构,建立精干高效、职责清晰、管理顺畅的组织结构。优化管理流程，消除冗余环节，
提高工作效率。
（三）未来面临的风险
1、市场及政策风险
随着医药政策改革的不断深入，尤其是带量采购的全面铺开，医药市场格局发生了显著变化，同时医药行业监管日趋
严格，环保标准不断提高，对企业生产管理等各方面都提出更高要求，企业发展也将受到影响。
应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。
2、药品招标的风险
2019 年药品带量采购全面扩围，众多药品进入了典型的以量换价的时代，药品降价趋势明显。未来公司其他产品会否
纳入带量采购以及政策推进的时点进度存在不确定性，对公司未来产品销售带来不确定性。
应对措施：公司将不断加大研发投入，加大创新药研发力度，加快形成创新药产品、独家产品为主要支撑的产品管线，
提升药品品质，形成有力的产品竞争优势，同时积极推进营销模式转型，加大集采外市场的营销工作。
3、科研创新的风险
药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。
应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降
低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。
4、质量控制的风险
新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，
对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来的风险
也在增大。
应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安全
生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。
5、生产成本上涨风险
原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。
应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最大
限度控制生产成本。
6、新业务风险
公司医疗服务医康养、工业大麻相关业务涉及政府审批与监管，未来国家政策如有调整可能带来不确定风险；同时，
上述新业务尚处于起步阶段，经营架构及管理团队需要持续构建与完善。
应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，密切关注政策动向，审慎评估行业风险，
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
做好市场研判。同时，积极推动专业团队建设，有效提升业务及管理能力。
上述涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
适用 □不适用
接待对象类 谈论的主要内容及 调研的基本情况索
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
型 提供的资料 引
公司通过“全景路 巨潮资讯网
公司就 2022 年度
演”网站 www.cninfo.com.c
业绩、公司治理、
（http://rs.p5w.net n《关于参加新疆
发展战略、经营状
2023 年 06 ）采用网络远程的方 网络平台 投资者网 辖区上市公司
个人 况、融资计划、股
月 16 日 式参加“新疆辖区上 线上交流 上提问 2023 年投资者网上
权激励和可持续发
市公司 2023 年投资者 集体接待日活动的
展等投资者关心的
网上集体接待日活 公告》（公告编
问题进行了交流
动” 号：2023-036）
具体详见巨潮资讯
对公司当前主营业 网
2023 年 06 保宁资 务以及未来新业务 www.cninfo.com.c
公司会议室 实地调研 机构
月 28 日 本：黄静 拓展方向等方面做 n《2023 年 6 月 28
简要介绍 日投资者关系活动
记录表》
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 否
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、提升规范运作水平。
公司由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作
情况良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人，下设战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员 5 人，其中职工代表监事 3 人，
由公司职工代表大会通过民主选举产生。
各机构及其职能如下：
1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能
够充分行使自己的权利。
2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完
善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
4、经理层：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设
总经理 1 人、常务副总经理兼财务总监 1 人，副总经理兼董事会秘书 1 人，副总经理 1 人，首席科学家 1 人。
5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按
照职责分别行使各专项职能。根据董事会议事规则规定，四个委员会中除战略与发展委员会召集人为董事长外，其它委员
会召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占半数以上，具有充
分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司治
理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及时发
表事前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。
公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司
法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，保持公司业务、人员、资产、机构、财务等
方面与控股股东和实际控制人及其关联人之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
1、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营业务与控股股东完全分开，控股股东凯迪投资经营范围
与公司不存在相同或类似的业务。
2、人员独立。公司人员独立于控股股东，公司管理层均未在控股股东单位兼职及领取薪酬。
40
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、资产独立。公司资产独立，权属清晰，具有独立自主的经营活动场所和产权、商标注册权和非专利技术等无形资
产。
4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作且运行良好，与控股股东及其职能部门与之间没有上下级关
系。
5、财务独立。公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设账户，独立聘请财务
人员。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 会议决议
与比例
会议审议通过了以下议案：1、关于公司 2022 年
度董事会工作报告的议案；2、关于公司 2022 年
度监事会工作报告的议案；3、关于公司 2022 年
度财务决算报告的议案；4、关于公司 2022 年度
利润分配预案的议案；5、关于公司 2023 年度财
2022 年度 2023 年 05 2023 年 05
年度股东大会 60.96% 务预算报告的议案；6、关于公司 2022 年度报告
股东大会 月 23 日 月 24 日
全文及摘要的议案；7、关于公司 2022 年度内部
控制自我评价报告的议案；8、关于公司未来三
年（2023-2025）股东回报规划的议案；9、关
于修订《股东大会议事规则》的议案；10、关
于修订《董事会议事规则》的议案。
2023 年第 会议审议通过了以下议案：1、关于增补第八届
2023 年 06 2023 年 06
一次临时 临时股东大会 60.88% 董事会董事的议案；2、关于增补第八届监事会
月 16 日 月 17 日
股东大会 非职工监事的议案。
2023 年第 会议审议通过了以下议案：1、关于回购注销
2023 年 07 2023 年 07
二次临时 临时股东大会 62.41% 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的
月 27 日 月 28 日
股东大会 议案；2、关于修订《公司章程》的议案。
2023 年第
2023 年 11 2023 年 11 会议审议通过了以下议案：1、关于聘任年审会
三次临时 临时股东大会 61.60%
月 02 日 月 03 日 计师事务所的议案。
股东大会
2023 年第
2023 年 11 2023 年 11 会议审议通过了以下议案：1、关于转让控股孙
四次临时 临时股东大会 59.54%
月 28 日 月 29 日 公司股权被动形成财务资助的议案。
股东大会
会议审议通过了以下议案：1、关于审议《公司
章程(2023 年 12 月修订)》的议案；2、关于修
2023 年第 订《股东大会议事规则》的议案；3、关于修订
2023 年 12 2023 年 12
五次临时 临时股东大会 59.65% 《董事会议事规则》的议案；4、关于重新制定
月 26 日 月 27 日
股东大会 《独立董事制度》的议案；5、关于制定《累积
投票制实施细则》的议案；6、关于增补第八届
监事会非职工监事的议案。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
41
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 持股 增减 持股 增减
性 任职 任期起 股份 股份
姓名 年龄 职务 终止 数 变动 数 变动
别 状态 始日期 数量 数量
日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2023 年
450,0 450,0
魏哲明 男 41 董事长 现任 05 月 31 0 0 0
00 00
日
2021 年
魏哲明 男 41 董事 现任 08 月 31
日
股权
2021 年 -
4,924 激励
刘伟 男 53 董事 现任 08 月 31 0 0 4,924 0
,892 回购
日 ,892
注销
2021 年
联席董
刘伟 男 53 现任 10 月 25
事长
日
2016 年
刘伟 男 53 总经理 现任 10 月 28
日
2022 年
韩峰 男 53 董事 现任 05 月 18 0 0 0 0 0
日
2021 年
颜海林 女 46 董事 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
日
2023 年
李钟滢 女 39 董事 现任 06 月 16 0 0 0 0 0
日
2021 年
仇思念 男 41 董事 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
日
2021 年
独立董
王新安 男 59 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
独立董
孙卫红 女 60 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
独立董
武滨 男 63 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2023 年
监事会
杨延超 男 49 现任 07 月 11 0 0 0 0 0
主席
日
2023 年
杨延超 男 49 监事 现任 06 月 16 0 0 0 0 0
日
2023 年
刘萍 女 43 监事 现任 12 月 26 0 0 0 0 0
日
42
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2021 年
职工监
胡焜 男 38 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2016 年
职工监
景彤 女 56 现任 10 月 25 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
职工监
李萍 女 48 现任 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
股权
2023 年 -
常务副 800,0 激励
张婧红 女 49 现任 08 月 21 0 0 800,0 0
总经理 00 回购
日 00
注销
2016 年
财务总
张婧红 女 49 现任 10 月 28
监
日
2023 年
副总经
肖建峰 男 47 现任 04 月 18 0 0 0 0 0
理
日
2023 年
董事会
肖建峰 男 47 现任 06 月 13
秘书
日
2023 年
副总经
王曙宾 男 47 现任 08 月 21 0 0 0 0 0
理
日
2023 年
首席科
刘晔 男 66 现任 08 月 21 0 0 0 0 0
学家
日
2023
董事 2021 年
年 05
章红 女 52 长、董 离任 08 月 31 0 0 0 0 0
月 25
事 日
日
2023
监事会 2021 年
年 05
张强 男 61 主席、 离任 08 月 31 0 0 0 0 0
月 25
监事 日
日
2023
2021 年
年 11
孙国辉 男 46 监事 离任 08 月 31 0 0 0 0
月 28
日
日
2023 股权
2021 年 -
副总经 年 05 800,0 激励
杜业松 男 52 离任 08 月 31 0 0 800,0 0
理 月 04 00 回购
日 00
日 注销
2023
2021 年
董事会 年 06
周建林 男 42 离任 08 月 31 0 0 0 0 0
秘书 月 08
日
日
-
6,974 450,0
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 6,524 --
,892 00
,892
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
报告期内，章红女士因工作调整原因，辞去公司第八届董事会董事长、董事职务及董事会下属各专门委员会担任的职
务，辞职后不再担任公司其他任何职务；张强先生因达到法定退休年龄，辞去公司第八届监事会主席及监事职务，辞职后
43
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
不再担任公司其他任何职务；孙国辉先生因个人原因辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职
务；杜业松先生因个人事务原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司其他任何职务；周建林先生因个人原因，辞
去公司董事会秘书职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
章红 董事长、董事 离任 2023 年 05 月 25 日 工作调整原因辞职。
监事会主席、监
张强 离任 2023 年 05 月 25 日 达到法定退休年龄辞职。
事
孙国辉 监事 离任 2023 年 11 月 28 日 个人原因辞职。
杜业松 副总经理 离任 2023 年 05 月 04 日 个人事务原因辞职。
周建林 董事会秘书 离任 2023 年 06 月 08 日 个人原因辞职。
经公司第八届董事会第十四次会议全体董
魏哲明 董事长 被选举 2023 年 05 月 31 日 事选举为公司董事长、第八届董事会战略
与发展委员会主任委员。
经公司控股股东凯迪投资推荐，第八届董
事会第十四次会议、2023 年第一次临时股
李钟滢 董事 被选举 2023 年 06 月 16 日
东大会审议通过，当选为第八届董事会董
事。
经公司控股股东凯迪投资推荐，第八届监
事会第十次会议、2023 年第一次临时股东
杨延超 监事 被选举 2023 年 06 月 16 日
大会审议通过，当选为第八届监事会非职
工监事。
经公司监事会全体成员推举，第八届监事
杨延超 监事会主席 被选举 2023 年 07 月 11 日 会第十一次会议审议通过，当选为第八届
监事会主席。
经公司股东美林控股推荐，第八届监事会
第十四次会议、2023 年第五次临时股东大
刘萍 监事 被选举 2023 年 12 月 26 日
会审议通过，当选为第八届监事会非职工
监事。
经公司联席董事长兼总经理刘伟先生提
名，第八届董事会第十七次会议审议通
张婧红 常务副总经理 任免 2023 年 08 月 21 日
过，聘任为公司常务副总经理，免去原副
总经理职务，同时继续兼任财务总监。
经公司联席董事长兼总经理刘伟先生提
肖建峰 副总经理 聘任 2023 年 04 月 18 日 名，第八届董事会第十二次会议审议通
过，聘任为公司副总经理。
经公司董事长魏哲明先生提名，第八届董
肖建峰 董事会秘书 聘任 2023 年 06 月 13 日 事会第十五次会议审议通过，聘任为公司
董事会秘书。
经公司联席董事长兼总经理刘伟先生提
王曙宾 副总经理 聘任 2023 年 08 月 21 日 名，第八届董事会第十七次会议审议通
过，聘任为公司副总经理。
经公司联席董事长兼总经理刘伟先生提
刘晔 首席科学家 聘任 2023 年 08 月 21 日 名，第八届董事会第十七次会议审议通
过，聘任为公司首席科学家。
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
魏哲明，男，汉族，1982 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。2005 年 9 月参加工作，历任特变电
工股份有限公司新疆变压器厂法律事务处处长助理、乌市办事处客户经理，特变电工股份有限公司证券部部长助理，新疆
44
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
联创永津股权投资管理有限公司投资总监，新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书、副总经理，新疆金融投资有限公司
战略投资部/研究中心部长、副总经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理，新疆
凯迪投资有限责任公司副总经理，新疆凯迪矿业股份有限公司董事，德展大健康股份有限公司党支部书记、董事长。
刘伟，男，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，硕士，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任、太原红星
药械经营中心经理；2006 年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、董事长；2009 年至今任天津伯克生物科技有限公司
董事；2014 年至今历任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2014 年至今历任北京红惠新医药科技有限公司董事长；
2016 年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；2019 年至今历任海南德澄健康医疗有限责任公司董事、董
事长；2021 年至今任德嘉健康科技股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司联席董事长、总经理。
韩峰，男，汉族，1970 年 8 月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士。1988 年 8 月参加工作，历任新疆商茂律师
事务所律师；新疆凯迪投资有限责任公司法律事务部经理，新疆金融投资有限公司法律事务部经理、风险管理部经理等职
务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司总法律顾问、风险合规部/法律事务部部长,新疆凯迪投资有限责任公司监事、
风控总监，新疆凯迪矿业投资股份有限公司监事会主席，德展大健康股份有限公司董事。
颜海林，女，汉族，1977 年 9 月出生，中共党员，大学学历。1999 年 7 月参加工作，历任新疆金融投资有限公司运营
管理部副经理、经理，董事会办公室主任，新疆小额再贷款股份有限公司副总经理，新疆金融投资有限公司职工监事等职
务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司董事会秘书，新疆凯迪投资有限责任公司运营总监，德展大健康股份有限公
司董事。
李钟滢，女，汉族，1984 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，中级经济师。2006 年 8 月参加工作，
历任新疆凯迪投资有限责任公司投资管理部主管，新疆金融投资有限公司投资管理部副经理等职务。现任新疆金融投资
（集团）有限责任公司资本运营部副部长（主持工作）、高级经理，新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事，德展大健康股
份有限公司董事。
仇思念，男，汉族，1982 年 10 月出生，本科学历。曾任中以海德人工智能药物研发股份有限公司董事长、法定代表
人；现任北京东方高圣控股股份有限公司董事长、法定代表人，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事长、法定代表
人，德展大健康股份有限公司董事。
王新安，男，汉族，1964 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士。1987 年 7 月参加工作，2008 年 5 月至今任
北京市中凯律师事务所合伙人，曾任天康生物（002100）、冠农股份（600215）、天山纺织（000813）、天利高新
（600339）、啤酒花（600090）、天域生态（603717）独立董事。现任金陵华软科技股份有限公司独立董事、德展大健康
股份有限公司独立董事。
孙卫红，女，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级
会计师。1984 年参加工作，历任乌鲁木齐市红山商场会计、财务科长、总经理助理；1992 年加入驰远天合，现任新疆驰远
天合有限责任会计师事务所董事长，特变电工股份有限公司独立董事。曾任新疆八一钢铁股份有限公司（600581）、新疆
天康畜牧生物技术股份有限公司（002100）、立昂技术股份有限公司（300603）独立董事。现任德展大健康股份有限公司
独立董事。
武滨，男，汉族，1960 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012 年 4 月至 2020 年 7
月任中国医药商业协会常务副会长；2020 年 7 月退休，2018 年 7 月至今先后担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，
中国医药物资协会高级顾问，2019 年 10 月至 2023 年 5 月 18 日担任瑞康医药（002589）独立董事， 2019 年 7 月至今任人
民同泰（600829）独立董事，2020 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 18 日担任广誉远（600771）独立董事；2021 年 4 月至 2023
年 8 月担任上海现代中医药股份有限公司独立董事；2021 年 2 月至今任老百姓大药房（603883）董事，2022 年 10 月至今
任维康药业（300878）独立董事；2023 年 4 月 14 日至今担任振东制药（300158）独立董事；2023 年 5 月 18 日至今担任亚
宝药业（600351）董事；2023 年 11 月 10 日至今担任科源制药（301281）董事；现任德展大健康股份有限公司独立董事。
2、监事
杨延超，男，汉族，1974 年 5 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师。历任五洲联合会计师事务所
新疆华西分所审计经理，新疆凯迪投资有限责任公司财务部经理、财务审计部经理，新疆天山毛纺织股份有限公司财务副
总监，新疆中小企业创业投资股份有限公司风控总监兼财务总监，新疆金投资产管理股份有限公司财务总监，德展大健康
45
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
股份有限公司监事等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司审计总监、审计部部长，德展大健康股份有限公司监
事会主席。
刘萍，女，汉族，1980 年 3 月出生，本科学历，曾任美林房地产开发集团有限公司人事行政职务、美林控股集团有限
公司副董事长秘书、办公室副主任、办公室主任；现任美林控股集团有限公司副总裁，德展大健康股份有限公司监事。
胡焜，男，汉族，1985 年 9 月出生，研究生学历。2013 年至今，曾任北京嘉林药业股份有限公司总裁秘书、办公室副
主任、总裁办公室主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政总监，德展大健康股份有限公司职工监事。
景彤，女，回族，1967 年 6 月出生，大专学历，历任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理、办公室副主任；现任北
京嘉林药业股份有限公司行政部经理，德展大健康股份有限公司职工监事。
李萍，女，汉族，1975 年 8 月出生，本科学历，工程师。历任南京光华房地产开发公司工程部助理工程师，北京市中
联环建筑工程有限公司工程师，北京新松建筑设计研究院结构设计师，美林控股集团有限公司员工。2016 年 11 月至今任
德展大健康股份有限公司证券部主管，现任德展大健康股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
张婧红，女，汉族，1974 年 3 月出生，金融工商管理硕士，会计师/国际会计师（高级）。历任 V-SPEED 北京办事处
会计，振海集团总部会计主管，金王国际体育公司财务经理，美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经
理、财务总监、副总裁职；现任宁波游心信息科技发展有限公司董事，亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司董事，上
海日升融资租赁有限公司监事，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，美瑞佤那食品饮料有限公司副董事长，北京
美瑞佤那化妆品有限公司副董事长，嘉林药业股份有限公司董事、德义制药有限公司董事、海南德澄健康医疗有限责任公
司董事、汉肽生物医药集团有限公司董事、北京红惠新医药科技有限公司董事、汉萃（天津）生物技术股份有限公司董
事、武汉维力康医疗管理有限公司董事、德嘉健康科技股份有限公司董事、德佳康（北京）生物科技有限公司监事、德展
大健康股份有限公司常务副总经理、财务总监。
肖建峰，男，汉族，1976 年 2 月出生，会计学专业本科学历，北京工商大学管理学学士学位，注册会计师、美国注册
管理会计师、中级会计师，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1995 年 7 月参加工作，曾任中建集团新疆一建会
计；新疆正祥会计师事务所执业注册会计师、项目经理；中国证监会新疆监管局副主任科员、主任科员、处室负责人；新
奇康药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书、西比里电机技术（苏州）有限公司副总经理兼董事会秘书。现任新疆伊力
特实业股份有限公司独立董事，西域旅游开发股份有限公司独立董事，新疆维泰开发建设(集团)股份有限公司独立董事，
汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事长、总经理，德展大健康股份有限公司副总经理、董事会秘书。
王曙宾，男，汉族，1976 年 8 月出生，药学博士。美国耶鲁大学访问学者，北京大学博士后，国家科技部科技专家库
专家，北京市科委生物医药领域项目评审专家库成员。参与和主持过国家 973 项目子课题，科技部十一五重大新药创制，
北京市科委重大新药创制等国家省部级项目近 10 项，在核心期刊发表文章数十篇。曾任汉麻集团首席科学家，汉义生物
CEO，北京斯利安药业研发总经理，建昌帮药业有限公司副总裁，石家庄以岭药业股份有限公司北京研究院院长等职位，北
京美瑞佤那化妆品有限公司董事。现任德义制药有限公司董事兼总经理，汉肽生物医药集团有限公司董事长兼总经理，德
展大健康股份有限公司副总经理。
刘晔，男，回族，1957 年 7 月出生，北京大学药学院本科毕业，瑞典 Uppsala 大学药物化学博士，博士后导师。从事
药物化学合成外包业务十余年，客户遍布美国、欧州、澳洲。在国内外核心期刊发表论文数十篇。参与专利发明二十余
项。曾被评为“新国门领军人才”。曾任瑞典药物公司 Pharmacia ＆ Upjohn 药物研发员；瑞典药物公司 Karo Bio AB 药
物化学研究员，资深科学家，部门经理；北京生物工程与医药产业基地管委会开发经营总公司副总经理；北京红惠新医药
科技有限公司创始人。现任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，德义制药有限公司董事，北京红惠新医药科技有
限公司董事、总经理，企业博士后流动站负责人，德展大健康股份有限公司首席科学家。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
在股东单位
任职人 在股东单位担任的 任期终止
股东单位名称 任期起始日期 是否领取报
员姓名 职务 日期
酬津贴
魏哲明 新疆金融投资（集团）有限责任公司 党委副书记 2023 年 08 月 23 日 是
魏哲明 新疆金融投资（集团）有限责任公司 董事、总经理 2023 年 09 月 16 日 是
46
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
魏哲明 新疆凯迪投资有限责任公司 副总经理 2020 年 11 月 26 日 否
魏哲明 新疆凯迪矿业股份有限公司 董事 2020 年 03 月 12 日 否
韩峰 新疆金融投资（集团）有限责任公司 总法律顾问 2021 年 12 月 22 日 是
风险合规部/法律
韩峰 新疆金融投资（集团）有限责任公司 2021 年 08 月 25 日 是
事务部部长
韩峰 新疆凯迪投资有限责任公司 监事 2007 年 11 月 01 日 否
韩峰 新疆凯迪投资有限责任公司 风控总监 2020 年 06 月 09 日 否
韩峰 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 监事会主席 2020 年 03 月 12 日 否
颜海林 新疆金融投资（集团）有限责任公司 董事会秘书 2018 年 04 月 09 日 是
颜海林 新疆凯迪投资有限责任公司 运营总监 2016 年 11 月 17 日 否
李钟滢 新疆金融投资（集团）有限责任公司 资本运营部副部长 2020 年 06 月 09 日 否
李钟滢 新疆金融投资（集团）有限责任公司 高级经理 2022 年 12 月 29 日 否
李钟滢 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 董事 2023 年 03 月 10 日 否
审计总监、审计部
杨延超 新疆金融投资（集团）有限责任公司 2022 年 05 月 27 日 是
部长
刘萍 美林控股集团有限公司 副总裁 2023 年 08 月 15 日 是
上海岳野股权投资管理合伙企业（有 执行事务合伙人委
仇思念 2020 年 05 月 11 日 否
限合伙） 派代表
在股东
单位任
无
职情况
的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
在其他单位
任职人 在其他单位担任的 任期终止
其他单位名称 任期起始日期 是否领取报
员姓名 职务 日期
酬津贴
魏哲明 新疆天山产业投资基金管理有限公司 董事长、总经理 2020 年 05 月 13 日 否
魏哲明 新疆天山产业投资基金管理有限公司 总经理 2023 年 09 月 20 日 否
魏哲明 华融国际信托有限责任公司 董事 2023 年 05 月 06 日 否
韩峰 新疆凯迪房地产开发有限公司 监事 2010 年 07 月 01 日 否
韩峰 新疆天山毛纺织股份有限公司 监事 2016 年 08 月 09 日 否
韩峰 新疆新越丝路有限公司 董事 2019 年 07 月 18 日 否
韩峰 新疆天山产业投资基金管理有限公司 董事 2020 年 05 月 13 日 否
新疆阿克苏水务环保集团股份有限公
韩峰 董事 2020 年 11 月 30 日 否
司
颜海林 新疆金投资产管理股份有限公司 董事 2017 年 08 月 28 日 否
颜海林 新疆产权交易所有限责任公司 董事 2023 年 03 月 23 日 否
李钟滢 新疆股权交易中心有限公司 董事 2022 年 06 月 23 日 否
李钟滢 新疆人银天盾金融服务有限公司 监事 2020 年 05 月 29 日 否
新疆交易市场投资建设集团股份有限
李钟滢 董事 2020 年 11 月 30 日 否
公司
李钟滢 新疆产权交易所有限责任公司 董事 2021 年 12 月 24 日 否
王新安 北京市中凯律师事务所 合伙人 2008 年 05 月 08 日 是
王新安 金陵华软科技股份有限公司 独立董事 2022 年 07 月 25 日 是
2024 年 01
王新安 黑龙江新松鸿泰房地产开发有限公司 董事 2014 年 03 月 01 日 否
月 15 日
2024 年 01
王新安 黑龙江新松远鸿房地产开发有限公司 董事 2016 年 04 月 08 日 否
月 15 日
2023 年 11
王新安 北京昆泰林海投资有限公司 监事 2015 年 07 月 23 日 否
月 01 日
2023 年 07
王新安 新疆恒久通用航空发展有限公司 董事 2014 年 12 月 22 日 否
月 10 日
王新安 青河万泰石材有限公司 监事 2015 年 07 月 06 日 否
王新安 安徽东扬清洁能源有限公司 监事 2014 年 01 月 23 日 2023 年 05 否
47
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
月 08 日
2023 年 02
王新安 深圳云飞客文化创意有限公司 监事 2016 年 05 月 13 日 否
月 23 日
孙卫红 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 董事长 2001 年 01 月 20 日 是
2024 年 10
孙卫红 特变电工股份有限公司 独立董事 2018 年 10 月 12 日 是
月 14 日
武滨 中国医药企业管理协会专家委员会 委员 2018 年 07 月 20 日 否
武滨 中国医药物资协会 高级顾问 2018 年 08 月 18 日 否
2023 年 05
武滨 瑞康医药（002589） 独立董事 2019 年 10 月 08 日 是
月 18 日
武滨 人民同泰（600829） 独立董事 2019 年 07 月 31 日 是
2023 年 01
武滨 广誉远（600771） 独立董事 2020 年 01 月 15 日 是
月 18 日
武滨 老百姓大药房（603883） 董事 2021 年 02 月 25 日 是
2023 年 08
武滨 上海现代中医药股份有限公司 独立董事 2021 年 04 月 28 日 是
月 28 日
武滨 维康药业（300878） 独立董事 2022 年 10 月 10 日 是
山西振东制药股份有限公司
武滨 独立董事 2023 年 04 月 14 日 是
（300158）
亚宝药业集团股份有限公司
武滨 董事 2023 年 05 月 18 日 是
（600351）
山东科源制药股份有限公司
武滨 董事 2023 年 11 月 10 日 是
（301281）
董事长、法定代表
仇思念 北京东方高圣控股股份有限公司 2012 年 02 月 29 日 否
人
北京东方略生物医药科技股份有限公 董事长、法定代表
仇思念 2015 年 09 月 18 日 是
司 人
杨延超 新疆小额再贷款股份有限公司 监事 2018 年 03 月 16 日 否
杨延超 新疆天山产业投资基金管理有限公司 监事 2022 年 09 月 01 日 否
杨延超 新疆股权交易中心有限公司 监事会主席 2022 年 06 月 23 日 否
杨延超 新疆新动能股权投资管理有限公司 监事 2022 年 08 月 20 日 否
杨延超 喀什昆仑维吾尔药业有限公司 监事 2023 年 08 月 12 日 否
杨延超 新疆建筑设计研究院股份有限公司 监事会主席 2023 年 11 月 24 日 否
张婧红 宁波游心信息科技发展有限公司 董事 2015 年 10 月 14 日 否
亚洲星云品牌管理（北京）股份有限
张婧红 董事 2015 年 11 月 05 日 否
公司
张婧红 上海日升融资租赁有限公司 监事 2016 年 03 月 24 日 否
北京东方略生物医药科技股份有限公
张婧红 董事 2020 年 02 月 20 日 否
司
张婧红 美瑞佤那食品饮料有限公司 副董事长 2024 年 01 月 03 日 否
张婧红 北京美瑞佤那化妆品有限公司 副董事长 2024 年 01 月 02 日 否
2026 年 11
肖建峰 新疆伊力特实业股份有限公司 独立董事 2020 年 11 月 09 日 是
月 08 日
2024 年 03
肖建峰 西域旅游开发股份有限公司 独立董事 2021 年 03 月 19 日 是
月 18 日
新疆维泰开发建设(集团)股份有限公 2025 年 01
肖建峰 独立董事 2022 年 01 月 14 日 是
司 月 13 日
北京东方略生物医药科技股份有限公
刘晔 董事 2020 年 02 月 03 日 是
司
在其他
单位任
无
职情况
的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
48
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人 按照《公司章程》的有关规定，董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由
员报酬的决策程序 董事会决定。
董事、监事、高级管理人 按照股东大会批准的董事津贴、监事津贴及独立董事津贴标准和董事会批准的公司高级管理
员报酬确定依据 人员薪酬标准，确定董事、监事及高级管理人员的津贴和报酬。
董事、监事和高级管理人 在公司任职的董事、监事和高管按照股东大会和董事会审议通过的津贴标准和薪酬标准发放
员报酬的实际支付情况 津贴和薪酬，未在公司任职的独立董事根据股东大会确定的津贴标准发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 性别 年龄 职务 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
魏哲明 男 41 董事、董事长 现任 0 是
刘伟 男 53 董事、联席董事长、总经理 现任 398 否
韩峰 男 53 董事 现任 0 是
颜海林 女 46 董事 现任 0 是
李钟滢 女 39 董事 现任 0 是
仇思念 男 41 董事 现任 6 否
王新安 男 59 独立董事 现任 18 否
孙卫红 女 60 独立董事 现任 18 否
武滨 男 63 独立董事 现任 18 否
杨延超 男 49 监事会主席 现任 0 是
胡焜 男 38 职工监事 现任 96 否
景彤 女 56 职工监事 现任 44.24 否
李萍 女 48 职工监事 现任 26.9 否
刘萍 女 43 监事 现任 0 是
张婧红 女 49 常务副总经理、财务总监 现任 152 否
肖建峰 男 47 副总经理、董事会秘书 现任 94.42 否
王曙宾 男 47 副总经理 现任 41.21 否
刘晔 男 66 首席科学家 现任 72.24 否
章红 女 52 董事、董事长 离任 0 是
张强 男 61 监事、监事会主席 离任 0 是
孙国辉 男 46 监事 离任 5.5 否
杜业松 男 52 副总经理 离任 53.93 否
周建林 男 42 董事会秘书 离任 67.22 否
合计 -- -- -- -- 1,111.66 --
其他情况说明
□适用 不适用
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
会议审议并通过如下决议：1、关于对海
第八届董事会第十一次会议 2023 年 01 月 31 日 2023 年 02 月 01 日 南德澄国际医康养综合体项目进行投资建
设的议案。
第八届董事会第十二次会议 2023 年 04 月 18 日 2023 年 04 月 19 日 会议审议并通过如下决议：1、关于聘任
49
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司高级管理人员的议案；2、关于修订
《股东大会议事规则》的议案；3、关于
修订《董事会议事规则》的议案；4、关
于重新制定《董事会提名委员会议事规
则》的议案；5、关于重新制定《董事会
战略与发展委员会议事规则》的议案；
6、关于重新制定《董事会审计委员会议
事规则》的议案；7、关于重新制定《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的议
案。
会议审议并通过如下决议：1、关于公司
2022 年度总经理工作报告的议案；2、关
于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2022 年度财务决算报告的议
案；4、关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案；5、关于公司 2023 年度财务预算
报告的议案；6、关于公司 2022 年度报告
全文及摘要的议案；7、关于公司独立董
第八届董事会第十三次会议 2023 年 04 月 26 日 2023 年 04 月 28 日 事 2022 年度述职报告的议案；8、关于公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的议
案；9、关于公司未来三年（2023-2025）
股东回报规划的议案；10、关于 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告暨募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案；11、关于公司 2023 年第一
季度报告的议案；12、关于召开 2022 年度
股东大会通知的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于选举
公司董事长暨董事会战略与发展委员会主
第八届董事会第十四次会议 2023 年 05 月 31 日 2023 年 06 月 01 日 任委员的议案；2、关于增补第八届董事
会董事的议案；3、关于召开 2023 年第一
次临时股东大会的议案。
会议审议并通过如下决议：关于聘任公司
第八届董事会第十五次会议 2023 年 06 月 13 日 2023 年 06 月 14 日 董事会秘书的议案；2、关于聘任公司证
券事务代表的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于回购
注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制
第八届董事会第十六次会议 2023 年 07 月 11 日 2023 年 07 月 12 日 性股票的议案；2、关于修订《公司章
程》的议案；3、关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于聘任
公司副总经理的议案；2、关于聘任公司
第八届董事会第十七次会议 2023 年 08 月 21 日 2023 年 08 月 22 日
首席科学家的议案；3、关于聘任公司常
务副总经理的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于公司
2023 年半年度报告全文及摘要的议案；
第八届董事会第十八次会议 2023 年 08 月 22 日 2023 年 08 月 24 日
2、关于 2023 年半年度募集资金实际存放
与使用情况专项报告的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于收购
德义制药有限公司 18%股权的议案；2、关
第八届董事会第十九次会议 2023 年 09 月 25 日 2023 年 09 月 27 日
于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药
有限公司 51%股权的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于聘任
第八届董事会第二十次会议 2023 年 10 月 17 日 2023 年 10 月 18 日 年审会计师事务所的议案；2、关于召开
2023 年第三次临时股东大会的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于公司
第八届董事会第二十一次会议 2023 年 10 月 24 日 2023 年 10 月 26 日
2023 年第三季度报告的议案。
50
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
会议审议并通过如下决议：1、关于转让
控股孙公司股权被动形成财务资助的议
第八届董事会第二十二次会议 2023 年 11 月 09 日 2023 年 11 月 10 日
案；2、关于召开 2023 年第四次临时股东
大会的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于审议
《公司章程(2023 年 12 月修订)》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议
案；3、关于修订《董事会议事规则》的
议案；4、关于修订《董事会审计委员会
议事规则》的议案；5、关于修订《董事
会提名委员会议事规则》的议案；6、关
第八届董事会第二十三次会议 2023 年 12 月 07 日 2023 年 12 月 09 日 于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》的议案；7、关于重新制定《独立董
事制度》的议案；8、关于制定《独立董
事专门会议工作制度》的议案；9、关于
制定《累积投票制实施细则》的议案；
10、关于制定公司《高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》的议案；11、关于召
开 2023 年第五次临时股东大会的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于控股
第八届董事会第二十四次会议 2023 年 12 月 15 日 2023 年 12 月 16 日 子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的
议案。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次
本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 出席股东
董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 大会次数
事会会议
章红 3 1 2 0 0 否 1
魏哲明 14 1 13 0 0 否 1
刘伟 14 2 12 0 0 否 0
韩峰 14 1 13 0 0 否 6
颜海林 14 1 13 0 0 否 6
仇思念 14 1 13 0 0 否 0
李钟滢 9 0 9 0 0 否 3
王新安 14 1 13 0 0 否 1
孙卫红 14 0 14 0 0 否 2
武滨 14 0 14 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
51
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照有关规定积极勤勉履行职责，高度关注公司规范运作和经营情况，在会议及闭会期间根
据公司的实际情况，特别是结合行业及市场变化情况，对公司提出多项意见和建议，全部得到公司的采纳或回应。公司独
立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对公司内部控制、利润分配、聘
任高级管理人员、聘任年审会计师事务所等 15 个事项发表了独立意见，积极维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
异议事项
委员会 召开会 召开 其他履行职
成员情况 会议内容 提出的重要意见和建议 具体情况
名称 议次数 日期 责的情况
（如有）
全体委员一致审议通过。
审计委员会主任委员、公司
独立董事孙卫红询问了公司
代理的国光疫苗上市情况以
及存货、商誉等相关资产计
2023
审议关于公司 提减值情况，并提出要求公
孙卫红、韩 年 04
2022 年审计报告 司充分估计损失、计提减值 无 无
峰、王新安 月 17
初稿的议案 和披露。
日
审计委员会委员、公司独立
董事王新安对戴彦榛应收款
项事项进行了进一步询问，
并提出要求公司认真做好该
事项处置工作。
审议以下会议议
案：
1、《公司 2022
年度财务会计报
告》、《内部控制
审计报告》
第八届 2023 全体委员一致审议通过所有
2、《公司 2022
董事会 孙卫红、韩 年 04 议案并同意将第 1、2、4 项
7 年度内部控制自 无 无
审计委 峰、王新安 月 25 议案提交公司董事会审核。
我评价报告》
员会 日
3、《公司 2023
年度内部审计计
划》
4、《2023 年第一
季度财务会计报
告》
2023 审议关于公司
孙卫红、韩 年 08 2023 年半年度报 全体委员一致审议通过并同
无 无
峰、王新安 月 21 告全文及摘要的 意提交公司董事会审核。
日 议案
审议关于组织实
2023 施公司 2023 年
孙卫红、韩 年 10 度财务决算及内
全体委员一致审议通过。 无 无
峰、王新安 月 09 部控制审计项目
日 会计师事务所选
聘工作的议案
2023 审议关于聘任年 全体委员一致审议通过并同
孙卫红、韩
年 10 审会计师事务所 意提交公司董事会审核。 无 无
峰、王新安
月 16 的议案 审计委员会全体成员全面、
52
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
日 认真的审查了公司关于拟聘
任年审会计师事务所事项，
审阅了相关资料并经讨论
后，发表如下审核意见:
中兴财光华会计师事务所具
备相应的执业资质，具备足
够的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，具备
丰富的上市公司审计经验，
能够为公司提供真实、公允
的审计服务，满足公司 2023
年度审计工作的要求。本次
拟聘会计师事务所事项符合
公司业务发展需要，是基于
公司发展的合理变更。
2023
审议关于公司
孙卫红、韩 年 10 全体委员一致审议通过并同
2023 年第三季度 无 无
峰、王新安 月 23 意提交公司董事会审核。
报告的议案
日
2023 审议公司 2023
孙卫红、韩 年 11 年财报审计及内
全体委员一致审议通过。 无 无
峰、王新安 月 28 控审计计划的议
日 案
全体委员一致同意。
公司董事会提名委员会对公
司拟聘任肖建峰先生为公司
副总经理的任职资格进行了
审查，认为：
1、任职资格：经审查上述
人员的个人履历，未发现有
对聘任公司高级 《公司法》第 146 条规定
管理人员候选人 的不得担任公司董事、监
事项进行表决， 事、高级管理人员的情形；
2023
王新安、魏 同意将《关于聘 2、提名程序：上述人员担
年 04
哲明、孙卫 任公司高级管理 任公司高级管理人员是由公 无 无
月 17
红 人员的议案》提 司总经理提名，提名程序符
日
交公司第八届董 合《公司法》、《公司章程》
事会第十二次会 的有关规定。董事会提名委
议审议。 员会同意将《关于聘任公司
第八届
高级管理人员的议案》提交
董事会
4 公司第八届董事会第十二次
提名委
会议审议；
员会
3、上述人员的学历、工作
经历、身体状况均能够胜任
公司高级管理人员职务的要
求。
全体委员一致同意。
公司董事会提名委员会对公
司拟提名李钟滢女士担任公
司董事候选人的任职资格进
对增补第八届董
2023 行了审查，认为：
王新安、魏 事会董事候选人
年 05 1、任职资格：经审查上述
哲明、孙卫 事项进行表决， 无 无
月 30 人员的个人履历，未发现有
红 同意提交公司董
日 《公司法》规定的不得担任
事会审核
公司董事的情形；
2、提名程序：上述公司董
事候选人由公司控股股东新
疆凯迪投资有限责任公司推
53
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
荐提名，提名程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关
规定。董事会提名委员会同
意将《关于增补第八届董事
会董事的议案》提交公司第
八届董事会第十四次会议审
议。
3、上述人员的学历、工作
经历、身体状况均能够胜任
公司董事职务的要求。
全体委员一致同意。
公司董事会提名委员会对拟
聘任公司副总经理肖建峰先
生为公司董事会秘书的任职
资格进行了审查，认为：
1、任职资格：经审查上述
人员的个人履历，未发现有
《公司法》第 146 条规定的
对聘任公司董事 不得担任公司董事、监事、
会秘书候选人事 高级管理人员的情形；
项进行表决，同 2、上述人员的学历、工作
2023
王新安、魏 意将《关于聘任 经历、身体状况均能够胜任
年 06
哲明、孙卫 公司董事会秘书 公司董事会秘书职务的要 无 无
月 12
红 的议案》提交公 求，且已取得深圳证券交易
日
司第八届董事会 所颁发的董事会秘书资格证
第十五次会议审 书；
议。 3、提名程序：上述人员担
任公司董事会秘书是由公司
董事长提名，提名程序符合
《公司法》《公司章程》的
有关规定。董事会提名委员
会同意将《关于聘任公司董
事会秘书的议案》提交公司
第八届董事会第十五次会议
审议。
审议以下议案： 全体委员一致同意。
1、对聘任公司 公司董事会提名委员会对公
副总经理候选人 司拟聘任张婧红女士为公司
事项进行表决， 常务副总经理兼财务总监、
同意将《关于聘 王曙宾先生为公司副总经
任公司副总经理 理、刘晔先生为公司首席科
的议案》提交公 学家的任职资格进行了审
司第八届董事会 查，认为：
第十七次会议审 1、任职资格：经审查上述
议。 人员的个人履历，未发现有
2023
王新安、魏 2、对聘任公司 《公司法》第 146 条规定的
年 08
哲明、孙卫 首席科学家候选 不得担任公司高级管理人员 无 无
月 20
红 人事项进行表 的情形；
日
决，同意将《关 2、提名程序：上述人员担
于聘任公司首席 任公司高级管理人员是由公
科学家的议案》 司总经理提名，提名程序符
提交公司第八届 合《公司法》《公司章程》
董事会第十七次 的有关规定。董事会提名委
会议审议。 员会同意将《关于聘任公司
3、对聘任公司 常务副总经理的议案》《关
常务副总经理候 于聘任公司副总经理的议
选人事项进行表 案》《关于聘任公司首席科
决，同意将《关 学家的议案》提交公司第八
54
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
于聘任公司常务 届董事会第十七次会议审
副总经理的议 议；
案》提交公司第 3、上述人员的学历、工作
八届董事会第十 经历、身体状况均能够胜任
七次会议审议。 公司常务副总经理、副总经
理和首席科学家职务的要
求。
第八届
2023 审议关于《高级
董事会
武滨、颜海 年 12 管理人员薪酬与 全体委员一致审议通过并同
薪酬与 1 无 无
林、孙卫红 月 06 绩效考核管理办 意提交公司董事会审核。
考核委
日 法》的议案
员会
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 30
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 972
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,002
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,049
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 19
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 397
销售人员 178
技术人员 203
财务人员 40
行政人员 184
合计 1,002
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上学历 446
大专 285
中专 116
技校 155
合计 1,002
2、薪酬政策
公司本着“以岗定薪、岗变薪变、按绩取酬”的薪酬理念，制定了明确的薪酬福利管理制度，并与绩效考核结果联
动，激励和约束并重，作为薪酬分配的依据。
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3、培训计划
2023 年公司培训情况汇总
序
培训主题 课程类别 培训方式 参训人员范围
号
1 GMP 法律法规培训、GMP 生产质量管理 GMP 内训 生产、质量系统
2 特种资格培训 GMP 外训 生产、质量系统
3 财务管理制度 岗位技能 内训 财务系统
4 实验室操作规程培训 岗位技能 内训 研发系统
5 化妆品安全技术规范培训 岗位技能 内训 生产系统
6 危险废物和易制毒品使用和保管 岗位技能 内训 研发系统
7 质量管理体系 岗位技能 内训 生产系统
8 管理规程培训、实验记录书写培训、岗位培训 岗位技能 内训 研发系统
9 内审培训 岗位技能 内训 生产系统
10 生产检测类技能提升培训 岗位技能 内训 生产系统
11 反向纯化制备操作方法培训 岗位技能 内训 研发系统
12 车间卫生标准管理规程培训 岗位技能 内训 研发、生产系统
13 食品安全管理体系培训 岗位技能 内训 生产系统
14 医疗器械注册申报 岗位技能 内训 生产系统
15 物料管理标准管理规程培训 岗位技能 内训 生产系统
16 风险管理控制程序培训 岗位技能 内训 研发、生产系统
17 生产设备操作培训 岗位技能 内训 生产系统
18 生产、工艺管理 岗位技能 内训 生产系统
19 采购供应链管理 岗位技能 外训 生产系统
20 营销项目策划管理 岗位技能 外训 生产系统
21 医药研发专题培训 岗位技能 外训 生产、质量、研发系统
22 入职培训 通用管理 内训 公司员工
23 安全培训、职业技能、制度修订培训、岗前培训 通用管理 内训 公司员工
24 职称及其继续教育 继续教育 外训 生产、质量、研发系统
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
一、利润分配政策制定或调整
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极维护公司股东利益，完善公司董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发[2022]3 号)等相关法律、法规、规范性文件
及《德展大健康股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《德展大健康股份有限公司未来三年(2023-
2025)股东回报规划》，经由 2023 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第十三次会议及 2023 年 5 月 23 日召开的 2022 年度股东
大 会 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
二、2023 年利润分配预案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告， 2023 年度公司合并口径期初未分配利润
3,847,533,998.75 元，本期合并口径实现归属于母公司股东的净利润 83,314,246.81 元，截至 2023 年末公司合并口径未分
56
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
配 利 润 为 3,933,981,143.16 元 。 2023 年 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 -219,483,954.55 元 ， 母 公 司 本 期 实 现 净 利 润 -
104,722,797.84 元，提取法定盈余公积 0.00 元后，可供投资者分配的利润为-357,451,735.26 元。根据公司 2023 年度经
营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟 2023 年度不进行利润分配，也不使用资
本公积金转增股本。
三、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”， 2023
年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额 147,165,766.81 元（不含交易费用），故公司 2023 年回购股份所使
用的资金 147,165,766.81 元（不含交易费用）视同现金分红。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
一、公司未进行现金分红的原因：
1、2023 年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回
购股份金额 147,165,766.81 元，近三年公司已实施的股份
回购金额为 180,258,296.81 元，根据有关规定上述回购金
额视同现金分红，因此，公司近三年通过回购完成的现金
分红金额显著高于公司近三年合并口径归属母公司股东的
净利润，分红比例符合《公司章程》以及公司《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》中的有关要求。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定“上市
公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依
据”，截至 2023 年期末，公司母公司未分配利润为负值，
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 不满足规定的现金分红条件。
为增强投资者回报水平拟采取的举措： 3、由于近年来行业环境持续变化，公司面临战略转型
升级客观需要，考虑公司长短期经营发展目标及资金投入
需求，留存未分配利润有利于保障公司战略转型升级的有
效实现，增强抵御风险的能力，因此公司拟 2023 年不进行
利润分配。
二、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：
鉴于现阶段公司所处行业变化情况、经营业绩情况、
生产经营需要及未来资金需求等因素，公司拟将 2023 年度
未分配利润滚存至下一年度，用以满足公司未来一般营运
资金、加大研发投入、加强营销力度，加速推动资本运作
以实现公司战略调整需要，确保公司持续、稳定、健康发
展，更好的维护全体股东的长远利益。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
是
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
57
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效推动公司的长远发展，实现稳定团队、
集聚人才、提升业绩的目的，公司推出了第一期股权激励计划。以下为公司第一期股权激励计划实施情况：
1、2020 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权
激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，授予的
激励对象总人数为 16 人。
2、2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网 OA 系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次
拟激励对象提出异议。2020 年 8 月 15 日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的
公告》。
3、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 8 月 21 日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期
股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 1 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。确定授予日：2020 年 9 月 1 日，授予价格：1.85 元/股，授予数量：23,612,228 股，授予人数：
16 人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司
2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调
整。调整后，公司 2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由 16 人调整为 15 人；授予的限制性股票数量由 23,612,228
股调整为 21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的
股权激励相关议案不存在差异。
6、公司于 2020 年 11 月 9 日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票
上市日期为 2020 年 11 月 6 日，限制性股票登记数量为 21,612,228 股。
7、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注
销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。由于 1 名激励对象离职已不符合激励条件以及公司 2020
年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销 1 名已离职激
励对象已授予但未解除限售的限制性股票 300,000 股以及 14 名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的
限制性股票 6,393,668 股。
8、2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉》的议案》等议案。并于 2021 年 12 月 14 日披露了《关于注销部分股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 1 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续，并于
2022 年 1 月 21 日披露了《关于公司 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成
后，公司总股本由 2,241,481,800 股变更为 2,234,788,132 股。
10、2022 年 9 月 30 日及 2022 年 10 月 17 日分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022 年
第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据
股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有 14 名激励对象已
授予但未解除限售的 30%的股权激励股份即 6,393,668 股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的
0.29%。公司于 2022 年 10 月 18 日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销手续已于
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2022 年 11 月 29 日办结。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,232,788,132 股变更为 2,226,394,464 股。
11、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 27 日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议及
2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议
案。根据股权激励计划业绩考核要求，由于公司 2020-2022 年累计业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考
核目标，解除限售条件未成就。公司决定对 14 名激励对象第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的 8,524,892 股
限制性股票进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.39%。2023 年 7 月 28 日公司披露了《关于注销部
分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注销手续已于 2023 年 9 月 12 日办结。本次回购注销完成后，公司
2020 年第一期股权激励计划全部实施完成，公司总股本由 2,173,480,882 股变更为 2,164,955,990 股。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
常务
副总
张婧 经理 800,0
0 0 0 0 0 3.27 0 0 1.85 0
红 兼财 00
务总
监
董
事、
联席
4,924
刘伟 董事 0 0 0 0 0 3.27 0 0 1.85 0
,892
长、
总经
理
5,724
合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0 -- 0
,892
公司于 2023 年 7 月 11 日及 2023 年 7 月 27 日分别召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会
第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划
备注（如有） 部分限制性股票的议案》等议案，对股权激励计划第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的
限制性股票 8,524,892 股股份进行了回购注销，注销完成后，激励对象期末持有限制性股票数量为
0。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司对管理层及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对高级管理人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司于 2020 年推出了第一期股权激励计划，根据公司《第一期股权激励计划实施考核管理办法》，公司在激励计划有效期
内的各年度对所有激励对象个人层面进行考核，若激励对象达到上一年度个人绩效考核标准，则可按照激励计划规定比例
对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照激励计划规定，取消对应
期间解除限售额度，并由公司回购后注销。公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，形成绩效考核报告，公司董事会负责考核结果的审核。具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《德展大健康股
份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求建立了完整的
内部控制的组织架构，主要包括董事会、经营层、相关建设和监督部门（风险管理部/法律事务部、审计部）、各职能部门。
开展相关业务（投资部、计划财务部、人力资源部等）的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制
起到了组织保障作用。
其中董事会负责内部控制体系的顶层设计及重大决策；经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，审定公司相关
内控制度；风险管理部/法律事务部负责牵头制定内控相关制度，建立健全公司内控体系；审计部负责内部审计，对公司各
部门制度的执行情况、经营管理情况等履行检查与监督、评价、提出整改建议、咨询与服务的职能。
公司通过系统性的方法，识别出并明确公司的风险管理范围和重点领域，通过对财务、投资、合规等领域进行有效的
风险识别，公司建立起全面的风险防范机制，为公司的稳健发展奠定坚实基础。公司对已识别出的风险进行量化和定性分
析，评估其发生的可能性和潜在影响，确定风险优先级，并制定相应的如风险规避、风险降低、风险转移或风险接受等应
对策略。
根据风险评估结果和相应的风险应对策略，公司制定了相应的内部控制体系作为风险控制措施，确保了公司业务运营
遵循既定的政策和程序，并降低了操作风险和合规风险。同时公司组织定期对风险控制措施的效果进行监控和评估，确保
了风险控制措施的有效性。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到 已采取的解 后续解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展
的问题 决措施 计划
1、已完成董事会
1、改组董事会与管理
与管理层改组；
德义制药有 层；2、强化财务管理体
2、已纳入合并报 不适用 不适用 不适用 不适用
限公司 系；3、进行证照、印
表范围；3、已完
鉴、人事、财务等交接。
成相关交接。
十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2024 年 04 月 12 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《2023 年度内部控制评价报告》
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
纳入评价范围单位资产总额占公司合
97.74%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合
95.93%
并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷：
（1）重大事项缺乏合法决策程序，或
决策程序不规范导致重大失误；
（2）违反国家法律法规，情节特别严
重，受到刑事处罚或责令停产停业、
重大缺陷：
暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊
执照的行政处罚；
并给公司造成重要损失和不利影响；
（3）中高级管理人员流失严重（流失
（2）已公布的财务报告存在重大错
人员≥总数的 10%）；
报，影响其真实性、完整性、公允
（4）高级技术人员流失严重（流失人
性，公司予以更正；
员≥总数的 15%）；
（3）注册会计师发现当期财务报告存
（5）重要业务缺乏制度控制或制度体
在重大错报，而内部控制在运行过程
系失效；
中未能发现该错报；
（6）媒体频现负面新闻，导致公司股
（4）公司审计委员会和内部审计机构
价急剧大幅下跌，直接影响公司生存
对内部控制的监督无效。
发展。
重要缺陷：
重要缺陷：
定性标准 （1）未依照公认会计准则选择和应用
（1）决策程序存在但运行不畅，或决
会计政策；
策程序不规范导致出现较大失误；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）违犯国家法律、法规、规章或规
（3）对于非常规或特殊交易的账务处
范性文件，受到除责令停产停业、暂
理没有建立相应的控制机制或没有实
扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以
施；
外的行政处罚；
（4）对于期末财务报告过程的控制存
（3）中高级管理人员流失严重（总数
在一项或多项缺陷，不能合理保证编
的 5%≤流失人员＜总数的 10%）；
制的财务报表达到真实、完整的目
（4）高级技术人员流失严重（总数的
标。
10%≤流失人员＜总数的 15%）；
一般缺陷：
（5）重要业务制度或系统存在较大缺
除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺
陷；
陷。
（6）媒体出现负面新闻，影响公司公
众形象和市场拓展。
一般缺陷：
除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺
陷。
重大缺陷：
财务报表的错报金额大于等于：
（1）错报≥资产总额的 3%；
（2）错报≥经营收入总额的 5%。
重大缺陷：
重要缺陷：
潜在财产损失≥资产总额的 0.5%。
财务报表的错报金额大于等于：
重要缺陷：
（1）资产总额的 1%≤错报＜资产总
定量标准 资产总额的 0.2%≤潜在财产损失＜资
额的 3%；
产总额的 0.5%。
（2）经营收入总额的 2%≤错报＜经
一般缺陷：
营收入总额的 5%。
潜在财产损失＜资产总额的 0.2%。
一般缺陷：
财务报表的错报金额大于等于：
（1）错报＜资产总额的 1%；
（2）错报＜经营收入总额的 2%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，德展健康于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2024 年 04 月 12 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《内控审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用。
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是 □否
环境保护相关政策和行业标准
公司根据中华人民共和国环境保护法、固体废物污染环境防治法、建设项目环境保护管理条例、排污许可管理条例、
天津市生态环境保护条例、山东省环境保护条例、江苏省生态环境保护条例等有关各项法规开展各项环境保护工作，具体
列示如下：
1、嘉林药业：
（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015 年 1 月 1 日起施行）
（2）《建设项目环境保护管理条例》(国务院令(第 682 号)，2017 年 10 月 1 日起施行)
（3）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2020 年 9 月 1 日施行)
（4）《中华人民共和国环境影响评价法》(2018 年 12 月 29 日修订并施行）
（5）《中华人民共和国土壤污染防治法》(2019 年 1 月 1 日起施行)
（6）《中华人民共和国水污染防治法》(2017 年 6 月 27 日修订，2018 年 1 月 1 日起施行)
（7）《北京市土壤污染防治条例》（2022 年 9 月 23 日通过，2023 年 1 月 1 日起试行）
（8）《建设项目环境影响评价技术导则 总纲》(HJ2.1-2016 代替 HJ2.1-2011)
（9）《建设项目竣工环境保护验收技术规范 制药》（HJ 792-2016）
（10）《排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造》（HJ 1256-2022）
（11）《锅炉大气污染物排放标准》（DB11/139—2015）
（12）《大气污染物综合排放标准》（DB11/ 501—2017）
（13）《餐饮业大气污染物排放标准》（DB 11/ 1488—2018）
（14）《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ/T169-2004）
（15）《企业突发环境事件风险分级方法》(HJ 941-2018)
2、嘉林有限：
（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015 年 1 月 1 日起施行）
（2）《水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）
3、天津嘉林：
（1）危险废物储存污染控制标准
（2）处置场污染控制标准 GB18599-2001
（3）制药工业大气污染物排放标准 GB37823—2019
（4）恶臭污染物排放标准 DB12/059-2018
（5）工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2018
（6）大气污染物综合排放标准 GBT16297-1996
（7）锅炉大气污染物排放标准 DB12-151-2020
（8）天津市工业企业挥发性有机物排放控制标准 DB12-524-2020
（9）污水综合排放标准 DB12-356-2018
4、汉肽生物及江苏汉肽：
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015 年 1 月 1 日起施行）
（2）《产业结构调整指导目录》（2011 年）（2013 年修正）
（3）《建设项目环境保护管理条例》(国务院令(第 682 号)，2017 年 10 月 1 日起施行)
（4）《危险化学品安全管理条例》（2011 年 12 月 1 日起施行）
（5）《山东省环境保护条例》（2019 年 1 月 1 日起施行）
（6）《江苏省生态环境保护条例》
（7）《挥发性有机物无组织排放控制标准》（（GB 37822—2019））
（8）《大气污染物综合排放标准》（DB11/ 501—2017）
（9）《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）
（10）《流域水污染物综合排放标准》
（11）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348—2008 ）
（12）《国家危险危废名录》（2021 年版）
（13）《危险废物贮存污染控制标准》 （GB 18597—2023 代替 GB 18597—2001）
（14）《排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造》（HJ 1256-2022）
环境保护行政许可情况
1、嘉林药业环境保护行政许可情况：
（1）《关于北京红惠制药有限公司项目环境影响报告书的批复》（京环保开审字[1999]549 号）；
（2）《北京市环境保护局关于北京红惠制药有限公司（现更名：北京嘉林药业股份有限公司）报告书项目竣工环境保
护验收的批复》（京环验[2010]15 号）；
（3）《关于对北京嘉林药业股份有限公司固体制剂包装工艺技术改造环境影响报告表的批复》（京环保审字[2012]0474
号）；
（4）《北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告表》（中科国衡（北京）生态环
境技术有限公司）；
（5）《北京市朝阳区生态环境局关于北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告
表的批复》（朝环保审字[2020]0044 号）；
（6）《排污许可证》，有效期自 2022 年 09 月 22 日至 2027 年 09 月 21 日止。
2、嘉林有限环境保护行政许可情况：
（1）《北京市通州区环境保护局关于对嘉林药业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（通环保审字[2011]0438
号）；
（2）2019 年 11 月 14 日嘉林有限在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行嘉林药业有限公司建设项目竣工环保
验收备案。2019 年 12 月 11 日取得《北京市通州区生态环境局关于对嘉林药业有限公司项目验收的批复》（通环验
[2019]0077 号）。2023 年 11 月 9 日完成车间二层环评批复。
（3）2021 年 6 月 24 日嘉林有限的突发环境事件应急预案上报北京市通州区生态环境局备案，有效期三年；
（4）2021 年 7 月 5 日嘉林有限完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统进行嘉林药业有限公司建设项目（质检实
验室）竣工环保验收备案；
（5）2019 年 12 月 03 日申领排污许可证（许可证编号为：9111011259064610XL001Q），有效期自 2023 年 8 月 21 日至
2028 年 8 月 20 日止。
3、天津嘉林环境保护行政许可情况：
天津嘉林已取得排污许可证，有效期自 2019 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 17 日止。
64
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、汉肽生物环境保护行政许可情况：
高青生产基地生物医药中试及产业化项目已完成环境影响报告书的政府批复，目前项目正在建设中；
桓台医美项目已完成环境影响评价验收，并获得排污许可证。
5、江苏汉肽环境保护行政许可情况：
江苏汉肽已完成环境影响评价验收，并获得排污许可证，许可证编号为 91320722MA20UJFF4K001Q,有效期至 2026 年 3
月 16 日。
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
主要污 主要污 排
核定
染物及 染物及 放 超标
公司或子 排放 排放口分 排放浓度 执行的污染物排放 排放 的排
特征污 特征污 口 排放
公司名称 方式 布情况 /强度 标准 总量 放总
染物的 染物的 数 情况
量
种类 名称 量
锅炉大气污染物排
放标准 DB11/139—
DA003、
北京嘉林 2015
DA006、
药业股份 有组 10mg/Nm3 大气污染物综合排
大气污 DA007、
有限公司 颗粒物 织排 6 5.0mg/Nm 放标准 DB11/ / / 无
染物 DA014、
双桥分公 放 3 501—2017
DA015、
司 《餐饮业大气污染
DA016、
物排放标准》DB
11/ 1488—2018
DA003、
DA004、
DA005、 大气污染物综合排
北京嘉林
DA006、 放标准 DB11/
药业股份 有组
大气污 非甲烷 DA007、 10mg/Nm3 501—2017、《餐饮
有限公司 织排 10 / / 无
染物 总烃 DA008、 20mg/Nm3 业大气污染物排放
双桥分公 放
DA009、 标准》DB 11/
司
DA012、 1488—2018
DA013、
DA014
DA003、
北京嘉林 DA004、
药业股份 总挥发 有组 DA005、 制药工业大气污染
大气污 100mg/Nm
有限公司 性有机 织排 7 DA008、 物排放标准 GB / / 无
染物 3
双桥分公 物 放 DA009、 37823-2019
司 DA012、
DA013
北京嘉林
DA004、
药业股份 有组 大气污染物综合排
大气污 DA005、
有限公司 氯化氢 织排 4 10mg/Nm3 放标准 DB11/ / / 无
染物 DA008、
双桥分公 放 501—2017
DA009
司
北京嘉林
药业股份 有组 《餐饮业大气污染
大气污 DA006、 1.0mg/Nm
有限公司 油烟 织排 2 物排放标准》DB / / 无
染物 DA007 3
双桥分公 放 11/ 1488—2018
司
北京嘉林 100mg/Nm 大气污染物综合排
药业股份 有组 DA015、 3、 放标准 DB11/
大气污 氮氧化
有限公司 织排 3 DA016、 80mg/Nm3 501—2007、锅炉 / / 无
染物 物
双桥分公 放 DA003 、 大气污染物排放标
司 30mg/Nm3 准 DB11/139—2015
北京嘉林 大气污 二氧化 有组 3 DA015、 100mg/Nm 大气污染物综合排 / / 无
65
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
药业股份 染物 硫 织排 DA016、 3、 放标准 DB11/
有限公司 放 DA003 10mg/Nm3 501—2017
双桥分公 锅炉大气污染物排
司 放标准 DB11/139—
2015
北京嘉林
药业股份 大气污染物综合排
大气污 臭气浓 无组 20（无量
有限公司 1 厂界 放标准 DB11/ / / 无
染物 度 织 纲）
双桥分公 501—2017
司
北京嘉林
药业股份 大气污染物综合排
大气污 氨（氨 无组 0.20mg/N
有限公司 1 厂界 放标准 DB11/ / / 无
染物 气） 织 m3
双桥分公 501—2017
司
北京嘉林
药业股份 大气污染物综合排
大气污 无组 0.010mg/
有限公司 硫化氢 1 厂界 放标准 DB11/ / / 无
染物 织 Nm3
双桥分公 501—2017
司
北京嘉林
药业股份 大气污染物综合排
大气污 非甲烷 无组 1.0mg/Nm
有限公司 1 厂界 放标准 DB11/ / / 无
染物 总烃 织 3
双桥分公 501—2017
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污 化学需 0.594
有限公司 / 1 合废水排 500mg/L DB11/307-2013 / 无
染物 氧量 t/a
双桥分公 放口
司
北京嘉林
药业股份 总磷 DW002 综
废水污
有限公司 （以 P / 1 合废水排 8.0mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物
双桥分公 计） 放口
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污 总有机 150.0mg/
有限公司 / 1 合废水排 DB11/307-2013 / / 无
染物 碳 L
双桥分公 放口
司
北京嘉林
药业股份 总氮 DW002 综
废水污
有限公司 （以 N / 1 合废水排 70mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物
双桥分公 计） 放口
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污 溶解性
有限公司 / 1 合废水排 1600mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物 总固体
双桥分公 放口
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污
有限公司 悬浮物 / 1 合废水排 400mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物
双桥分公 放口
司
北京嘉林 废水污 氨氮 DW002 综 0.053
/ 1 45mg/L DB11/307-2013 / 无
药业股份 染物 （NH3- 合废水排 t/a
66
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
有限公司 N） 放口
双桥分公
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污
有限公司 pH 值 / 1 合废水排 6.5-9 DB11/307-2013 / / 无
染物
双桥分公 放口
司
北京嘉林
药业股份 五日生 DW002 综
废水污
有限公司 化需氧 / 1 合废水排 300mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物
双桥分公 量 放口
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污 动植物
有限公司 / 1 合废水排 50mg/L DB11/307-2013 / / 无
染物 油
双桥分公 放口
司
北京嘉林
药业股份 DW002 综
废水污 急性毒
有限公司 / 1 合废水排 / DB11/307-2013 / / 无
染物 性
双桥分公 放口
司
通过
市政
管网
嘉林药业 废水污 统一 1.856 88.81
COD 1 厂区北部 / 500mg/L 无
有限公司 染物 排放 4吨 2吨
进污
水处
理厂
通过
市政
管网
嘉林药业 废水污 统一 0.011 7.993
氨氮 1 厂区北部 / 45mg/L 无
有限公司 染物 排放 5吨 08 吨
进污
水处
理厂
间歇
天津嘉林 排放 0.577
废水污 厂区东门 9.31t
科医有限 COD 至市 1 <500mg/L 500 mg/L 368t/ 无
染物 南侧 /a
公司 政管 a
网
间歇
天津嘉林 排放 0.004
废水污 厂区东门 0.7t/
科医有限 氨氮 至市 1 <45mg/L 45mg/L 633t/ 无
染物 南侧 a
公司 政管 a
网
间歇
天津嘉林 排放 0.092
废水污 厂区东门 4.48t
科医有限 总氮 至市 1 <70mg/L 70mg/L 922t/ 无
染物 南侧 /a
公司 政管 a
网
天津嘉林 间歇
废水污 厂区东门
科医有限 色度 排放 1 <64 64 / / 无
染物 南侧
公司 至市
67
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
政管
网
间歇
天津嘉林 总磷 排放
废水污 厂区东门
科医有限 （以 P 至市 1 <8mg/L 8mg/L / / 无
染物 南侧
公司 计） 政管
网
间歇
天津嘉林 排放
废水污 厂区东门
科医有限 pH 值 至市 1 6-9 6-9 / / 无
染物 南侧
公司 政管
网
间歇
天津嘉林 五日生 排放
废水污 厂区东门
科医有限 化需氧 至市 1 <300mg/L 300mg/L / / 无
染物 南侧
公司 量 政管
网
间歇
天津嘉林 排放
废水污 厂区东门
科医有限 悬浮物 至市 1 <400mg/L 400mg/L / / 无
染物 南侧
公司 政管
网
天津嘉林 有组 生产车间
大气污 <20
科医有限 颗粒物 织排 1 废气排放 20 mg/m3 / / 无
染物 mg/m3
公司 放 口1
天津嘉林 有组 生产车间
大气污 <190
科医有限 甲醇 织排 1 废气排放 190 mg/m3 / / 无
染物 mg/m3
公司 放 口1
天津嘉林 有组 生产车间
大气污 <30
科医有限 氯化氢 织排 1 废气排放 30 mg/m3 / / 无
染物 mg/m3
公司 放 口1
天津嘉林 有组 生产车间 0.031
大气污 <40 4.55t
科医有限 TRVOC 织排 1 废气排放 40 mg/m3 005t/ 无
染物 mg/m3 /a
公司 放 口1 a
天津嘉林 有组 生产车间
大气污 <190
科医有限 甲醇 织排 1 废气排放 190 mg/m3 / / 无
染物 mg/m3
公司 放 口2
天津嘉林 有组 生产车间 0.072
大气污 <40 3.22t
科医有限 TRVOC 织排 1 废气排放 40 mg/m3 319t/ 无
染物 mg/m3 /a
公司 放 口2 a
天津嘉林 有组
大气污 质检楼排 <40
科医有限 TRVOC 织排 1 40 mg/m3 / / 无
染物 放口 mg/m3
公司 放
天津嘉林 有组 0.222
大气污 污水站臭 <40 0.6t/
科医有限 TRVOC 织排 1 40 mg/m3 999 无
染物 气排放口 mg/m3 a
公司 放 t/a
天津嘉林 有组 锅炉房北
大气污 氮氧化 <50
科医有限 织排 1 侧燃气锅 50 mg/m3 / / 无
染物 物 mg/m3
公司 放 炉排放口
天津嘉林 有组 锅炉房北
大气污 二氧化 <20
科医有限 织排 1 侧燃气锅 20 mg/m3 / / 无
染物 硫 mg/m3
公司 放 炉排放口
天津嘉林 有组 锅炉房北
大气污 <10
科医有限 颗粒物 织排 1 侧燃气锅 10 mg/m3 / / 无
染物 mg/m3
公司 放 炉排放口
天津嘉林 大气污 烟气黑 有组 锅炉房北
1 ≤1 ≤1 / / 无
科医有限 染物 度 织排 侧燃气锅
68
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
公司 放 炉排放口
委托
有资
天津嘉林
固体废 危险废 质的
科医有限 1 厂区内 无 无 / / 无
物 物 单位
公司
合法
处理
江苏汉肽 有组
大气污 臭气浓
生物医药 织排 1 厂区西侧 309 2000 / / 无
染物 度
有限公司 放
江苏汉肽 有组
大气污
生物医药 氨 织排 1 厂区西侧 1.1mg/m / / / 无
染物
有限公司 放
江苏汉肽 有组
大气污 0.09mg/m
生物医药 硫化氢 织排 1 厂区西侧 / / / 无
染物
有限公司 放
江苏汉肽
大气污 非甲烷 厂房 0.21mg/m
生物医药 1 厂区西侧 mg/m / / 无
染物 总烃 外
有限公司
江苏汉肽
大气污 臭气浓
生物医药 厂界 1 厂区西侧 12 20 / / 无
染物 度
有限公司
江苏汉肽
大气污 0.03mg/m
生物医药 氨 厂界 1 厂区西侧 1.5mg/m / / 无
染物
有限公司
江苏汉肽
大气污 0.006mg/
生物医药 硫化氢 厂界 1 厂区西侧 0.06mg/m / / 无
染物 m
有限公司
江苏汉肽
大气污 非甲烷
生物医药 厂界 1 厂区西侧 0.21 4.0mg/m / / 无
染物 总烃
有限公司
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 pH 值 污水 1 厂区西侧 7.8 6-9 / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 色度 污水 1 厂区西侧 2倍 64 / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 悬浮物 污水 1 厂区西侧 8mg/L 400mg/L / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 五日生 综合
废水污
生物医药 化需要 污水 1 厂区西侧 3.2mg/L 300mg/L / / 无
染物
有限公司 量 排放
江苏汉肽 综合
废水污 化学需
生物医药 污水 1 厂区西侧 15mg/L 500mg/L / / 无
染物 氧量
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 总氮 污水 1 厂区西侧 15.2mg/L 70mg/L / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 氨氮 污水 1 厂区西侧 0.94mg/L 45mg/L / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 总磷 污水 1 厂区西侧 1.59mg/L 8mg/L / / 无
染物
有限公司 排放
江苏汉肽 废水污 综合
硫化物 1 厂区西侧 ND 1mg/L / / 无
生物医药 染物 污水
69
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
有限公司 排放
江苏汉肽 综合
废水污
生物医药 流量 污水 1 厂区西侧 0.1L/s / / / 无
染物
有限公司 排放
山东汉肽
医美生物 大气污 无组 0.120mg/
颗粒物 1 车间北 1.0mg/m3 / / 无
科技有限 染物 织 m3
公司
山东汉肽
医美生物 大气污
VOCS / 1 车间北 1.5mg/m3 2.0mg/m3 / / 无
科技有限 染物
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
Ph 污水 1 排水口 7.5 6.5-9.5 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
山东汉肽
五日生 综合
医美生物 废水污
化需氧 污水 1 排水口 2.9 350 / / 无
科技有限 染物
量 排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污 化学需
污水 1 排水口 16 500 / / 无
科技有限 染物 氧量
排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
悬浮物 污水 1 排水口 19 400 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
氨氮 污水 1 排水口 0.24 45 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
总磷 污水 1 排水口 0.05 1 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
总氮 污水 1 排水口 20 50 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
山东汉肽
综合
医美生物 废水污
全盐量 污水 1 排水口 1320 1600 / / 无
科技有限 染物
排放
公司
对污染物的处理
1、嘉林药业对污染物的处理情况：嘉林药业设置有污水处理站处理废水；通过经低氮改造的锅炉、食堂设置油烟净化
器、固体制剂车间的 VOC 改造工程、实验室设的尾气处理装置等处理废气；通过设置危废库房、危废分类存放、危废库房
尾气处理装置等处理固体废物及危险废物。2023 年各环保设施、设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。
2、嘉林有限对污染物的处理情况：嘉林有限采用催化+燃烧+喷淋的 VOC 废气治理工艺处理废气；通过污水站的格栅+
调节池+水解池+接触氧化+沉淀池处理工艺处理废水。2023 年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。
3、天津嘉林对污染物的处理情况：
天津嘉林 2023 年环保设施运行正常，所有排污口均达标排放，所有设备设施均按照排污许可要求记录相关运维台账，
并根据要求对排污口进行定期检测，详细情况如下：
70
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
通过自建的污水处理站处理废水，污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后排入天津市武清区市政污水管网；通过
滤筒除尘-两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、活性炭吸附等处理工艺处理生产车
间废气、锅炉废气等；天津嘉林产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、
辅料、实验室产生的废化学试剂、废气净化设备定期更换下来的废活性炭、污水站污泥、设备维修保养产生的废机油等。
天津嘉林与天津合佳威立雅环境服务有限公司签有服务合同，天津嘉林所产生的所有危险废物由天津合佳威立雅环境服务
有限公司负责外运处置，天津合佳威立雅环境服务有限公司拥有由天津市环境保护局下发的《危险废物经营许可证》，危险
废物处置程序均符合国家相关要求。同时，天津嘉林产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合天津市及武清区生态环境
局、应急局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险
废物管理文件、危险废物事故应急预案等文件。
4、汉肽生物对污染物的处理情况：
汉肽生物严格按照环境影响报告的要求及处理措施对废气、废水、固体废物、噪声等进行合规处理、达标排放，并进
行周期检测。
5、江苏汉肽对污染物的处理情况：
江苏汉肽建设有污水处理设施和有组织气体净化塔，严格按照环境影响报告的要求及处理措施对废气、废水、固体废
物、噪声等进行合规处理、达标排放，并进行周期检测。目前各设施、设备运行正常。
环境自行监测方案
1、嘉林药业环境自行监测方案详见下表列示：
排口数
检测类别 排放口名称 排放口编号 检测项目 监测频次
量
DA015、 颗粒物、烟气黑度、二氧化硫 2 1 次/年
锅炉废气
DA016 氮氧化物 2 1 次/月
非甲烷总烃 1 1 次/月
RCO 催化氧化设施废 二氧化硫、氮氧化物 1 1 次/季度
DA003
气 颗粒物 1 1 次/半年
总挥发性有机物 1 1 次/年
DA004、 非甲烷总烃 2 1 次/半年
研发车间排气筒废气
有组织废 DA005 总挥发性有机物、氯化氢 2 1 次/年
气 DA006、
油烟 油烟、颗粒物、非甲烷总烃 2 1 次/年
DA007
DA008、 非甲烷总烃 2 1 次/半年
质检车间废气排放口
DA009 总挥发性有机物、氯化氢 2 1 次/年
DA012、 非甲烷总烃 2 1 次/半年
危废废气排放口
DA013 臭气浓度、总挥发性有机物 2 1 次/年
废水处理站臭气收集 臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、非
DA014 1 1 次/半年
处理系统废气排放口 甲烷总烃
无组织废 臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、非
厂界 4 1 次/半年
气 甲烷总烃
PH、悬浮物、五日生化需氧量、化学
需氧量、总氮、氨氮、总磷、动植物 1 1 次/季度
DW002 综合排口
废水 油
溶解性总固体、急性毒性、总有机碳 1 1 次/半年
DW003 雨水排口 PH、化学需氧量、氨氮 1 1 次/月
噪声 厂界 昼夜间噪声 4 1 次/季度
2、嘉林有限环境自行监测方案：
废水总排口：pH、SS、五日生化需氧量、化学需氧量、总磷、总氮、氨氮，1 次/季度；溶解性总固体、动植物油，1
次/年；急性毒性、总有机碳，1 次/半年；2021 年 11 月 26 日排污许可重新申请通过后，pH、化学需氧量、氨氮为在线监
测；
锅炉废气排气筒 DA001：NOx1 次/月，颗粒物，二氧化硫及林格曼黑度 1 次/年；
锅炉废气排气筒 DA002：NOx1 次/月，颗粒物，二氧化硫及林格曼黑度 1 次/年；
71
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
污水站废气排口 DA004：臭气浓度、硫化氢、氨（氨气）为 1 次/年；非甲烷总烃未要求监测频次，2021 年 11 月 26 日
排污许可重新申请通过后，要求 1 次/半年；
固体制剂车间废气排口 DA003：颗粒物、非甲烷总烃 1 次/半年，总挥发性有机物未对监测频次做要求；
厂界无组织：硫化氢、氨（氨气）、臭气浓度、非甲烷总烃，1 次/半年； 颗粒物 1 次/半年；
实验室废气排口 DA005：非甲烷，1 次/半年；
实验室废气排口 DA006：非甲烷，1 次/半年；
自行监测内容及频次符合排污许可自行监测要求。
3、天津嘉林环境自行监测方案：
天津嘉林采用“委托第三方运维+委托第三方监测机构”的方式对公司所产生的污染物进行有效的监测监控，并按照规
定定期将监测数据进行上报。天津嘉林委托第三方运维监测项目为：污水排水口 COD 值和氨氮值 pH 值等在线监测；委托第
三方监测机构监测的项目为：每季度水质监测、每月车间废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的监测、厂界无组织废气；以
上监测频次严格按照排污许可证要求执行。
4、汉肽生物环境自行监测方案：
桓台医美项目针对废气、废气和噪声每年进行 1 次周期检测。
5、江苏汉肽环境自行监测方案：
针对废气、废气和噪声每年进行 1 次周期检测，日常检测废水 pH 值等数据进行日常检测。
突发环境事件应急预案
为积极应对突发的各类环境事件，完善公司环境应急管理工作，各子公司突发环境应急预案列示如下：
1、嘉林药业：嘉林药业在 2022 年编制了新的突发环境事件应急预案，以提高应对和防范突发环境事件能力。
2、嘉林有限：嘉林有限的突发环境事件应急预案文件于 2021 年在北京市通州区生态环境局备案，期限为三年。
3、天津嘉林：天津嘉林拥有覆盖全厂范围内的突发环境事件应急预案，2023 年 6 月进行一次泄漏应急疏散演练，11
月进行一次废气治理设施火灾应急疏散演练，12 月完成修订并备案。多年的应急管理经验使得天津嘉林形成了一套切实有
效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够在最短时间内按照事件的危险等级启动相对应的应急处置措施和应急保
障措施，将事故造成的影响降至最低水平。
4、汉肽生物：
各生产基地均根据各自环境影响报告要求，制定如下防范措施和应急预案：
序号 项目 内容
1 应急计划区 仓库、生产区、临近地区
场内专人负责现场指挥和疏散工作，专业救援队伍负责事故的控制、救援和善后处
2 应急组织
理；临近地区：由厂区设置专人负责指挥、救援、管制和疏散。
应急状态分类
3 制定环境风险事故的等级及相应的应急状态，以此制定相应的应急响应程序。
应急响应程序
应急设施、设备及器 生产区：消防器材、消防服、防毒面具、应急药品、器材等；临近地区：烧伤、中毒
4
材 人员急需的一些药品和器材。
5 应急通讯、交通 规定应急状态下的通讯、通告方式和交通保障、管制等事项。
应急环境检测和事故 有专业人员对环境风险事故现场进行应急监测，对事故性质、严重程度所造成的环境
6
后评估 危害后果进行评估，吸取经验教训避免再次发生事故。
事故现场：控制事故发展，防止扩大、蔓延及连锁反应；清除现场泄漏物，降低危
7 应急保护措施
害。
医疗救援及保护公众
8 制定撤离组织计划和紧急救援方案，包括事故现场和临近区域。
健康
应急状态终止恢复措
9 事故现场善后处理，恢复生产措施；解除事故警戒、公众返回和善后恢复措施。
施
应急计划制定后，平时安排事故处理人员进行相关培训，并进行演习；对站内人员进
10 人员培训和演习
行安全卫生教育。
11 公众教育信息发布 对临近地区公众开展环境风险事故预防教育，应急知识培训并定期发布相关信息。
12 记录和报告 对应急事故进行记录，建立档案和报告制度，设专门部门负责管理。
72
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
报告期内，嘉林药业环保总投入约 156.97 万元，缴纳环境税约 1.15 万元；嘉林有限环保总投入约 218.68 万元；天津
嘉林环保投入约 70 万元，缴纳环境保护排污税 1210.61 元；江苏汉肽环保总投入约 74 万元。上述各项环保税均按照国家
法规要求及时缴纳。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
其他应当公开的环境信息
报告期内，嘉林药业完成了排污许可证的办理并进行了临时披露；天津嘉林在国家排污许可信息公开系统填报并公开
排污许可季度执行报告 4 次，年度执行报告 1 次，污染源排放量核算助手填报并公开 2 次，并对排污许可证进行了变更，
变更内容如下：根据《锅炉大气污染排放标准》（DB12/151-2020）要求，2022 年 11 月 1 日起执行氮氧化物 50mg/m3 排放标
准。
其他环保相关信息：无。
二、社会责任情况
报告期内，公司在不断寻求发展的过程中，始终将依法经营作为公司运行的基本原则，按照国家法律法规的规定，坚
持规范运作，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平。同时，致力于实现可持续发展，积极承担社会责任，积极参与
社会公益事业，积极践行实践环境保护，实现企业与社会等的多方共赢。
1、股东权益保护
公司始终注重股东权益保护，高度重视投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规及公司章程有关规定，结合发展
的实际情况，通过不断完善公司治理结构，健全内控管理制度体系，规范股东大会、董事会、监事会三会运作，保证信息
披露真实、准确、及时和完整，使公司投资者能够及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。
公司 2023 年完成公告等信息披露文件共计 163 条，同时通过投资者关系互动平台、专线电话、传真和电子邮箱等多种方式
与投资者进行及时沟通和交流，充分保障股东对公司重大事项和经营情况的知情权，切实保障了股东特别是中小股东的合
法权益。
2、职工权益保护
公司严格遵守相关法律，依法保护职工的合法权益，执行各项法定节假日制度，在劳动安全卫生制度、社会保障等方
面严格执行国家规定和要求，构建和谐稳定的劳动关系。公司重视人才培养与职业发展，建立了培训管理制度，积极开展
培训，持续提升员工综合素质与专业技能，为员工发展提供更多机会，促进员工与公司共同成长；公司高度关注员工职业
健康，定期组织健康检查，建立多层次的员工保险保障体系；同时，主动关爱员工生活，在春节、元宵节、端午节、中秋
节等中国传统节日为员工提供充满人文关怀的福利政策。
3、供应商、客户和消费者权益保护
公司严格遵守相关法律法规，遵循“自愿、平等、互利”的原则，秉承“诚信、合作、共赢”的商业理念，积极构建
和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共筑信任与合作的平台，充分尊重并保护供
应商和客户的合法权益。公司注重产品品质及安全，根据相关法规政策进行及时宣贯培训，建立和完善相关制度，并通过
开展自查梳理工作，不断加强和完善质量管理体系，提升产品生产质量和服务意识，保护消费者利益，切实履行公司对供
应商、客户、消费者的社会责任，子公司嘉林药业荣获北京市 2023 年诚信服务承诺单位称号。
4、环境保护与可持续发展
公司为保护环境、促进可持续发展，积极响应国家号召，坚持企业发展中加强环境保护，在环境保护中促进企业发展
的责任感，严格按照国家有关标准和规定进行“三废”处理，“三废”排放完全达到国家标准；为贯彻国家法律法规，落实
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
安全生产责任制，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针和“零事故、零伤害、零污染”的安全目
标，积极开展各项安全教育、安全培训、隐患排查、整改工作，做到 2023 年全年安全生产“零事故”，政府检查“零处罚”。
同时，公司积极贯彻 ESG 发展理念，2023 年西集生产基地顺利通过了 ISO 质量、环境、能源、职业健康安全管理体系认证
和碳中和证书，为打造“绿色工厂”打好基础，为公司可持续发展扎实根基。
5、公共关系与社会公益事业
公司积极发展维护与专家、高等院校、科研机构、学会、协会等公共关系，与相关机构持续开展合作，共同推进药物
创新，为全民健康添砖加瓦。在推进公司持续发展的同时，公司积极参与应急救灾、医疗救助等公益事业，开展爱心捐赠
公益活动。2023 年 8 月，嘉林药业通过北京光彩公益基金会向防洪救灾区捐款 10 万元，同月，嘉林药业向卓资县工商联捐
赠消毒物品，价值 7 万多元。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
为助力国家乡村振兴，巩固脱贫攻坚成果，公司积极参与联农带农，通过带动农户发展生产、吸纳农村劳动力稳定就
业，以增加农户收入。公司所属公司汉萃上海运营的汉萃芳香产业园主要功能之一是为芳香植物引种培育进行示范种植，
公司通过为附近农民提供种植方面的工作及岗位，并将适宜当地生长的芳香植物种植培育技术及种苗教给附近农民及百姓，
让百姓可以在自己家里种植芳香植物，实现了农民收入增加。
74
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺事 承诺类
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 型
1、本公司及本公司控制的其他公
司、企业及其他经济组织不利用本
公司的股东地位从事损害德展健康
及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公
司、企业及其他经济组织不直接或
间接从事、参与或进行与德展健康
或其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公
收购报 司、企业或其他经济组织不会利用
告书或 关于避 从德展健康或其控股子公司获取的
新疆金 2021 年 截至报告期末，上述承
权益变 免同业 信息从事或直接或间接参与与德展
投、凯 05 月 15 长期 诺仍在承诺期内，不存
动报告 竞争的 健康或其控股子公司相竞争的业
迪投资 日 在违背该承诺的情形。
书中所 承诺 务。 4、如本公司或本公司控制的
作承诺 其他公司、企业或其他经济组织获
得与德展健康及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争的业务机会，
本公司将尽最大努力使该等业务机
会具备转移给德展健康或其控股子
公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给德展健
康或其控股子公司。如因违反上述
承诺并因此给德展健康造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责
任。
本公司将尽可能减少本公司及本公
司控制的其他公司、企业及其他经
济组织与德展健康及其控股子公司
之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，本公司及本公司控
收购报
关于规 制的其他公司、企业及其他经济组
告书或
新疆金 范和减 织将严格遵循等价、有偿、公平交 2021 年 截至报告期末，上述承
权益变
投、凯 少关联 易的原则，本公司将确保相关关联 05 月 15 长期 诺仍在承诺期内，不存
动报告
迪投资 交易的 交易依据法律、法规、规范性文件 日 在违背该承诺的情形。
书中所
承诺 及交易双方公司章程、各项制度的
作承诺
要求履行合法审批程序并订立相关
协议/合同，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。如因违反
上述承诺并因此给德展健康造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责
75
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
任。
1.本公司／本人充分认可并尊重新
疆维吾尔自治区固有资产监督管理
委员会（以下简称“ 新疆国资
委” ）作为上市公司的实际控制
人地位。本公司／本人不会单独或
通过他人对新疆国资委作为上市公
司实际控制人的地位提出任何形式
的异议或造成不利影响。2.本公司
／本人及本公司／本人控制的主体
均不会谋求上市公司的第一大股东
收购报 或控股股东、实际控制人地位，不
告书或 不谋求 会联合实际控制人以外的上市公司
张湧、 2021 年 截至目前，上述承诺仍
权益变 上市公 股东及其关联方、一致行动人以委
美林控 07 月 28 长期 在承诺期内，不存在违
动报告 司控制 托、征集投票权、协议、合作、关
股 日 背该承诺情形。
书中所 权承诺 联关系、一致行动关系或其他任何
作承诺 方式谋求上市公司第一大股东或控
股股东、实际控制人地位，且不会
协助或促使任何其他方通过任何方
式谋求上市公司的控股股东及实际
控制人地位。3.本公司／本人与新
疆凯迪投资有限责任公司、新疆国
资委之间不存在任何有关上市公司
实际控制权的分歧、争议、纠纷或
潜在纠纷。本承诺自出具日起，在
新疆国资委作为上市公司实际控制
人期间持续有效。
业绩承诺期间为 2021 年度、2022 2021-2023 年度公司经
年度和 2023 年度。美林控股承 审计归母净利润数为-
诺：除非发生不可抗力，上市公司 2,121.88 万元，未达到
在业绩承诺期间的累计实现净利润 承诺数。
不低于 12.4 亿元（即以 2020 年度 美林控股应当在公司
实现的净利润 2.85 亿元为基数， 2023 年度审计报告出具
2021 年至 2023 年年均增长不低于 之日起 30 个工作日内补
收购报
20%）。若上市公司 2021-2023 年度 偿予公司。
告书或
业绩承 累计实现净利润数低于 12.4 亿元 2021 年 2023 年 截至目前，上述承诺履
权益变 美林控
诺及补 的，则美林控股同意以现金或现金 05 月 31 12 月 31 行尚在承诺履行期内。
动报告 股
偿安排 等价物向公司支付累计实现净利润 日 日 因该承诺是基于美林控
书中所
数与累计承诺净利润数 12.4 亿元 股与凯迪投资《股权转
作承诺
之间的差额部分。约定的现金补偿 让协议》的约定，是美
款或现金等价物在上市公司 2023 林控股与收购方凯迪投
年度审计报告出具之日起 30 个工 资的约定，公司不是上
作日内付清，迟延支付的应以逾期 述协议的适格当事人，
未支付补偿金额为基数，按照每日 公司将向凯迪投资发函
万分之三向上市公司支付违约金， 提请其督促美林控股履
直至补偿款项支付完成之日。 行承诺。
承诺人在上市公司本次重大资产重
组完成后，承诺人将成为上市公司
股东。为了减少与规范将来可能与
张湧、 天山纺织产生的关联交易，承诺人
关于减
美林控 承诺：
资产重 少与规 2015 年 截至报告期末，上述承
股、上 1、尽量避免或减少本方及本方所
组时所 范关联 12 月 08 长期 诺仍在承诺期内，不存
海岳 控制的其他子公司、分公司、合营
作承诺 交易的 日 在违背该承诺的情形。
野、曹 或联营公司与天山纺织及其子公司
承诺
乐生 之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求天
山纺织及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利。
76
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、不利用股东地位及影响谋求与
天山纺织及其子公司达成交易的优
先权利。
4、将以市场公允价格与天山纺织
及其子公司进行交易，不利用该类
交易从事任何损害天山纺织及其子
公司利益的行为。
5、本方及本方的关联企业承诺不
以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用天山纺织及其子公司
资金，也不要求天山纺织及其子公
司为本方及本方的关联企业进行违
规担保。
6、就本方及下属子公司与天山纺
织及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促天山纺织履行合
法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和天山纺织公司
章程的相关要求及时详细进行信息
披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公开招
标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给天山纺织造
成损失，本方将向天山纺织作出赔
偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组
事项获得中国证券监督管理委员会
核准之日起对本方具有法律约束
力，本方不再持有天山纺织股权
后，上述承诺失效。
截止本承诺函签署之日，嘉林药业 嘉林药业在天津武清及
共有房屋面积 18,299.12 平方米， 通州西集投资新建的新
其中无证房屋面积为 6,212.27 平 厂区已分别于 2019 年 1
方米，无证房屋占总房屋面积的比 月前后正式投产，天津
例为 33.95%。无证房屋主要包括部 武清新厂区为嘉林药业
分库房等生产经营用房和厂区员工 原料药生产基地，北京
食堂等后勤用房。上述 6,212.27 通州西集新厂区为嘉林
平方米的无证房屋均为嘉林药业在 药业制剂生产基地，嘉
自有土地上建设并占有、使用。截 林药业计划将主要品种
止本承诺函签署之日，嘉林药业未 转至西集厂区生产，目
因上述房屋未办理权属证书受到过 前仅通州西集厂区产能
关于嘉
政府相关部门的行政处罚。承诺人 已可覆盖嘉林药业全年
林药业
承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂 产品销售需要。目前嘉
资产重 张湧、 房屋未 2015 年
区目前正在北京市通州区西集镇、 林药业所有原料药均已
组时所 美林控 办理权 10 月 20 长期
天津市武清区建设过程中，如果嘉 转移至天津武清厂区生
作承诺 股 属证书 日
林药业上述未办理权属证书的中转 产，50%以上制剂生产任
事项的
库房、仓库等生产经营用房面临被 务已转移至通州西集新
承诺
房管等部门要求强拆时，承诺人作 厂区，主要生产重心正
为嘉林药业的控股股东/实际控制 逐步转移。
人，将采取包括但不限于与相关政 嘉林药业在通州西集一
府部门协调、租赁商业仓库等措施 并新建了大型现代化恒
进行妥善解决，由此产生的相关费 温恒湿的大库容全自动
用由承诺人于 30 日内以现金方式 立方库房，可存放通州
全额承担，确保嘉林药业不会因为 西集本厂区生产的产品
该等生产经营用房未办理权属证书 及原双桥厂区的部分产
而遭受损失；对于所有未办理权属 品。原双桥厂区库房功
证书的房屋，承诺人进一步承诺， 能逐步减弱或被替代。
若因该等房屋未办理权属证书给嘉 除库房外，剩余未办理
77
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
林药业正常生产经营造成损失或因 产权证房屋中，由于原
此违法违规行为受到行政处罚，承 双桥厂区产能、人员及
诺人于 30 日内以现金方式全额承 生产活动减少，厂区员
担因此产生的一切费用和损失。 工食堂及职工之家功能
承诺人将督促嘉林药业尽快按照相 逐步减弱，药研所氢化
关规定办理完毕上述房屋权属证 室因相关研发调整，已
书，预计 2017 年底前办理完毕该 经不再使用。
等房屋的权属证书，并且办理该等 截止公告日，上述承诺
房屋权属证书的后续相关税费由承 仍在履行过程中，不存
诺人承担。 在违背上述承诺的相关
情况。
公司拟开展第一期股权激励计划
德展健
（以下简称“本激励计划”），根
康、德
拟开展 据《中华人民共和国公司法》《中
展健康
第一期 华人民共和国证券法》《上市公司
全体董 本期股权
股权激 股权激励管理办法》及其他有关法 2020 年
股权激 事、监 激励计划 承诺已到期，承诺事项
励计划 律、法规、规章及规范性文件，本 08 月 04
励承诺 事、高 实施完毕 已完成。
信息披 激励计划需要披露相关文件，承诺 日
级管理 止
露文件 相关信息披露文件不存在虚假记
人员、
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏, 并
全体激
对其真实性、准确性、完整性承担
励对象
个别和连带的法律责任。
2021 年 4 月 20 日，上市公司终止
收购北京长江脉医药科技有限责任
公司（以下简称“长江脉”）并与
戴彦榛、长江脉签署了《投资协议 截至目前，美林控股未
之解除协议》，根据该协议约定， 按照《股份转让协议》
长江脉原股东戴彦榛应在 2021 年 的约定在规定期限内向
10 月 19 日前向上市公司返还或支 上市公司进行补偿。长
付下列款项：①股权转让价款 江脉事项的补偿承诺是
43,000 万元（其中 1,000 万元在 基于《股份转让协议》
《投资协议之解除协议》生效之日 约定，是美林控股与收
2021 年
其他承 美林控 补偿承 起 20 日内返还）；②违约金 4,300 购方凯迪投资的约定，
05 月 31 长期
诺 股 诺 万元整。美林控股承诺，若戴彦榛 公司不是上述协议的适
日
未按照上述约定时间：1）足额的 格当事人，公司多次通
向上市公司返还股权转让价款 过书面发函等方式督促
43,000 万元，或 2）以乙方和上市 美林控股履行相关承
公司认可的等值资产抵偿前述股权 诺。未来公司将积极与
转让价款，则美林控股应在前述事 凯迪投资及美林控股沟
项发生后 30 日内共同的以现金或 通，敦促美林控股落实
现金等价物向上市公司进行补偿， 承诺义务。
补偿款金额=（上市公司未足额收
回的股份转让价款或等值资产额）
×27.49%。
2020 年 4 月 1 日，公司与安吉睿康
华肽企业管理合伙企业（有限合
伙）、赣州经世恒华咨询服务中心
（有限合伙）、山东汉肽生物医药
安吉睿 有限公司、殷世清共同签署《投资
康华肽 协议》，安吉睿康华肽企业管理合
2020 年 2022 年 截止目前，上述业绩对
其他承 企业管 业绩承 伙企业（有限合伙）和殷世清承诺
04 月 01 12 月 31 赌完成情况仍在磋商确
诺 理合伙 诺 汉肽生物三个会计年度(2020 年-
日 日 认中。
企业、 2022 年）的净利润不低于
殷世清 35,000.00 万元，如未达到承诺业
绩，殷世清应在汉肽生物 2022 年
专项审计报告出具之日起 10 日内
予以补偿，安吉睿康华肽企业管理
合伙企业（有限合伙）对上述义务
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
承担连带赔偿责任。2020 年 7 月 8
日，各方签署《补充协议》如汉肽
生物三个会计年度(2020 年-2022
年）中出现以下四种情况,均视作
业绩对赌完成：（1）若有第三方公
司按照超过 6 亿估值增资不低于
10%（6,000.00 万），且实际出资。
（2）若有第三方公司同意按照超
过 6 亿估值增资，但公司不认可或
不同意。（3）若公司认可汉肽生物
研发成果，指定或推荐的有证券资
质的评估机构进行专项评估并出具
评估报告，对汉肽生物公司评估值
高于 6 亿元。（4）汉肽生物三个会
计年度(2020 年-2022 年）的净利
润不低于 35,000.00 万元。
承诺是
否按时 否
履行
如承诺
超期未
履行完 戴彦榛未按期返还所欠公司 42,800 万元股权收购款及相应违约金，公司委托代理律师向北京市第三中级
毕的， 人民法院提起民事诉讼，2022 年 9 月 30 日，为更好处置公司与戴彦榛合同纠纷一事，保护公司利益，经公
应当详 司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司与戴彦榛签署《和解协议》，就上述诉讼案件进行和解。
细说明 2022 年 11 月 14 日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的《民事调解书》((2022)京 03 民初 306
未完成 号)。后戴彦榛向公司提出拟引入战略投资者对长江脉进行投资重组，一揽子解决对公司的债务。鉴于戴彦榛
履行的 的财务状况，为更好地保证公司及股东利益，公司持续敦促戴彦榛加快完成引入新投资方工作，并积极跟进
具体原 了解其与投资方的洽商情况，力争早日落实相关工作，更好更稳妥的解决长江脉及戴彦榛与公司的债务问
因及下 题，维护公司权益不受损失。目前，引入战略投资者工作仍在推进过程中。后续，公司将持续关注本事项的
一步的 进展情况，积极采取各项措施及运用法律手段维护公司合法权益。
工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
适用 □不适用
根据《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)(“解释第 16 号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人
在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定
资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产
的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认
相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自 2023 年 1 月 1 日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列
报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
适用 □不适用
公司于 2019 年 5 月 7 日与汉义生物科技（北京）有限公司、自然人缪焕辉共同出资设立德义制药有限公司，公司以货
币出资占注册资本 49%，汉义生物占注册资本 45%，缪焕辉占注册资本 6%。2021 年 3 月 31 日，公司出资 600 万元人民币收
购了自然人缪焕辉所持的德义制药 6%股权，收购完成后公司持有德义制药 55%股权，由于《公司章程》的相关规定，公司
未能形成控制。
2023 年 9 月 30 日，公司出资 3,780 万元人民币收购了汉义生物所持的德义制药 18%股份，收购完成后公司共计持有德
义制药 73%股权，德义制药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 140
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 闫雪峰、邓金清
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年、1 年
当期是否改聘会计师事务所
是 □否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
是 □否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
80
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
鉴于大信会计师事务所已连续 7 年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公
司整体审计工作的需要，不再续聘大信会计师事务所为公司年审机构，并根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）相关规定，通过邀请招标方式选聘公司 2023 年度
财务及内控审计机构。根据选聘结果，公司聘任中兴财光华会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审
计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
本年度，公司聘请中兴财为公司 2023 年度内控审计会计师事务所，内控审计费用为 40 万元。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
是否形 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲
成预计 裁）审理结 裁）判决执 披露日期 披露索引
本情况 （万元） 裁）进展
负债 果及影响 行情况
德展大健康股份 巨潮资讯网
有限公司与戴彦 www.cninfo
榛发生合同纠 .com.cn
审理法院出
纷。原告德展大 戴彦榛未执 《关
具《民事调
健康股份有限公 行调解书规 于公司签署
解书》， 尚未申请强 2022 年 12
司于 2021 年 3 47,778.24 否 定；双方在 和解
（2022）京 制执行 月 03 日
月于北京市第三 协商处理 协议的进展
03 民初 306
中级人民法院立 中。 公告》（公
号。
案起诉被告戴彦 告编号：
榛，案件进行了 2022
调解。 -058）
其他诉讼事项
是否形 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）基 涉案金额 诉讼（仲
成预计 裁）审理结 裁）判决执 披露日期 披露索引
本情况 （万元） 裁）进展
负债 果及影响 行情况
原告张熔因与第 德展健康提
三人戴彦榛的股 出管辖权异
德展健康提
权转让纠纷，于 议，审理法
出的管辖权
2023 年 12 月于 院出具
异议成立，
新疆乌市天山区 (2024）新 裁定移送管
3,087.25 否 案件被裁定 无
人民法院将德展 0102 民初 辖
移送北京市
大健康股份有限 331 号《裁
朝阳区人民
公司列为被告发 定书》，裁
法院处理。
起代位权诉讼。 定异议成
（未达到重大诉 立。
81
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
讼披露标准）
原被告双方
已达成并签
署调解协
议，审理法
北京嘉林惠康医
院于 2023
药有限公司因借
年9月1日
款合同纠纷于
出具
2023 年 5 月于北 法院已受理
( 2023）京
京市朝阳区人民 嘉林惠康的
4,000.00 否 0105 民初 强制执行中 无
法院起诉北京首 强制执行申
56680 号
惠医药有限公 请。
《民事调解
司。
书》，嘉林
（未达到重大诉
惠康已于
讼披露标准）
2023 年 10
月 17 日申
请强制执行
被受理。
截至报告期
相关案件处
未达到重大诉讼 末，部分案
于已结案、
披露标准的其他 件已调解结
50.8 否 调解中、裁 无重大影响 无
诉讼汇总(公司 案、部分案
决中等状
作为被告方) 件尚无裁判
态。
结果。
十二、处罚及整改情况
□适用 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
82
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用 不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
83
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 募集资金 0 0 738.65 738.65
合计 0 0 738.65 738.65
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
序 重大
公告时间 公告名称及编号 公告主要内容 临时公告查询索引
号 事项
2022 年 4 月 29 日,公司召开第八届董事会第五次会议审议并通
过《关于回购公司股份方案的议案》，2022 年 5 月 9 日公司第
八届董事会第六次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案
的议案》，2022 年 5 月 26 日公司 2022 年第一次临时股东大会
回购 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
注销 有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
关于回购公司股
股份 部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，回购股份用于
2023/1/4 份的进展公告
事项 注销减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币 1.78 亿元
(2023-001)
（含 且不超过人民币 3.45 亿元，回购价格不超过人民币 5.40 元/ 巨潮资讯网
1
股权 股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个 www.cninfo.com.cn
激励 月内。截至 2022 年 12 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购
回购 公司股份 10,332,960 股，占公司总股本的 0.46%，最高成交价
注 为 3.34 元/股，最低成交价为 2.94/股，支付的总金额为
销） 33,092,530 元（不含交易费用）。
截至 2023 年 1 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购公司股
关于回购公司股
份 10,332,960 股，占公司总股本的 0.46%，最高成交价为 3.34
2023/2/2 份的进展公告
元/股，最低成交价为 2.94 元/股，支付的总金额为
(2023-005)
33,092,530 元（不含交易费用）。
84
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
关于回购公司股 截至 2023 年 2 月 27 日，公司累计回购股份数量 24,823,440
份比例达到 1% 股，约占公司总股本的 1.11%，最高成交价为 3.88 元/股，最
2023/3/2
的进展公告 低成交价为 2.94 元/股，成交总金额 86,881,868 元（不含交易
(2023-007) 费用）。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司以集中竞价方式共计回购公司股
关于回购公司股
份 25,323,440 股，占公司总股本的 1.14%，最高成交价为 3.88
2023/3/3 份的进展公告
元/股，最低成交价为 2.94 元/股，支付的总金额为
(2023-008)
88,756,868 元（不含交易费用）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购公司股
关于回购公司股
份 26,105,140 股，占公司总股本的 1.17%，最高成交价为 3.88
2023/4/6 份的进展公告
元/股，最低成交价为 2.94 元/股，支付的总金额为
(2023-011)
91,674,284 元（不含交易费用）。
截至 2023 年 4 月 30 日，公司以集中竞价方式共计回购公司股
关于回购公司股
份 26,105,140 股，占公司总股本的 1.17%，最高成交价为 3.88
2023/5/5 份的进展公告
元/股，最低成交价为 2.94 元/股，支付的总金额为
(2023-025)
91,674,284 元（不含交易费用）。
关于回购公司股 截至 2023 年 5 月 15 日，公司累计回购股份数量 45,351,240
份比例达到 2% 股，约占公司总股本的 2.04%，最高成交价为 3.88 元/股，最
2023/5/17
的进展公告 低成交价为 2.94 元/股，成交总金额 155,588,230.10 元（不含
(2023-027) 交易费用）。
截止 2023 年 5 月 25 日，公司本次股份回购方案已实施完毕。
关于公司股份回
截至本公告日，公司本次回购股份数量为 52,913,582 股，该部
购结果暨股份变
2023/5/27 分股份将全部用于注销减少公司注册资本，上述股份注销完成
动公告(2023-
后，公司总股本将由 2,226,394,464 股减少至 2,173,480,882
029)
股。
关于回购股份注 根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份 52,913,582
销完成暨股份变 股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，已于
2023/6/15
动公告(2023- 2023 年 6 月 13 日办理完成注销手续，注销完成后，公司总股本
040) 由 2,226,394,464 股减少至 2,173,480,882 股。
2023 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八
关于回购注销 届监事会第十一次会议审议并通过《关于回购注销 2020 年第一
2020 年第一期 期股权激励计划部分限制性股票的议案》，2023 年 7 月 27 日公
2023/7/12 股权激励计划部 司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2020
分限制性股票的 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回
公告(2023-046) 购注销 2020 年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售
的 8,524,892 股限制性股票。
本次注销部分股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民
关于注销部分股 共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，本公司特此通知
票减少注册资本 债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
2023/7/28 暨通知债权人的 务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
公告（2023- 的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公
052） 司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销减少注册资
本的相关事宜将按法定程序继续实施。
1、本次回购注销 2020 年第一期股权激励计划授予的限制性股
关于公司 2020 票 8,524,892 股，占回购注销前公司总股本 2,173,480,882 股
年第一期股权激 的比例为 0.39%。2、公司于 2023 年 9 月 12 日在中国证券登记
励计划部分限制 结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销
2023/9/13
性股票回购注销 手续。3、本次回购注销完成后，公司总股本由 2,173,480,882
完成的公告 股变更为 2,164,955,990 股。4、本次回购股权激励限售股共计
（2023-062） 12,638,152.60 元（不含税费），大信会计师事务所为本次回
购注销事项出具了验资报告（大信验字[2023]第 1-00055 号）
归属于上市公司股东的净利润预计亏损 2,850 万元–4,750 万
2022 年度业绩
2023/1/31 元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损 5,400 万元-9,000
业绩 预告(2023-002)
万元。 巨潮资讯网
2 预告
2023 年半年度 www.cninfo.com.cn
事项 归属于上市公司股东的净利润预计亏损 500 万元-1,000 万元，
2023/7/15 业绩预告
扣除非经常性损益后的净利润预计亏损 600 万元-1,200 万元。
（2023-048）
85
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
关于持股 5%以 持有本公司股份 425,470,400 股（占公司总股本的 19.11%股）
上股东股份减持 的股东美林控股计划自本次减持计划预披露公告之日起 15 个交
2023/3/17
计划的预披露公 易日后的 90 个自然日内，以集中竞价方式减持本公司股份不超
告(2023-009) 过 22,263,945 股（即不超过本公司总股本的 1%）。
关于持股 5%以 公司收到美林控股《关于股份减持计划进展情况的告知函》，
上股东减持股份 截至 2023 年 4 月 13 日，美林控股通过集中竞价方式累计减持
2023/4/15
实施情况的公告 公司股份数量 12,100,000 股，本次股份减持计划的减持数量已
(2023-012) 过半。
关于持股 5%以
公司收到美林控股《关于减持股份比例达到 1%暨股份减持计划
上股东减持股份
实施完成的告知函》，自 2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 21
比例达到 1%暨
2023/4/25 日，美林控股通过集中竞价方式累计减持公司股份数量
减持计划实施完
22,263,944 股，累计减持股份比例达到公司总股本的 1%，本次
成的公告(2023-
减持计划已实施完毕。
014)
关于持股 5%以
上股东股份被冻 美 林 控 股 于 近 日 被 北 京 市 石 景 山 区 人 民 法 院 冻 结 合 计
2023/6/16
结的公告(2023- 39,154,463 股股份，占其所持股份比例 9.7108%。
041)
关于持股 5%以 公司收到美林控股《关于美林控股被动减持股份暨后续减持计
上股东股份被动 划告知函》，获悉美林控股所持本公司 21,649,500 股股份发生
大股
减持股份暨后续 被动减持，同时美林控股计划在未来三个月内以集中竞价或大
东减 2023/8/19
减持计划的预披 宗交易主动或被动减持本公司股份 21,734,809 股（含上述已减
持、
露公告（2023- 持 21,649,500 股股份，尚余 85,309 股股份未减持），即减持
股份
053） 股份数量不超过公司总股本的 1%。
冻
关于公司控股股
结、 2023 年 9 月 21 日，凯迪投资解除质押股份数量 6,000,000 股， 巨潮资讯网
3 东部分股份解除
解除 2023/9/23 占 其 所 持 股 份 比 例 14.64% ， 凯 迪 矿 业 解 除 质 押 股 份 数 量 www.cninfo.com.cn
质押的公告
质 5,000,000 股，占其所持股份比例 48.06%。
（2023-063）
押、
司法 关于公司持股
拍卖 5%以上股东所持 美林控股所持公司 44,527,800 股股份（占公司股份总数的
事项 部分公司股份被 2.06%，已被司法冻结）被北京市第三中级人民法院定于 2023
2023/10/25
司法拍卖的提示 年 10 月 26 日 10 时至 2023 年 10 月 27 日 10 时止在京东拍卖司
性公告（2023- 法拍卖网络平台上公开进行网络司法拍卖。
071）
关于公司持股
美林控股所持有的 44,527,800 股股份已按期在京东司法拍 卖
5%以上股东所持
网络平台进行公开拍卖，上述股份全部竞买成功，本次司法拍
部分公司股份被
2023/10/28 卖竞买人为黄兴国、钟革、方蕾，成交股数分别为 10,000,000
司法拍卖的进展
股、21,647,300 股、12,880,500 股，占公司总股本比例分别为
公告（2023-
0.46%、1.00%、0.59%。
075）
关于公司持股
5%以上股东部分
美林控股被司法拍卖的 44,527,800 股公司股份已于 2023 年 11
2023/11/18 股份司法拍卖过
月 15 日完成过户登记手续。
户完成公告
（2023-081）
关于公司持股
5%以上股东所持
美林控股所持公司 21,649,559 股股份（占美林控股所持公司股
部分公司股份可
2023/12/14 份比例为 6.42%、占公司股本比例为 1.00%）存在被强制执行风
能被强制执行的
险。
提示性公告
（2023-088）
2023 年 4 月 18 日, 公司第八届董事会第十二次会议审议通过
第八届董事会第
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，拟聘任肖建峰先生
2023/4/19 十二次会议决议
董监 任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董
公告(2023-013) 巨潮资讯网
4 高等 事会届满止。
www.cninfo.com.cn
变动 关于高级管理人 董事会于收到公司副总经理杜业松先生提交的书面辞职报告，
2023/5/6 员辞职的公告 杜业松先生因个人事务原因申请辞去其在公司现任所有职务，
(2023-026) 辞职生效后，杜业松先生将不再担任公司其他任何职务。
86
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
董事会于 2023 年 5 月 25 日收到公司董事长章红女士提交的书
关于公司董事长 面辞职报告，章红女士因工作调整原因，申请辞去公司第八届
2023/5/27 辞职的公告 董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司第八届董事会战
(2023-030) 略与发展委员会主任委员职务，辞职生效后将不再担任公司其
他任何职务。
监事会于 2023 年 5 月 25 日收到公司监事会主席张强先生提交
关于监事会主席
的书面辞职报告。张强先生因达到法定退休年龄，申请辞去公
2023/5/27 辞职的公告
司第八届监事会主席及监事职务，辞职后不再担任公司其他任
(2023-031)
何职务。
公司于 2023 年 5 月 31 日召开第八届董事会第十四次会议、第
八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于选举公司董事长
暨董事会战略与发展委员会主任委员的议案》《关于增补第八
届董事会董事的议案》和《关于增补第八届监事会非职工监事
关于选举董事长
的议案》，同意由魏哲明先生担任公司董事长、董事会战略与
及增补董事、监
2023/6/1 发展委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第
事的公告
八届董事会届满止；同意提名李钟滢女士为公司第八届董事会
（2023-034）
非独立董事候选人，任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通
过之日起至第八届董事会届满止；同意杨延超先生为公司第八
届监事会非职工监事候选人，任期自 2023 年第一次临时股东大
会审议通过之日起至第八届监事会届满止。
关于董事会秘书 董事会于收到公司董事会秘书周建林先生提交的书面辞职报
2023/6/10 辞职的公告 告，周建林先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，
(2023-037) 辞职生效后，周建林先生将不再担任公司其他任何职务。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开了第八届董事会第十五次会议，
关于聘任董事会
审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公
秘书和证券事务
2023/6/14 司证券事务代表的议案》，同意聘任公司副总经理肖建峰先生
代表的公告
为公司董事会秘书、聘任吴金童先生为公司证券事务代表，任
(2023-039)
期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
公司于 2023 年 8 月 21 日召开了第八届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任
关于聘任公司常
公司副总经理的议案》《关于聘任公司首席科学家的议案》，
务副总经理、副
同意聘任张婧红女士为公司常务副总经理，协助总经理进行企
2023/8/22 总经理和首席科
业全面管理工作，免去其副总经理职务，同时继续兼任公司财
学家的公告
务总监；同意聘任王曙宾先生为公司副总经理；同意聘任刘晔
（2023-055）
先生为公司首席科学家。上述人员任期自本次董事会审议通过
之日起至本届董事会届满止。
公司监事会于 2023 年 11 月 28 日收到公司第八届监事会非职工
关于公司监事辞
监事孙国辉先生提交的书面辞职报告。孙国辉先生因个人原因
2023/11/29 职的公告
申请辞去公司第八届监事会监事职务，辞职后不再担任公司其
（2023-083）
他任何职务。
2023 年 12 月 7 日，公司召开第八届监事会第十四次会议审议通
关于增补第八届 过《关于增补第八届监事会非职工监事的议案》，2023 年 12 月
监事会非职工监 26 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过《关于增
2023/12/9
事的公告 补第八届监事会非职工监事的议案》，同意美林控股推荐刘萍
（2023-087） 女士担任公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自 2023 年
第五次临时股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满止。
关于回复深圳证
券交易所 2022 公司对贵深交所年报问询函〔2023〕第 315 号《关于对德展大
年报 巨潮资讯网
5 2023/6/28 年度报告问询函 健康股份有限公司 2022 年年报的问询函》中所提及的事项，认
问询 www.cninfo.com.cn
的公告（2023- 真组织了核查及落实并进行回复。
043）
根据公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第十三次会
注销 议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于 2022 年度募集
关于注销募集资
募集 资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集 巨潮资讯网
6 2023/7/19 金专户的公告
资金 资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投资金专户资金转 www.cninfo.com.cn
（2023-049）
专户 入公司一般账户用于补充公司流动资金，并办理完成上述募集
资金专户注销手续，公司《募集资金三方监管协议》随之终
87
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
止，至此，公司 2016 年重大资产重组配套募集资金专用账户全
部注销完毕。
关于 2023 年半
公司认为资产中应收账款、其他应收款、存货存在一定的减值
年度计提资产减
2023/8/24 迹象。本着谨慎性原则，公司需计提 2023 年半年度各项资产减
计提 值准备的公告
值准备 2,329.59 万元。
资产 （2023-059） 巨潮资讯网
7
减值 关于 2022 年度 www.cninfo.com.cn
公司认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货、无
准备 计提资产减值准
2023/4/28 形资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需计提
备的公告（2023
2022 年度各项资产减值准备 15,052.40 万元。
－024）
2023 年 10 月 17，公司召开第八届董事会第二十次会议审议并
聘任 关于拟聘任年审
通过《关于聘任年审会计师事务所的议案》，2023 年 11 月 2
会计 会计师事务所的 巨潮资讯网
8 2023/10/18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于聘任
师事 公告（2023- www.cninfo.com.cn
年审会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务
务所 069）
所为公司 2023 年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
公告时间 公告名称及编号 公告主要内容 临时公告查询索引
关于对海南德澄
国际医康养综合 嘉林药业控股子公司海南德澄健康医疗有限责任公司计划在海南省澄
体项目进行投资 迈县美浪湾片区开发建设海南德澄国际医康养综合体项目。项目预计
2023/2/1
建设的公告（公 总投资约 48,936 万元，项目总建筑面积约 71,828 ㎡，项目总工期
告编号：2023- 为 33 个月。
004）
关于于公司产品
拟中标第八批全 2023 年 3 月 29 日，嘉林药业参加了国家组织药品联合采购办公室组
2023/4/1 国药品集中采购 织的第八批全国药品集中采购的投标工作，公司产品氨氯地平阿托伐
的公告（公告编 他汀钙片拟中标本次集中采购。
号：2023-010）
公司参股公司东方略的美国合作方 Inovio Pharmaceuticals, Inc.
关于参股公司合 （NASDAQ：INO）（以下简称“Inovio”）公司近日宣布决定在美国
作研发项目临床 不再开展 VGX-3100 针对宫颈癌前病变适应症的新的临床试验，但
2023/8/30 试验进展的公告 Inovio 将继续推进 VGX-3100 在肛门/肛周癌前病变适应症的临床开
（公告编号： 发，同时，支持东方略积极推进 VGX-3100 在中国的宫颈癌前病变适
巨潮资讯网
2023-061） 应症的三期临床试验，截至本公告日，国内试验入组人数已经超过临
www.cninfo.com.cn
床试验总人数的一半。
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了
关于收购德义制
《关于收购德义制药有限公司 18%股权的议案》，同意公司以人民币
药有限公司 18%
3,780 万元收购汉义生物科技（北京）有限公司持有的公司合营企业
2023/9/27 股权的公告（公
德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）18%股权。收购完成
告编号：2023-
后，公司共计持有德义制药 73%股权，德义制药将纳入公司合并报表
065）
范围。
关于公开挂牌转
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了
让控股孙公司北
《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司 51%股权的议
京首惠医药有限
2023/9/27 案》，同意嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于 1 元
公司 51%股权的
的转让价格转让其持有的首惠医药 51%股权。本次交易完成后，嘉林
公告（公告编
惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围
号：2023-066）
关于公开挂牌转 2023 年 9 月 27 日，嘉林惠康在产交所公开挂牌转让其持有的首惠医
2023/11/10 让控股孙公司 药 51%股权，截至 2023 年 10 月 30 日挂牌公告期结束，共征集到 2 家
51%股权的进展公 意向受让方，经网络竞价，自然人孙鉴枫最终被确认为本项目的受让
88
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
告（公告编号： 方，最终成交价为人民币 83 元。嘉林惠康已与受让方于 2023 年 11
2023-077） 月 8 日签订了《产权交易合同》。
首惠医药作为公司合并报表范围内且持股超 50%企业存续期间，嘉林
关于转让控股孙 惠康为支持其日常经营所提供的借款，在首惠医药股权全部出让完成
公司股权被动形 后，原借款将被动形成公司对外提供财务资助。该项财务资助实质为
2023/11/10 成财务资助的公 公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续，根据借
告（公告编号： 款余额，该笔被动形成的财务资助金额为 2,550.52 万元。本次股权
2023-079） 转让被动形成财务资助事项已经公司第八届董事会第二十二次会议及
2023 年第四次临时股东大会审议通过，本次事项不构成关联交易。
公司于 2023 年 12 月 15 日召开第八届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同
关于控股子公司 意公司控股子公司美瑞佤那食品饮料有限公司（以下简称“食品饮料
增资扩股暨公司 公司”）以非公开协议方式进行增资扩股，增加注册资本人民币
2023/12/16 放弃优先认购权 3,213 万元，由食品饮料公司原股东汉义生物科技（北京）有限公司
的公告（公告编 （以下简称“汉义生物”）以现金 3,213 万元进行全额认购，公司放
号：2023-090） 弃对本次增资扩股事项的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司所
持食品饮料公司股权比例将由 60.00%变为 49.42%，食品饮料公司将
不再纳入公司合并报表范围。
89
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限 - -
8,862,39
售条件股 0.40% 8,524,89 8,524,89 337,500 0.02%
2
份 2 2
1、国
家持股
2、国
有法人持
股
3、其 - -
8,862,39
他内资持 0.40% 8,524,89 8,524,89 337,500 0.02%
2
股 2 2
其
中：境内
法人持股
境内 - -
8,862,39
自然人持 0.40% 8,524,89 8,524,89 337,500 0.02%
2
股 2 2
4、外
资持股
其
中：境外
法人持股
境外
自然人持
股
二、无限 - -
2,217,53 2,164,61
售条件股 99.60% 52,913,5 52,913,5 99.98%
2,072 8,490
份 82 82
1、人 - -
2,217,53 2,164,61
民币普通 99.60% 52,913,5 52,913,5 99.98%
2,072 8,490
股 82 82
2、境
内上市的
外资股
3、境
外上市的
外资股
4、其
90
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
他
- -
三、股份 2,226,39 2,164,95
100.00% 61,438,4 61,438,4 100.00%
总数 4,464 5,990
74 74
股份变动的原因
适用 □不适用
1、根据公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回
购公司股份方案的议案》《关于调整回购公司股份方案的议案》等议案，公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股
份 52,913,582 股进行了注销，本次注销部分回购股份手续于 2023 年 6 月 13 日办结。
2、根据公司 2020 年第一期股权激励计划业绩考核要求，公司因未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核
目标，对股权激励计划中第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 8,524,892 股进行了回购注销，该
回购注销手续于 2023 年 9 月 12 日办结。
综上，公司有限售条件股份共计减少 8,524,892 股，无限售条件股份共计减少 52,913,582 股，公司股份总数共计减少
61,438,474 股。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
1、公司于 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 9 日及 2022 年 5 月 26 日分别召开了第八届董事会第五次会议、第八届董事
会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》《关于调整回购公司股份方
案的议案》等议案，同意本次回购股份将全部用于注销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的
股份数量为 52,913,582 股，占注销前公司总股本的 2.38%。
2、公司于 2023 年 7 月 11 日及 2023 年 7 月 27 日分别召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会
议、2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，决定对股权激励计划第三个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 8,524,892 股股份进行回购注销，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.39%。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
2023 年 9 月 7 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，2020 年第一期股权激励计划第三个解除
限售期 14 名激励对象所持有的 8,524,892 股限制性股份已过户至德展大健康股份有限公司回购专用证券账户，本次非交易
过户登记完成。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
适用 □不适用
最近一年及本报告期内，公司进行了股份回购，如按照剔除本次回购股份计算，2023 年度基本每股收益为 0.0377 元/
股，稀释每股收益为 0.0377 元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为 1.56 元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
91
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
单位：股
期初限售股 本期增加 本期解除限售
股东名称 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 股数
刘伟 4,924,892 4,924,892 0 股权激励限售股
张婧红 800,000 800,000 0 股权激励限售股
杜业松 800,000 800,000 0 股权激励限售股
马明 800,000 800,000 0 股权激励限售股
张伟 120,000 120,000 0 股权激励限售股
肖玉红 120,000 120,000 0 股权激励限售股
2023 年 9 月完成解除限
马庆炜 120,000 120,000 0 股权激励限售股
售期限制性股票回购注
刘丽平 120,000 120,000 0 股权激励限售股
销手续。
蒋欣 120,000 120,000 0 股权激励限售股
邓志儒 120,000 120,000 0 股权激励限售股
毕俊梅 120,000 120,000 0 股权激励限售股
韩湖映 120,000 120,000 0 股权激励限售股
张磊 120,000 120,000 0 股权激励限售股
侯晓清 120,000 120,000 0 股权激励限售股
合计 8,524,892 0 8,524,892 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
（1）报告期内，公司 2020 年第一期股权激励计划因未满足第三个解除限售期业绩考核目标，对第三个解除限售期所
对应的已授予但未解除限售的限制性股票 8,524,892 股股份进行了回购注销，导致公司股本减少 8,524,892 股；
（2）报告期内，公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股份 52,913,582 股进行了注销，导致公司股本减少
52,913,582 股。综上，公司股份总数共计减少 61,438,474 股。
（3）报告期期初，合并报表资产总额为 567,614.70 万元，负债总额为 39,216.10 万元，资产负债率为 6.91%。报告期
期末，合并报表资产总额为 537,861.26 万元，负债总额为 13,714.53 万元，资产负债率为 2.55%。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报 报告期末
告披露 表决权恢 年度报告披露日前上一月
报告期末普
日前上 复的优先 末表决权恢复的优先股股
通股股东总 58,189 55,627 0 0
一月末 股股东总 东总数（如有）（参见注
数
普通股 数（如 8）
股东总 有）（参
92
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
数 见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有有 质押、标记或冻结情况
报告期内
持股比 报告期末持股 限售条 持有无限售条
股东名称 股东性质 增减变动 股份
例 数量 件的股 件的股份数量 数量
情况 状态
份数量
上海岳野股
权投资管理
境内非国
合伙企业 19.13% 414,138,066 0 0 414,138,066 不适用 0
有法人
（有限合
伙）
新疆凯迪投
资有限责任 国有法人 18.93% 409,748,445 0 0 409,748,445 质押 193,000,000
公司
-
美林控股集 境内非国
15.57% 337,029,156 88,441,2 0 337,029,156 冻结 337,029,156
团有限公司 有法人
44
新疆凯迪矿
业投资股份 国有法人 4.81% 104,039,367 0 0 104,039,367 不适用 0
有限公司
新疆金融投
资（集团）
国有法人 1.05% 22,801,946 0 0 22,801,946 不适用 0
有限责任公
司
香港中央结 20,968,1
境外法人 0.97% 20,968,184 0 20,968,184 不适用 0
算有限公司 84
-
境内自然
曹乐生 0.88% 19,122,258 4,126,40 0 19,122,258 不适用 0
人
0
境内自然
宋湘沙 0.62% 13,501,700 470,600 0 13,501,700 不适用 0
人
境内自然
刘骏帆 0.32% 6,877,850 686,900 0 6,877,850 不适用 0
人
中信证券股 4,355,21
国有法人 0.29% 6,261,682 0 6,261,682 不适用 0
份有限公司 3
战略投资者或一般法人
因配售新股成为前 10 名
无
股东的情况（如有）（参
见注 3）
新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，前述股
上述股东关联关系或一
东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
致行动的说明
人。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情 无
况的说明
前 10 名股东中存在回购
专户的特别说明（如 无
有）（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份
数量
种类
上海岳野股权投资管理 人民币
414,138,066 414,138,066
合伙企业（有限合伙） 普通股
93
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
新疆凯迪投资有限责任 人民币
409,748,445 409,748,445
公司 普通股
人民币
美林控股集团有限公司 337,029,156 337,029,156
普通股
新疆凯迪矿业投资股份 人民币
104,039,367 104,039,367
有限公司 普通股
新疆金融投资（集团） 人民币
22,801,946 22,801,946
有限责任公司 普通股
人民币
香港中央结算有限公司 20,968,184 20,968,184
普通股
人民币
曹乐生 19,122,258 19,122,258
普通股
人民币
宋湘沙 13,501,700 13,501,700
普通股
人民币
刘骏帆 6,877,850 6,877,850
普通股
人民币
中信证券股份有限公司 6,261,682 6,261,682
普通股
前 10 名无限售流通股股
东之间，以及前 10 名无 新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，前述股
限售流通股股东和前 10 东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
名股东之间关联关系或 人。
一致行动的说明
1、宋湘沙通过财信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 12,251,700 股股
份；
前 10 名普通股股东参与
2、曹乐生通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 9,961,858 股股
融资融券业务情况说明
份；
（如有）（参见注 4）
3、刘骏帆通过财信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 6,025,050 股股
份。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 不适用
前十名股东较上期发生变化
适用 □不适用
单位：股
前十名股东较上期末发生变化情况
期末股东普通账户、信用账户持股及
股东名称 本报告期新增 期末转融通出借股份且尚未归还数量 转融通出借股份且尚未归还的股份数
（全称） /退出 量
数量合计 占总股本的比例 数量合计 占总股本的比例
香港中央结算有
新增 0 0.00% 20,968,184 0.97%
限公司
中信证券股份有
新增 0 0.00% 6,261,682 0.29%
限公司
谷淑强 退出 0 0.00% 0 0.00%
殷世清 退出 0 0.00% 0 0.00%
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
94
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
证券业投资，矿业投
资，项目投资，股权
投资；资产管理；房
新疆凯迪投资有限责 屋、车辆、设备的租
武宪章 2006 年 05 月 12 日 91650000787642778G
任公司 赁；与投资相关的咨
询服务；原油、成品
油、其他石油制品的
销售。
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内 凯迪投资参股广汇汽车 598 万股，参股宝地矿业 2,352.94 万股。除参股广汇汽车、宝地矿业以
外上市公司的股权情 及控股德展健康外，凯迪投资未控股和参股其他境内外上市公司。
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位负责
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
履行自治区人民政府
出资人的职责。在自
治区党委、人民政府
的领导和国务院国资
委的指导帮助下，深
新疆维吾尔自治区人 化国有资产管理体制
民政府国有资产监督 邹义伟 2004 年 10 月 15 日 76682638-3 和国有企业改革，完
管理委员会 善国有资产监管体
系、优化国有经济布
局、加快结构调整步
伐、推进企业改革发
展，确保国有资产保
值增值。
截至 2023 年 12 月 31 日，新疆国资委间接持有新疆交通建设集团股份有限公司 45.16%股份，间
实际控制人报告期内
接持有西部黄金股份有限公司 63.20%股份，间接持有新疆中泰化学股份有限公司 28.62%股份，
控制的其他境内外上
间接持有新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 35.76%股份，间接持有新疆立新能源股份有限公
市公司的股权情况
司 53.39%股份，间接持有新疆宝地矿业股份有限公司 57.28%股份。
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
95
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法人股东名 法定代表人/单
成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
称 位负责人
执行事务合伙
上海岳野股 人：达孜东方
股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经
权投资管理 高圣秋实资产 202,209.39
2015 年 06 月 17 日 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
合伙企业(有 管理有限公 万元
动】
限合伙) 司，委派代
表：仇思念。
投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；
企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项
目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地
质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸
易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、
设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽
美林控股集 10,000 万
李德风 1998 年 03 月 12 日 车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部
团有限公司 元
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
96
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
适用 □不适用
已回购数量
占股权激励
方案披露时 拟回购股份 占总股本的 拟回购金额 已回购数量 计划所涉及
拟回购期间 回购用途
间 数量（股） 比例 （万元） （股） 的标的股票
的比例（如
有）
2022 年 5 月
33,000,000 用于注销减
2022 年 05 1.48%- 17,800- 26 日至
- 少公司注册 52,913,582 -
月 11 日 2.87% 34,500 2023 年 5 月
64,000,000 资本
25 日
对已授予但
2023 年 7 月
尚未解除限
2023 年 07 27 日至
8,524,892 0.39% 1,263.82 售的限制性 8,524,892 39.44%
月 28 日 2023 年 9 月
股票进行回
11 日
购注销
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
98
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
99
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2024 年 04 月 11 日
审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中兴财光华审会字(2024)第 226009 号
注册会计师姓名 闫雪峰、邓金清
审计报告
中兴财光华审会字(2024)第 226009 号
德展大健康股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债
表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德展健康 2023 年 12 月 31 日的
合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德展健康，并履行了职业道德方面
的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计
事项。
（一）收入确认
1.事项描述
如财务报表附注五、37 所述，2023 年德展健康实现营业收入 49,808.82 万元，较上年下降 12.75%，由于营业收入是关
键业绩指标之一，德展健康管理层（以下简称管理层）在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将其识别
为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解和评价德展健康与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）了解德展健康的销售模式、主要客户、药品生产行业的市场、药品采购的政策变化、法律法规监管等情况，评价
对公司业务的影响；
（3）分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否
合理；
（4）通过抽样检查销售合同，对销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分析，评价销售收入确认方法是否符合
收入准则要求；
（5）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，是否异常，波动是否正常；
100
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（6）执行独立函证程序，对应收账款、合同负债期末余额、营业收入发生额、销售折扣金额等进行函证，对函证全程
保持有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；
（7）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、运输单
据、对方签收单等，确认收入的真实性和完整性；
（8）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至对账单、发货单以及销售订单；从销售订单、发货单追查
至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象；
（9）检查营业收入在资产负债表日后至审计报告日之间的销售退回情况，检查相关的凭证附件以及账务处理，了解期
后退货的原因并确认相关账务处理是否合理；
（10）检查与收入确认相关信息是否已在财务报表及附注中作出恰当的列报和披露。
（二）商誉减值
1.事项描述
如财务报表附注五、14 所述，截至 2023 年 12 月 31 日，德展健康商誉账面价值为 28,971.50 万元，较上年年末增加
9,141.28 万元，增长了 46.10%，同时对商誉减值测试的评估依赖管理层的判断，因此我们将其识别为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查
相关假设和方法的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（4）对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、可比企业
选取等的合理性进行复核，核对本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括德展健康 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报
告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计
过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估德展健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续
经营假设，除非管理层计划清算德展健康、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督德展健康的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于
舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
101
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德展健康持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要
求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的
结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德展健康不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就德展健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所
有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项
造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫雪峰
中国北京 中国注册会计师：邓金清
2024 年 4 月 11 日
102
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：德展大健康股份有限公司
2023 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 2,796,417,277.38 2,599,135,458.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 59,762,653.97 35,600,356.67
应收账款 143,630,799.67 334,260,445.69
应收款项融资
预付款项 3,945,303.97 7,738,682.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 322,201,651.98 325,263,711.06
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 207,560,244.65 250,890,833.70
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,514,762.47 404,945,570.75
流动资产合计 3,539,032,694.09 3,957,835,058.29
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 434,694,146.10 445,728,820.92
其他权益工具投资 100,000,000.00 102,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 745,657,684.73 620,966,821.82
在建工程 33,254,166.57 79,580,272.74
103
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 5,834,405.93 8,082,577.54
无形资产 185,275,069.81 214,881,252.02
开发支出
商誉 289,714,984.06 198,302,159.18
长期待摊费用 16,748,949.72 14,708,229.46
递延所得税资产 15,046,330.90 24,645,471.99
其他非流动资产 13,354,125.71 8,916,313.40
非流动资产合计 1,839,579,863.53 1,718,311,919.07
资产总计 5,378,612,557.62 5,676,146,977.36
流动负债：
短期借款 868,397.90 0.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 26,338,556.62 140,812,968.63
预收款项
合同负债 586,540.71 28,188,996.31
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 3,713,308.78 4,962,723.92
应交税费 3,434,736.10 7,971,070.75
其他应付款 60,157,016.55 150,260,559.33
其中：应付利息
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,069,988.50 2,172,986.45
其他流动负债 33,958.64 439,096.39
流动负债合计 97,202,503.80 334,808,401.78
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
104
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
租赁负债 4,634,798.30 6,899,910.54
长期应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 0.00 16,179,215.77
递延收益 7,648,090.39 9,338,793.99
递延所得税负债 22,659,877.57 19,934,682.57
其他非流动负债
非流动负债合计 39,942,766.26 57,352,602.87
负债合计 137,145,270.06 392,161,004.65
所有者权益：
股本 869,084,133.00 930,522,607.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 413,075,126.21 539,076,073.66
减：库存股 0.00 48,868,067.13
其他综合收益 -2,125,000.00 0.00
专项储备 73,800.28 538,752.13
盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
一般风险准备
未分配利润 3,933,981,143.16 3,847,533,998.75
归属于母公司所有者权益合计 5,237,902,679.94 5,292,616,841.70
少数股东权益 3,564,607.62 -8,630,868.99
所有者权益合计 5,241,467,287.56 5,283,985,972.71
负债和所有者权益总计 5,378,612,557.62 5,676,146,977.36
法定代表人：魏哲明 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：陈浪
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 214,747,687.34 994,088,293.80
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 1,283,531.90 959,433.10
其他应收款 459,691,669.40 1,148,845,786.56
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,012,547.84 41,586.77
105
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
流动资产合计 678,735,436.48 2,143,935,100.23
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 9,149,894,310.45 9,208,586,884.09
其他权益工具投资 100,000,000.00 100,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 87,464,914.51 8,658,452.15
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 471,176.79 557,952.87
开发支出
商誉
长期待摊费用 0.00 14,433.98
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 9,337,830,401.75 9,317,817,723.09
资产总计 10,016,565,838.23 11,461,752,823.32
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 16,944,700.50 21,394,813.24
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 771,586.20 376,041.63
应交税费 111,015.75 394,344.43
其他应付款 962,726.25 1,156,658,864.72
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 18,790,028.70 1,178,824,064.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
106
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 18,790,028.70 1,178,824,064.02
所有者权益：
股本 2,164,955,990.00 2,226,394,464.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 8,090,641,240.80 8,225,256,002.99
减：库存股 0.00 48,868,067.13
其他综合收益
专项储备
盈余公积 99,630,313.99 99,630,313.99
未分配利润 -357,451,735.26 -219,483,954.55
所有者权益合计 9,997,775,809.53 10,282,928,759.30
负债和所有者权益总计 10,016,565,838.23 11,461,752,823.32
3、合并利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 498,088,171.28 570,855,435.18
其中：营业收入 498,088,171.28 570,855,435.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 468,292,393.88 562,105,193.45
其中：营业成本 205,535,638.92 254,108,328.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 11,467,467.09 9,455,836.14
销售费用 91,603,136.08 154,130,380.17
107
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
管理费用 173,559,265.33 152,397,955.91
研发费用 51,095,963.90 51,487,077.05
财务费用 -64,969,077.44 -59,474,384.08
其中：利息费用 365,894.26 711,802.35
利息收入 68,006,940.85 67,606,716.73
加：其他收益 4,711,536.08 3,429,914.27
投资收益（损失以“－”号填
80,311,589.36 19,194,877.01
列）
其中：对联营企业和合营
-47,482,709.93 -13,933,641.79
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-12,570,742.93 -8,327,779.48
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-21,990,168.41 -142,196,245.75
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
-34,109.82 326,741.27
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
80,223,881.68 -118,822,250.95
列）
加：营业外收入 3,002,081.90 640,515.73
减：营业外支出 1,385,170.22 2,900,612.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号
81,840,793.36 -121,082,348.07
填列）
减：所得税费用 27,599,099.84 32,377,559.13
五、净利润（净亏损以“－”号填
54,241,693.52 -153,459,907.20
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
54,241,693.52 -153,459,907.20
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 83,314,246.81 -46,951,132.04
2.少数股东损益 -29,072,553.29 -106,508,775.16
六、其他综合收益的税后净额 -2,125,000.00 0.00
归属母公司所有者的其他综合收益
-2,125,000.00 0.00
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-2,125,000.00 0.00
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
108
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3.其他权益工具投资公允价值
-2,125,000.00 0.00
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 52,116,693.52 -153,459,907.20
归属于母公司所有者的综合收益总
81,189,246.81 -46,951,132.04
额
归属于少数股东的综合收益总额 -29,072,553.29 -106,508,775.16
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.0382 -0.0212
（二）稀释每股收益 0.0382 -0.0212
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：魏哲明 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：陈浪
4、母公司利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 314,942.41 168,217.76
销售费用
管理费用 33,619,001.36 45,841,213.05
研发费用
财务费用 1,583,927.63 3,803,995.46
其中：利息费用 12,134,513.71 41,862,949.40
利息收入 10,573,522.34 38,078,985.98
加：其他收益 46,399.00 232,853.85
投资收益（损失以“－”号填
-60,114,693.17 18,741,101.39
列）
其中：对联营企业和合营企
-54,833,339.17 -13,876,263.79
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
109
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-9,004,443.22 -5,237,823.26
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-104,590,608.79 -36,077,294.29
列）
加：营业外收入 0.18 0.00
减：营业外支出 132,189.23 10,173.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-104,722,797.84 -36,087,467.48
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-104,722,797.84 -36,087,467.48
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
-104,722,797.84 -36,087,467.48
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -104,722,797.84 -36,087,467.48
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
110
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 637,983,412.65 669,967,258.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 2,213,683.17 8,869,023.01
收到其他与经营活动有关的现金 59,609,102.64 187,432,093.99
经营活动现金流入小计 699,806,198.46 866,268,375.88
购买商品、接受劳务支付的现金 74,657,532.35 94,430,430.85
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 212,087,527.29 215,306,487.94
支付的各项税费 78,857,683.31 91,050,331.98
支付其他与经营活动有关的现金 206,330,674.73 303,761,443.23
经营活动现金流出小计 571,933,417.68 704,548,694.00
经营活动产生的现金流量净额 127,872,780.78 161,719,681.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 400,000,000.00 1,098,412,286.89
取得投资收益收到的现金 0.00 33,159,188.35
处置固定资产、无形资产和其他长
8,900.00 1,476,356.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 23,509,447.11
投资活动现金流入小计 400,008,900.00 1,156,557,278.35
购建固定资产、无形资产和其他长
159,732,184.84 67,557,578.22
期资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 80,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
10,357,126.49 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 51,897,182.64 0.00
投资活动现金流出小计 221,986,493.97 147,557,578.22
投资活动产生的现金流量净额 178,022,406.03 1,008,999,700.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 1,720,000.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,365,609.46 0.00
111
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
筹资活动现金流入小计 4,085,609.46 0.00
偿还债务支付的现金 860,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
29,123.70 0.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 163,306,553.53 48,120,415.04
筹资活动现金流出小计 164,195,677.23 48,120,415.04
筹资活动产生的现金流量净额 -160,110,067.77 -48,120,415.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
114.13 568.80
影响
五、现金及现金等价物净增加额 145,785,233.17 1,122,599,535.77
加：期初现金及现金等价物余额 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
六、期末现金及现金等价物余额 2,729,632,717.07 2,583,847,483.90
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 48,539,595.16 32,076,878.62
经营活动现金流入小计 48,539,595.16 32,076,878.62
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 13,090,872.92 13,451,916.90
支付的各项税费 539,070.21 765,940.42
支付其他与经营活动有关的现金 30,709,026.25 31,402,457.78
经营活动现金流出小计 44,338,969.38 45,620,315.10
经营活动产生的现金流量净额 4,200,625.78 -13,543,436.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 378,412,286.89
取得投资收益收到的现金 0.00 32,617,365.51
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 0.00 411,029,652.40
购建固定资产、无形资产和其他长
82,915,342.67 62,773.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 37,800,000.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 59,179,131.50 22,818,276.91
投资活动现金流出小计 179,894,474.17 22,881,049.91
投资活动产生的现金流量净额 -179,894,474.17 388,148,602.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
112
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
支付其他与筹资活动有关的现金 604,979,620.06 46,876,787.13
筹资活动现金流出小计 604,979,620.06 46,876,787.13
筹资活动产生的现金流量净额 -604,979,620.06 -46,876,787.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -780,673,468.45 327,728,378.88
加：期初现金及现金等价物余额 991,360,654.91 663,632,276.03
六、期末现金及现金等价物余额 210,687,186.46 991,360,654.91
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
公积 储备 公积 权益
其他 股 收益 准备 润 计
股 债
一、 930, 539, 48,8 23,8 3,84 5,29 - 5,28
538,
上年 522, 076, 68,0 13,4 7,56 2,64 8,63 4,01
752.
期末 607. 073. 67.1 77.2 2,37 5,21 0,86 4,34
13
余额 00 66 3 9 5.28 8.23 8.99 9.24
加
- - -
：会
28,3 28,3 28,3
计政
76.5 76.5 76.5
策变
3 3 3
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 930, 539, 48,8 23,8 3,84 5,29 - 5,28
538,
本年 522, 076, 68,0 13,4 7,53 2,61 8,63 3,98
752.
期初 607. 073. 67.1 77.2 3,99 6,84 0,86 5,97
13
余额 00 66 3 9 8.75 1.70 8.99 2.71
三、
本期
增减
变动 - - - - -
- - 86,4 12,1
金额 61,4 126, 48,8 54,7 42,5
2,12 464, 47,1 95,4
（减 38,4 000, 68,0 14,1 18,6
5,00 951. 44.4 76.6
少以 74.0 947. 67.1 61.7 85.1
0.00 85 1 1
“－ 0 45 3 6 5
”号
填
列）
（一 - 83,3 81,1 - 52,1
）综 2,12 14,2 89,2 29,0 16,6
合收 5,00 46.8 46.8 72,5 93.5
益总 0.00 1 1 53.2 2
113
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
额 9
（二
）所 - - - - -
41,2
有者 61,4 126, 48,8 138, 97,3
68,0
投入 38,4 000, 68,0 571, 03,3
29.9
和减 74.0 947. 67.1 354. 24.4
0
少资 0 45 3 32 2
本
1．
- - - - -
所有
61,4 126, 48,8 138, 138,
者投
38,4 000, 68,0 571, 571,
入的
74.0 947. 67.1 354. 354.
普通
0 45 3 32 32
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
41,2 41,2
4． 68,0 68,0
其他 29.9 29.9
0 0
（三
3,13 3,13 3,13
）利
2,89 2,89 2,89
润分
7.60 7.60 7.60
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
3,13 3,13 3,13
（或
2,89 2,89 2,89
股
7.60 7.60 7.60
东）
的分
配
114
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五 - - -
）专 464, 464, 464,
项储 951. 951. 951.
备 85 85 85
1． 903, 903, 903,
本期 636. 636. 636.
提取 00 00 00
115
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
- - -
2．
1,36 1,36 1,36
本期
8,58 8,58 8,58
使用
7.85 7.85 7.85
（六
）其
他
四、 869, 413, - 23,8 3,93 5,23 5,24
73,8 3,56
本期 084, 075, 2,12 13,4 3,98 7,90 1,46
00.2 4,60
期末 133. 126. 5,00 77.2 1,14 2,67 7,28
8 7.62
余额 00 21 0.00 9 3.16 9.94 7.56
上期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益 所有
项目 少数
其他权益工具 减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优先 永续 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其他 公积 储备 公积 权益
股 债 股 收益 准备 润 计
一、 945, 565, 56,9 23,8 3,89 5,37 97,8 5,46
上年 609, 140, 22,9 13,4 4,47 2,11 77,9 9,99
期末 943. 664. 77.0 77.2 1,04 2,14 06.1 0,05
余额 00 48 2 9 0.61 8.36 7 4.53
加
：会 14,0 14,0 14,0
计政 90.1 90.1 90.1
策变 8 8 8
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 945, 565, 56,9 23,8 3,89 5,37 97,8 5,47
本年 609, 140, 22,9 13,4 4,48 2,12 77,9 0,00
期初 943. 664. 77.0 77.2 5,13 6,23 06.1 4,14
余额 00 48 2 9 0.79 8.54 7 4.71
三、
本期
增减
变动 - - - - - -
-
金额 15,0 26,0 538, 46,9 79,5 106, 186,
8,05
（减 87,3 64,5 752. 51,1 09,3 508, 018,
4,90
少以 36.0 90.8 13 32.0 96.8 775. 172.
9.89
“－ 0 2 4 4 16 00
”号
填
列）
（一 - - - -
）综 46,9 46,9 106, 153,
合收 51,1 51,1 508, 459,
116
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
益总 32.0 32.0 775. 907.
额 4 4 16 20
（二
）所 - - - -
-
有者 15,0 26,0 33,0 33,0
8,05
投入 87,3 64,5 97,0 97,0
4,90
和减 36.0 90.8 16.9 16.9
9.89
少资 0 2 3 3
本
1．
- - - -
所有 -
15,0 26,0 33,0 33,0
者投 8,05
87,3 64,5 97,0 97,0
入的 4,90
36.0 90.8 16.9 16.9
普通 9.89
0 2 3 3
股
2．
其他
权益
工具
持有
者投
入资
本
3．
股份
支付
计入
所有
者权
益的
金额
4．
其他
（三
）利
润分
配
1．
提取
盈余
公积
2．
提取
一般
风险
准备
3．
对所
有者
（或
股
东）
的分
配
117
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4．
其他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．
资本
公积
转增
资本
（或
股
本）
2．
盈余
公积
转增
资本
（或
股
本）
3．
盈余
公积
弥补
亏损
4．
设定
受益
计划
变动
额结
转留
存收
益
5．
其他
综合
收益
结转
留存
收益
6．
其他
（五
538, 538, 538,
）专
752. 752. 752.
项储
13 13 13
备
1． 1,12 1,12 1,12
本期 3,37 3,37 3,37
提取 9.38 9.38 9.38
118
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
- - -
2．
584, 584, 584,
本期
627. 627. 627.
使用
25 25 25
（六
）其
他
四、 930, 539, 48,8 23,8 3,84 5,29 - 5,28
538,
本期 522, 076, 68,0 13,4 7,53 2,61 8,63 3,98
752.
期末 607. 073. 67.1 77.2 3,99 6,84 0,86 5,97
13
余额 00 66 3 9 8.75 1.70 8.99 2.71
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2023 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 2,226 8,225 - 10,28
48,86 99,63
上年 ,394, ,256, 219,4 2,928
8,067 0,313
期末 464.0 002.9 83,95 ,759.
.13 .99
余额 0 9 4.55 30
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 2,226 8,225 - 10,28
48,86 99,63
本年 ,394, ,256, 219,4 2,928
8,067 0,313
期初 464.0 002.9 83,95 ,759.
.13 .99
余额 0 9 4.55 30
三、
本期
增减
变动
- - - - -
金额
61,43 134,6 48,86 137,9 285,1
（减
8,474 14,76 8,067 67,78 52,94
少以
.00 2.19 .13 0.71 9.77
“－
”号
填
列）
119
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（一
- -
）综
104,7 104,7
合收
22,79 22,79
益总
7.84 7.84
额
（二
）所
- - - -
有者
61,43 134,6 48,86 147,1
投入
8,474 14,76 8,067 85,16
和减
.00 2.19 .13 9.06
少资
本
1．所
- - - -
有者
61,43 134,6 48,86 147,1
投入
8,474 14,76 8,067 85,16
的普
.00 2.19 .13 9.06
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三
3,132 3,132
）利
,897. ,897.
润分
60 60
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
3,132 3,132
（或
,897. ,897.
股
60 60
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
120
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
有者
权益
内部
结转
1．资
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
121
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
- -
（六
36,37 36,37
）其
7,880 7,880
他
.47 .47
四、 2,164 8,090 - 9,997
99,63
本期 ,955, ,641, 357,4 ,775,
0,313
期末 990.0 240.8 51,73 809.5
.99
余额 0 0 5.26 3
上期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
资本 专项 盈余 者权
股本 优先 永续 库存 综合 配利 其他
其他 公积 储备 公积 益合
股 债 股 收益 润
计
一、 2,241 8,251 - 10,35
56,92 99,63
上年 ,481, ,320, 183,3 2,113
2,977 0,313
期末 800.0 593.8 96,48 ,243.
.02 .99
余额 0 1 7.07 71
加
：会
计政
策变
更
前
期差
错更
正
其
他
二、 2,241 8,251 - 10,35
56,92 99,63
本年 ,481, ,320, 183,3 2,113
2,977 0,313
期初 800.0 593.8 96,48 ,243.
.02 .99
余额 0 1 7.07 71
三、
本期
增减
变动
- - - - -
金额
15,08 26,06 8,054 36,08 69,18
（减
7,336 4,590 ,909. 7,467 4,484
少以
.00 .82 89 .48 .41
“－
”号
填
列）
（一
- -
）综
36,08 36,08
合收
7,467 7,467
益总
.48 .48
额
122
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（二
）所
- - - -
有者
15,08 26,06 8,054 33,09
投入
7,336 4,590 ,909. 7,016
和减
.00 .82 89 .93
少资
本
1．所
- - - -
有者
15,08 26,06 8,054 33,09
投入
7,336 4,590 ,909. 7,016
的普
.00 .82 89 .93
通股
2．其
他权
益工
具持
有者
投入
资本
3．股
份支
付计
入所
有者
权益
的金
额
4．其
他
（三
）利
润分
配
1．提
取盈
余公
积
2．对
所有
者
（或
股
东）
的分
配
3．其
他
（四
）所
有者
权益
内部
结转
1．资
123
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
本公
积转
增资
本
（或
股
本）
2．盈
余公
积转
增资
本
（或
股
本）
3．盈
余公
积弥
补亏
损
4．设
定受
益计
划变
动额
结转
留存
收益
5．其
他综
合收
益结
转留
存收
益
6．其
他
（五
）专
项储
备
1．本
期提
取
2．本
期使
用
（六
）其
他
四、 2,226 8,225 - 10,28
48,86 99,63
本期 ,394, ,256, 219,4 2,928
8,067 0,313
期末 464.0 002.9 83,95 ,759.
.13 .99
余额 0 9 4.55 30
124
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
三、公司基本情况
德展大健康股份有限公司（以下简称公司、本公司、德展健康）是 1980 年 6 月 23 日经中华人民共和国外资管理委员
会（外资审字[1980]第 5 号）批准成立的有限责任公司，于 1981 年 1 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注
册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本人民币 2,240.00 万元。
1994 年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组(体改[1994]024 号)、外经贸部[1994](经贸资二函字第 576
号)批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本 25,300.00 万元。
1998 年 3 月公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37 号)，向社会公开发行人民币普通股 4,700.00 万股，
并于 1998 年 5 月在深交所挂牌上市（股票代码为 000813），注册资本变更为 18,782.00 万元。
2016 年 7 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股
集团有限公司（以下简称美林控股）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号），本次交易
获得中国证监会的核准通过。截至 2016 年 8 月 19 日，公司非公开发行人民币普通股 875,168,898 股用于购买资产，变更
后注册资本为人民币 1,342,664,265.00 元。2016 年 10 月 11 日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由
“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会
信用代码为 916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自 2016 年 10 月 17 日起由“天山纺织”变
更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016 年 10 月 19 日，公司收到股东转来的《中国证券登记结算有限责
任公司证券过户登记确认书》，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以
下简称凯迪矿业）分别向美林控股转让持有的本公司股份 10,000,000 股股份（占公司总股本的 0.74%）和 65,000,000 股股
份（占公司总股本的 4.84%），过户手续已办理完毕。
2016 年 12 月 7 日，公司非公开发行 151,656,935 股，每股价格为 9.93 元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更
后公司注册资本为人民币 1,494,321,200.00 元。
根据公司 2017 年 5 月 12 日股东大会决议，以 2016 年 12 月 31 日公司股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600 股，转增后公司总股本增加至 2,241,481,800 股。
根据公司第八届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2020 年第一期股权激励
计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》，公司对离职、业绩考核未满足股权激励计划第一个
解除限售期业绩考核目标的 15 名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票
6,693,668 股；注销公司回购股份形成的剩余库存股 2,000,000 股，共计减少股本 8,693,668 股，注销 8,693,668 股后公司
的总股本为 2,232,788,132 股。
根据公司第八届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励
计划部分限制性股票的议案》，公司对 2020 年和 2021 年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，
公司回购并注销 14 名激励对象第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,393,668 股，注销后减少公
司股本 6,393,668 股，公司的总股本为 2,226,394,464 股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份将全部用于注销
减少公司注册资本 。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为 52,913,582 股。本次注销完成后，公司总
股本由 2,226,394,464 股减少至 2,173,480,882 股；
根据公司 2020 年《第一期股权激励计划》的有关规定，公司业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核
目标。公司将对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的 40%的股权激励股份即 8,524,892 股股份进行回购注销，本次注
销部分股票完成后，将导致公司总股本减少 8,524,892 股，注册资本相应减少 8,524,892 元。公司总股本由 2,173,480,882
股变更为 2,164,955,990 股，注册资本由 2,173,480,882 元变更为 2,164,955,990 元。
本公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发
（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、
片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、
125
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司统一社会信用代码：916500006255547591
本公司注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号金融大厦 1611 室
本公司法定代表人：魏哲明
本公司及各子公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。
财务报表批准报出日：本公司董事会于 2024 年 4 月 11 日批准报出本财务报表。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本
为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两
者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
自报告期末起 12 月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：无
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及
2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年
度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周
期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
126
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
适用 □不适用
项目 重要性标准
重要预计负债 金额≧50 万元
投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
重要投资
且绝对金额超过一千万元。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合
并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合
并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方
实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发
生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初
始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新
的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购
买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12
个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经
济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述
情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会
〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注
三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、
16“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
127
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的
初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采
用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受
益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价
值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合
收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新
计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成
果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下
企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合
并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对
子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。
公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表
中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少
数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减
少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始
持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在
丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定
受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注
三、16“长期股权投资”或本附注三、11“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制
权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、16、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失
了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属
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于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并
转入丧失控制权当期的损益。
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，
将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合
营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、16（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政
策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的
资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出
所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等
资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全
额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
9、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三
个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
10、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下
同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本
位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入
的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑
差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的
外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期
汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分
配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其
他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算
差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
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11、金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方
时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融
负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融
资产和金融负债的后续计量取决于其分类。
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目
的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期
实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除
外。
（1）债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的
业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金
流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，
同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息
收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标
又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本
金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类
金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入
计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列
示为其他债权投资。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
（2）权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列
示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且
其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。
相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失
从其他综合收益转出，计入留存收益。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金
融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经
作出，不得撤销。
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入
其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从
其他综合收益转出，计入留存收益。
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（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该
金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（5）金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为
权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金
额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济
状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额
与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），
评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，
处于第一阶段，按照该金融工具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发
生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减
值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，
按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计
变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。
损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（7）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需
支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资
产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，
使用不可观察输入值。
12、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重
大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的
应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当
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前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照
模型，计算预期信用损失。
本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
（1）应收票据组合
应收票据组合 按票据性质及账龄分析法计提坏账准备
（2）应收账款组合
应收账款组合 1 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
应收账款组合 2 与交易对象关系组合计提坏账准备的应收账款
（3）其他应收款组合
其他应收款组合 1 应收集团合并范围内关联方款项
其他应收款组合 2 应收其他款项
13、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装物等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时
采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。
（3）存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期
末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
14、合同资产和合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客
户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而
应向客户转让商品的义务。
资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额
列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值
准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。
15、持有待售非流动资产和处置组
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账
面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或
处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一
年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类
别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个
单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期
（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。
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本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去
出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，
再根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产
账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划
分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损
失不转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划
分为持有待售类别后适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产
确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转
回。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续
予以确认。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产
从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有
待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
16、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策
详见附注三、11“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方
一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按
照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应
分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得
股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并
成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买
方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其
他综合收益暂不进行会计处理。
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合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，
分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性
资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资
直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制
但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公
允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务
报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的
现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入
当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其
他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期
股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资
产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致
的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本
公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算
归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转
让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但
未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之
差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额
计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进
行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当
期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权
投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合
并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，
按本附注三、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
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其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合
收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权
益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础
进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置
后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权
益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利
润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算
的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他
综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益
法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益
法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长
期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
17、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用
权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利
益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
18、固定资产
（1） 确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
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（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 4%-5% 3.17%-4.80%
机器设备 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
运输设备 年限平均法 5-10 4%-5% 9.50%-19.20%
器具设备 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
电子设备及其他 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非
流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。
已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差
异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成
本。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
19、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应
予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
20、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本
化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售
状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者
可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投
资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的
资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
21、无形资产
（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产
可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定
预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
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本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先
估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有
可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合
营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象
的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是
否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销
售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产
活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最
终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基
础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资
产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减
值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费
用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
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24、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工
会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时
计入相关资产成本或当期损益。
（3） 辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能
单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两
者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全
支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4） 职工内部退休计划的会计处理
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的
内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（5） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定
受益计划进行会计处理。
25、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作
为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
26、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
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本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃
市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权
的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
27、收入
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行
了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，
将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价
格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按
照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约
的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履
行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
①商品销售收入
本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户
的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。
②提供劳务收入
本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计
总成本的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合
同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳
务进度，则将超过部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
28、合同成本
合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，在确
认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成
本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在
确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。
如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分
计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关
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减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值
准备后的净额，列示为其他非流动资产。
29、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而
投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计
量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建
或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，
已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补
偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归
类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计
税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所
得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易
中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企
业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生
的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确
认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵
扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应
纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负
债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额
为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间
的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递
延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
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31、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相
关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会
计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所
得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的
初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会
计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转
回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以
下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子
公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差
异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计
量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。
32、租赁
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁
部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。
租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。
①使用权资产
使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物等。
在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始
日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移
除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生
的，适用《企业会计准则第 1 号——存货》。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现
方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重
新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
②租赁负债
租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负
债进行初始计量。
租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质
固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根
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据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本
公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。
在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作
为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相
关资产成本。
当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原
评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付
款额发生变动时，重新计量租赁负债。
③租赁的变更
当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格
按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊
变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。
④短期租赁和低价值资产租赁
本公司将在租赁期开始日租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新
资产时价值不超过 4 万元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产
租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直
线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。
⑤售后租回交易
对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否
属于销售，属于销售的，按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅
就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；不属于销售的，继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融
负债。
（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的
租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
①融资租赁
在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计
量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款
额按照租赁内含利率折现的现值之和。
租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的
固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购
买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁
期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向
本公司提供的担保余值。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可
变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②经营租赁
租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付
款额在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租
赁收款额视为新租赁的收款额。
142
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（3） 售后租回交易
对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否
属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产，
但确认一项与转让收入等额的金融资产。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
适用 □不适用
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31
号)(“解释第 16 号”)中“关于单项交易产生的资产和
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
规定”，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确
认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定
资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成
递延所得税资产、递延所得税
本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号——所得
负债、盈余公积、未分配利
税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税 详见下表
润、少数股东权益、所得税费
资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生
用及净利润
的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易
发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资
产。
本公司自 2023 年 1 月 1 日起适用该规定，对于在首
次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该
规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响
数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相
关财务报表项目
合并资产负债表
（于 2022 年 1 月 1 日）
项目 调整前 调整后 影响金额
递延所得税资产 31,059,152.19 31,608,902.03 549,749.84
递延所得税负债 19,333,636.45 19,869,296.11 535,659.66
盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
未分配利润 3,894,471,040.61 3,894,485,130.79 14,090.18
少数股东权益 - -
合并资产负债表
（于 2022 年 12 月 31 日）
项目 调整前 调整后 影响金额
递延所得税资产 22,894,492.26 24,645,471.99 1,750,979.73
递延所得税负债 18,155,326.31 19,934,682.57 1,779,356.26
盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
未分配利润 3,847,562,375.28 3,847,533,998.75 -28,376.53
少数股东权益 - -
合并利润表
（2022 年度）
143
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 调整前 调整后 影响金额
所得税费用 32,335,092.42 32,377,559.13 42,466.71
净利润 -153,417,440.49 -153,459,907.20 -42,466.71
（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
（3） 2023 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
适用 □不适用
调整情况说明
公司于 2023 年 1 月 1 日起执行准则解释第 16 号的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时
性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量影
响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 3%、6%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 25%
德展德益 25%
嘉林药业 15%
红惠新 15%
天津嘉林 15%
嘉林有限 25%
嘉林惠康 25%
海南德澄 25%
德佳康 25%
德展香港 8.25%-16.5%
汉肽生物 25%
江苏汉肽 25%
山东汉肽 25%
汉萃天津 15%
汉萃上海 15%
德嘉健康 25%
德义制药 25%
2、税收优惠
（1）嘉林药业于 2023 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202311004331，有效期三年，享受高新
技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
144
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2）红惠新于 2023 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202311003682,有效期三年，享受高新技术
企业 15%的企业所得税优惠税率。
（3）汉萃天津于 2023 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202312000944,有效期三年，享受高新技
术企业 15%的企业所得税优惠税率。
（4）天津嘉林于 2022 年 12 月 19 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202212001517,有效期三年，享受高新技
术企业 15%的企业所得税优惠税率。
（5）汉萃上海于 2022 年 12 月 14 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202231003828,有效期三年，享受高新技
术企业 15%的的企业所得税优惠税率。
（6）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），红惠新符合条件的技术开发合同免征增值税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 106,188.07 93,058.59
银行存款 2,796,244,488.65 2,581,903,875.88
其他货币资金 66,600.66 17,138,523.83
合计 2,796,417,277.38 2,599,135,458.30
其中：存放在境外的款项总额 3,306,812.49 3,310,788.39
其他说明：
（1）期末银行存款中，公司在包商银行股份有限公司存款 7,386,506.56 元，因包商银行股份有限公司已进入破产清
算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。
（2）期末货币资金中应计利息金额为 66,784,560.31 元。
2、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 59,762,653.97 14,000,356.67
商业承兑票据 21,600,000.00
合计 59,762,653.97 35,600,356.67
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价 账面余额 坏账准备 账面价
金额 比例 金额 计提比 值 金额 比例 金额 计提比 值
145
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
例 例
其
中：
按组合
计提坏
59,762, 59,762, 38,000, 2,400,0 35,600,
账准备
653.97 653.97 356.67 00.00 356.67
的应收
票据
其
中：
59,762, 59,762, 38,000, 2,400,0 35,600,
合计
653.97 653.97 356.67 00.00 356.67
按组合计提坏账准备：-
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑汇票 59,762,653.97
合计 59,762,653.97
确定该组合依据的说明：无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
应收票据坏账
2,400,000.00 2,400,000.00
准备
合计 2,400,000.00 2,400,000.00
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
适用 □不适用
单位：元
确定原坏账准备计提
单位名称 收回或转回金额 转回原因 收回方式 比例的依据及其合理
性
南京道群医药有限公 转入应收账款计提坏 商业承兑汇票按 10%
2,400,000.00 票据逾期未付
司 账准备 计提
合计 2,400,000.00
146
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 97,975,780.02 314,153,750.83
1至2年 37,182,504.00 25,356,953.14
2至3年 18,814,426.52 608,050.00
3 年以上 2,126.40 234,167.69
3至4年 2,126.40
4至5年 2,126.40 1,381.68
5 年以上 230,659.61
合计 153,974,836.94 340,352,921.66
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
141,882 141,882
账准备
.56 .56
的应收
账款
其
中：
按组合
计提坏
153,974 10,344, 143,630 340,211 5,950,5 334,260
账准备
,836.94 037.27 ,799.67 ,039.10 93.41 ,445.69
的应收
账款
其
中：
153,974 10,344, 143,630 340,352 6,092,4 334,260
合计
,836.94 037.27 ,799.67 ,921.66 75.97 ,445.69
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 97,975,780.02 979,757.80 1.00%
1至2年 37,182,504.00 3,718,250.40 10.00%
2至3年 18,814,426.52 5,644,327.95 30.00%
4至5年 2,126.40 1,701.12 80.00%
合计 153,974,836.94 10,344,037.27
147
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
确定该组合依据的说明：无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项评估计
提坏账准备的 141,882.56 5,410.56 147,293.12
应收账款
按组合计提坏
10,344,037.2
账准备的应收 5,950,593.41 4,818,703.45 95,207.97 -330,051.62
7
账款
10,344,037.2
合计 6,092,475.97 4,824,114.01 242,501.09 -330,051.62
7
（4） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 242,501.09
（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
占应收账款和合 应收账款坏账准
应收账款期末余 合同资产期末余 应收账款和合同
单位名称 同资产期末余额 备和合同资产减
额 额 资产期末余额
合计数的比例 值准备期末余额
南京道群医药有限
57,536,136.00 57,536,136.00 37.36% 9,293,594.40
公司
湖南达嘉维康医药
17,765,812.60 17,765,812.60 11.54% 177,658.13
有限公司
贵州康福乐医药有
13,220,507.19 13,220,507.19 8.59% 132,205.07
限责任公司
山西旭弘贸易有限
11,269,440.00 11,269,440.00 7.32% 112,694.40
公司药品分公司
云南省医药有限公
7,925,760.00 7,925,760.00 5.15% 79,257.60
司
合计 107,717,655.79 107,717,655.79 69.96% 9,795,409.60
4、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 322,201,651.98 325,263,711.06
合计 322,201,651.98 325,263,711.06
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（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
质保金、保证金、押金 4,281,533.98 4,009,218.35
往来款及其他 81,320,056.79 59,665,093.85
应退股权款及代垫款（注） 428,310,318.03 428,310,318.03
减：坏账准备 -191,710,256.82 -166,720,919.17
合计 322,201,651.98 325,263,711.06
注：截至 2023 年 12 月 31 日，本公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款 42,831.03 万元未收回。中兴华咨（北京）房地
产评估工程咨询有限公司对其他应收款-戴彦榛应退股权款及代垫款债权所涉及的长江脉截至 2023 年 12 月 31 日公司股东
全部权益价值进行评估。依据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司 2024 年 3 月 20 日出具的长江脉股东全部权
益价值资产评估报告【中兴华咨评报字[2024]第 0014 号】，长江脉医药归属于母公司股东全部权益价值为 29,878.71 万元。
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 10,357,116.20 6,178,047.19
1至2年 26,563,134.16 448,829,952.70
2至3年 448,440,864.40 35,944,932.64
3 年以上 28,550,794.04 1,031,697.70
3至4年 27,234,501.78 370,869.78
4至5年 204,041.37 30,000.00
5 年以上 1,112,250.89 630,827.92
合计 513,911,908.80 491,984,630.23
3） 按坏账计提方法分类披露
适用 □不适用
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
450,568 170,162 280,405 435,710 155,304 280,405
计提坏 87.67% 37.77% 88.56% 35.64%
,124.75 ,140.76 ,983.99 ,318.03 ,334.04 ,983.99
账准备
其
中：
按组合
63,343, 21,548, 41,795, 56,274, 11,416, 44,857,
计提坏 12.33% 34.02% 11.44% 20.29%
784.05 116.06 667.99 312.20 585.13 727.07
账准备
其
中：
513,911 191,710 322,201 491,984 166,720 325,263
合计 100.00% 37.30% 100.00% 33.89%
,908.80 ,256.82 ,651.98 ,630.23 ,919.17 ,711.06
149
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单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
按照评估的长
428,310,318. 147,904,334. 428,310,318. 147,904,334.
戴彦榛 34.53% 江脉净资产的
03 04 03 04
份额
北京首惠医药 22,257,806.7 22,257,806.7 资产冻结、大
100.00%
有限公司 2 2 额诉讼
北京广茂合丰
生态农业科技 7,400,000.00 7,400,000.00
股份有限公司
435,710,318. 155,304,334. 450,568,124. 170,162,140.
合计
03 04 75 76
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 9,444,745.77 94,447.47 1.00%
1-2 年 5,217,697.87 521,769.79 10.00%
2-3 年 20,130,546.37 6,039,163.92 30.00%
3-4 年 27,234,501.78 13,617,250.89 50.00%
4-5 年 204,041.37 163,233.10 80.00%
5 年以上 1,112,250.89 1,112,250.89 100.00%
合计 63,343,784.05 21,548,116.06
确定该组合依据的说明：无
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额 11,416,585.13 155,304,334.04 166,720,919.17
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 10,203,473.33 22,200,962.31 32,404,435.64
本期核销 5,000.00 5,000.00
其他变动 -66,942.40 -7,343,155.59 -7,410,097.99
2023 年 12 月 31 日余
21,548,116.06 170,162,140.76 191,710,256.82
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
150
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本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项评估计
155,304,334. 22,200,962.3 - 170,162,140.
提坏账准备的
04 1 7,343,155.59 76
其他应收款
按组合计提坏
11,416,585.1 10,203,473.3 21,548,116.0
账准备的其他 5,000.00 -66,942.40
3 3 6
应收款
166,720,919. 32,404,435.6 - 191,710,256.
合计 5,000.00
17 4 7,410,097.99 82
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 5,000.00
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
应退股权款及代
戴彦榛 428,310,318.03 2-3 年 83.34% 147,904,334.04
垫款
北京长江脉医药
科技有限责任公 往来款及其他 44,895,890.41 2-4 年 8.74% 18,447,945.21
司
北京首惠医药有
往来款及其他 22,257,806.72 1-2 年 4.33% 22,257,806.72
限公司
南京道群医药有
往来款及其他 12,492,215.71 0-2 年 2.43% 577,129.85
限公司
山东高青经济开
保证金 2,000,000.00 3-4 年 0.39% 1,000,000.00
发区管理委员会
合计 509,956,230.87 99.23% 190,187,215.82
5、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,112,267.69 78.89% 5,025,567.90 64.94%
1至2年 92,105.78 2.33% 1,449,481.27 18.73%
2至3年 59,077.50 1.50% 1,213,632.95 15.68%
3 年以上 681,853.00 17.28% 50,000.00 0.65%
合计 3,945,303.97 7,738,682.12
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无
151
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
占预付账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
的比例%
北京德奥达汽车销售有限公司 非关联方 1,012,588.91 25.66 1 年以内 合同正在执行中
武汉长江源医药科技有限公司 非关联方 619,808.00 15.71 3 年以上 合同正在执行中
北京住房公积金管理中心 非关联方 516,638.00 13.10 1 年以内 合同正在执行中
北京信友恒基软件有限公司 非关联方 468,100.00 11.86 1 年以内 合同正在执行中
北京中兴嘉仪科技有限公司 非关联方 253,250.00 6.42 1 年以内 合同正在执行中
合计 - 2,870,384.91 72.75 - -
其他说明：无
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
56,663,176.9 56,663,176.9 118,978,226. 117,036,114.
原材料 1,942,112.02
1 1 36 34
92,769,879.7 92,769,879.7 76,171,775.6 76,171,775.6
在产品
4 4 1 1
55,131,393.9 54,251,156.5 139,887,372. 85,937,027.9 53,950,344.7
库存商品 880,237.41
1 0 71 8 3
包装物 2,023,904.67 2,023,904.67 3,992,383.97 438,742.98 3,553,640.99
其他 1,852,126.83 1,852,126.83 186,496.38 7,538.35 178,958.03
208,440,482. 207,560,244. 339,216,255. 88,325,421.3 250,890,833.
合计 880,237.41
06 65 03 3 70
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,942,112.02 288,773.65 2,230,885.67
85,937,027.9 15,193,247.9 100,250,038.
库存商品 880,237.41
8 8 55
包装物 438,742.98 76,779.59 515,522.57
其他 7,538.35 129,557.36 137,095.71
88,325,421.3 15,688,358.5 103,133,542.
合计 880,237.41
3 8 50
152
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7、其他流动资产
单位：元
项 目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税 4,985,948.56 3,144,773.90
预缴税费 1,669.19 1,501,301.08
待摊费用 527,144.72 299,495.77
不可提前支取的大额存单 400,000,000.00
合计 5,514,762.47 404,945,570.75
（1） 一年内到期的其他债权投资
□适用 不适用
8、其他权益工具投资
单位：元
本期末
指定为以公
本期计入 累计计 本期末累
本期计入其 本期确 允价值计量
其他综合 入其他 计计入其
项目名称 期末余额 期初余额 他综合收益 认的股 且其变动计
收益的利 综合收 他综合收
的损失 利收入 入其他综合
得 益的利 益的损失
收益的原因
得
江苏伯克
生物医药 2,105,850. 2,105,850.0 2,105,850
股份有限 00 0 .00
公司
黑龙江丰
佑麻类种 100,000,0 100,000,00
植有限公 00.00 0.00
司
江苏伯健
特医营养 394,150.0
394,150.00 394,150.00
科技有限 0
公司
北京柯林
斯贝科技
有限公司
100,000,0 102,500,00 2,500,000.0 2,500,000
合计
00.00 0.00 0 .00
其他说明：
北京柯林斯贝科技有限公司投资成本为 10,000,000.00 元,已全额计提减值。
9、长期股权投资
单位：元
153
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本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
被投 余额 法下 其他 发放 余额
准备 其他 计提 准备
资单 （账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
期初 权益 减值 其他 期末
位 面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
德义 - -
44,29 37,80
制药 9,231 72,86
3,881 0,000
有限 ,177. 2,704
.92 .00
公司 03 .89
- -
44,29 37,80
9,231 72,86
小计 3,881 0,000
,177. 2,704
.92 .00
03 .89
二、联营企业
云南
素麻
99,88 - 99,63
生物
1,563 246,7 4,852
科技
.07 10.83 .24
有限
公司
美瑞
佤那
71,51 71,51
食品
0,740 0,740
饮料
.00 .00
有限
公司
汉光
药彩
-
（北 9,905 7,390
2,514
京） ,037. ,700.
,337.
有限 87 05
82
责任
公司
北京
东方
略生
-
物医 288,8 253,3
35,49
药科 49,75 54,66
5,086
技股 3.09 6.46
.63
份有
限公
司
苏州
弓正
生物 2,798 2,803
4,602
医药 ,584. ,187.
.38
科技 97 35
有限
公司
-
401,4 71,51 434,6
38,25
小计 34,93 0,740 94,14
1,532
9.00 .00 6.10
.90
154
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
- -
445,7 37,80 434,6
47,48 1,351
合计 28,82 0,000 94,14
2,709 ,964.
0.92 .00 6.10
.93 89
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
其他说明：无
10、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 745,657,684.73 620,966,821.82
固定资产清理
合计 745,657,684.73 620,966,821.82
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 器具工具 合计
一、账面原
值：
1.期初余 561,503,702. 307,979,181. 17,234,629.0 16,474,976.3 19,406,841.1 922,599,330.
额 84 26 7 0 8 65
2.本期增 167,146,081. 21,420,113.0 193,266,742.
1,726,400.52 1,387,126.69 1,587,020.78
加金额 86 4 89
（1 80,248,731.8 91,691,305.3
6,753,275.52 1,726,400.52 1,375,876.69 1,587,020.78
）购置 6 7
（2
86,897,350.0 93,548,638.4
）在建工程转 6,651,288.42
0 2
入
（3
）企业合并增 8,015,549.10 11,250.00 8,026,799.10
加
3.本期减
491,795.16 6,995,502.25 770,389.37 1,574,709.36 83,167.91 9,915,564.05
少金额
（1
491,795.16 6,690,281.91 770,389.37 737,136.53 83,167.91 8,772,770.88
）处置或报废
（2）合并范
305,220.34 837,572.83 1,142,793.17
围减少
4.期末余 728,157,989. 322,403,792. 18,190,640.2 16,287,393.6 20,910,694.0 1,105,950,50
额 54 05 2 3 5 9.49
二、累计折旧
1.期初余 108,317,757. 149,278,463. 13,959,831.2 13,426,526.8 16,373,902.1 301,356,481.
额 12 74 1 6 3 06
155
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2.本期增 24,555,174.4 32,131,704.2 60,750,938.6
1,398,406.32 1,463,393.11 1,202,260.59
加金额 3 4 9
（1 24,555,174.4 30,447,765.7 59,067,000.1
1,398,406.32 1,463,393.11 1,202,260.59
）计提 3 2 7
（2）企业合
1,683,938.52 1,683,938.52
并增加
3.本期减
162,866.70 5,791,525.09 747,426.70 1,387,741.34 75,235.41 8,164,795.24
少金额
（1
162,866.70 5,654,900.80 747,426.70 674,560.93 75,235.41 7,314,990.54
）处置或报废
（2）合并范
136,624.29 713,180.41 849,804.70
围减少
4.期末余 132,710,064. 175,618,642. 14,610,810.8 13,502,178.6 17,500,927.3 353,942,624.
额 85 89 3 3 1 51
三、减值准备
1.期初余
246,212.68 29,815.09 276,027.77
额
2.本期增
6,301,809.83 46,962.44 6,348,772.27
加金额
（1
6,301,809.83 6,301,809.83
）计提
（2）企业合
46,962.44 46,962.44
并增加
3.本期减
244,784.70 29,815.09 274,599.79
少金额
（1
244,784.70 11,152.57 255,937.27
）处置或报废
（2）合并范
18,662.52 18,662.52
围减少
4.期末余
6,301,809.83 48,390.42 6,350,200.25
额
四、账面价值
1.期末账 589,146,114. 146,736,758. 745,657,684.
3,579,829.39 2,785,215.00 3,409,766.74
面价值 86 74 73
2.期初账 453,185,945. 158,454,504. 620,966,821.
3,274,797.86 3,018,634.35 3,032,939.05
面价值 72 84 82
注：根据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司于 2023 年 12 月 18 日出具中兴华咨评报字[2023]第 0114 号
评估报告，公司对海南德澄房屋建筑物计提减值准备 6,301,809.83 元。
（2） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
嘉林药业-钢结构库房（三个） 3,063,000.78 正在办理中
汉萃上海-竖新镇惠民村竖新 295 号
2,274,603.23 正在办理中
房屋建筑物
嘉林药业-食堂/职工之家 1,087,560.00 正在办理中
嘉林药业-中转库房 1,022,524.63 正在办理中
汉萃上海-芳香产业研发示范园 780,337.79 正在办理中
156
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天津嘉林-门房 264,801.22 正在办理中
其他零星工程 203,681.62 正在办理中
合计 8,696,509.27
其他说明：无
11、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 33,254,166.57 79,580,272.74
合计 33,254,166.57 79,580,272.74
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
海南德澄国际
综合康养医院
12,582,991.8 12,582,991.8
暨德澄国际心
6 6
脑血管专科医
院项目
嘉林有限制剂
10,021,448.9 10,021,448.9 67,206,123.9 67,206,123.9
生产基地建设
6 6 6 6
项目
淄博生物医药
10,649,725.7 10,649,725.7 10,682,306.4 10,682,306.4
中试及产业化
5 5 3 3
项目
其他 1,691,842.35 1,691,842.35
33,254,166.5 33,254,166.5 79,580,272.7 79,580,272.7
合计
7 7 4 4
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
本期 转入 资本 本期
项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 资金
增加 固定 化累 利息
名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 来源
金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
厂区
外自 3,286 3,320 3,536
216,4 107.6
来水 ,050. ,187. ,640. 100% 其他
53.36 3%
管道 83 13 49
工程
沸腾
612,0 541,5 541,5 88.50
干燥 100% 其他
00.00 92.92 92.92 %
机
157
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海南
德澄
国际
综合
康养
医院
489,3 12,58 12,58
暨德 10.27
60,00 2,991 2,991 2.57% 其他
澄国 %
0.00 .86 .86
际心
脑血
管专
科医
院项
目
嘉林
有限
制剂 341,0 67,20 37,04 88,28 5,944 10,02
30.56
生产 36,60 6,123 5,689 5,656 ,708. 1,448 100% 其他
%
基地 0.00 .96 .45 .32 13 .96
建设
项目
淄博
生物
医药 282,8 10,68 10,64
979,7 567,0 445,2
中试 60,00 2,306 9,725 4.12% 10% 其他
08.35 49.57 39.46
及产 0.00 .43 .75
业化
项目
科普
450,0 316,0 123,3 439,4 97.65
园装 100% 其他
00.00 96.95 36.00 32.95 %
修款
高效
698,0 617,6 617,6 88.50
包衣 100% 其他
00.00 99.12 99.12 %
机
1,118
79,58 54,05 93,54 6,829 33,25
,302,
合计 0,272 1,912 8,638 ,380. 4,166
650.8
.74 .79 .42 54 .57
3
（3） 在建工程的减值测试情况
□适用 不适用
12、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
项目 房屋建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 18,274,779.41 18,274,779.41
2.本期增加金额 3,444,478.06 3,444,478.06
（1）新增租赁 1,007,702.56 1,007,702.56
（2）企业合并增加 2,436,775.50 2,436,775.50
158
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3.本期减少金额 8,904,048.05 8,904,048.05
（1）处置 8,904,048.05 8,904,048.05
4.期末余额 12,815,209.42 12,815,209.42
二、累计折旧
1.期初余额 10,192,201.87 10,192,201.87
2.本期增加金额 3,929,137.97 3,929,137.97
（1）计提 2,288,044.34 2,288,044.34
（2）企业合并增加 1,641,093.63 1,641,093.63
3.本期减少金额 7,140,536.35 7,140,536.35
（1）处置 7,140,536.35 7,140,536.35
4.期末余额 6,980,803.49 6,980,803.49
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 5,834,405.93 5,834,405.93
2.期初账面价值 8,082,577.54 8,082,577.54
（2） 使用权资产的减值测试情况
□适用 不适用
其他说明：无
13、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
土地使用 非专利技 计算机软
项目 专利权 特许权 销售网络 商标权 合计
权 术 件
一、账面
原值
1.期初余 79,086,82 32,586,18 154,398,0 64,251,84 50,000,00 4,949,514 266,411.0 385,538,7
额 2.26 4.39 02.18 4.62 0.00 .43 9 78.97
2.本期增 67,329,11 622,642.8 67,951,76
加金额 7.64 7 0.51
（1）购置 13,500.00 13,500.00
（2）内部
研发
（3）企业 67,329,11 609,142.8 67,938,26
合并增加 7.64 7 0.51
159
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
3.本期减 31,959,51 48,039,29 64,251,84 366,581.2 221,465.5 144,838,7
少金额 7.72 9.74 4.62 0 5 08.83
31,959,51 48,039,29 64,251,84 366,581.2 221,465.5 144,838,7
（1）处置
7.72 9.74 4.62 0 5 08.83
（2）其他
减少
4.期末余 79,086,82 67,955,78 106,358,7 50,000,00 5,205,576 308,651,8
44,945.54
额 2.26 4.31 02.44 0.00 .10 30.65
二、累计
摊销
1.期初余 10,918,05 3,582,460 39,108,11 24,476,89 50,000,00 2,749,432 130,880,3
45,357.78
额 2.15 .27 1.03 3.21 0.00 .54 06.98
2.本期增 1,829,908 14,937,13 15,310,15 1,519,926 33,623,78
26,649.96
加金额 .32 9.32 6.47 .56 0.63
1,829,908 4,062,139 15,310,15 1,089,370 22,318,22
（1）计提 26,649.96
.32 .32 6.47 .97 5.04
（2）企业 10,875,00 430,555.5 11,305,55
合并增加 0.00 9 5.59
3.本期减 5,172,638 11,209,16 24,476,89 211,441.9 41,127,32
57,183.12
少金额 .80 9.72 3.21 2 6.77
5,172,638 11,209,16 24,476,89 211,441.9 41,127,32
（1）处置 57,183.12
.80 9.72 3.21 2 6.77
（2）其他
减少
4.期末余 12,747,96 13,346,96 43,209,09 50,000,00 4,057,917 123,376,7
14,824.62
额 0.47 0.79 7.78 0.00 .18 60.84
三、减值
准备
1.期初余 39,774,95 39,777,21
2,268.56
额 1.41 9.97
2.本期增
加金额
（1）计提
3.本期减 39,774,95 39,777,21
2,268.56
少金额 1.41 9.97
39,774,95 39,777,21
（1）处置 2,268.56
1.41 9.97
4.期末余
额
四、账面
价值
1.期末账 66,338,86 54,608,82 63,149,60 1,147,658 185,275,0
30,120.92
面价值 1.79 3.52 4.66 .92 69.81
2.期初账 68,168,77 29,003,72 115,289,8 2,197,813 221,053.3 214,881,2
面价值 0.11 4.12 91.15 .33 1 52.02
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00% 。
160
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
14、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 其他 处置 其他
的
嘉林惠康 5,364,940.76 5,364,940.76
23,114,617.8 23,114,617.8
红惠新
7 7
189,392,221. 189,392,221.
汉肽生物
52 52
91,412,824.8 91,412,824.8
德义制药
8 8
217,871,780. 91,412,824.8 309,284,605.
合计
15 8 03
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 其他 处置 其他
嘉林惠康 5,364,940.76 5,364,940.76
红惠新 2,535,941.26 2,535,941.26
11,668,738.9 11,668,738.9
汉肽生物
5 5
19,569,620.9 19,569,620.9
合计
7 7
（3） 商誉减值情况
项目 汉肽生物资产组 红惠新资产组 德义制药
商誉账面余额① 189,392,221.52 23,114,617.87 91,412,824.88
商誉减值准备余额② 11,668,738.95 2,535,941.26
商誉的账面价值③＝①-② 177,723,482.57 20,578,676.61 91,412,824.88
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 95,697,259.85 12,085,889.44 33,810,222.90
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 273,420,742.42 32,664,566.05 125,223,047.78
资产组的账面价值⑥ 99,458,375.19 5,195,634.05 61,359,892.27
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 372,879,117.61 37,860,200.10 186,582,940.05
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
387,251,900.00 39,900,000.00 189,075,800.00
额）⑧
161
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 汉肽生物资产组 红惠新资产组 德义制药
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
（4） 商誉减值测试的过程与方法
① 采用预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额的情况
关键参数
单位 预测期增长 稳定期增长 折现率（加权平均资本
收益期 预测期 销售利润率
率 率 成本 WACC）
13.79%- 32.00%-
红惠新 5 年+永续 5 年+永续 0.00% 15.18%
33.63% 39.54%
注 1：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的红惠新含商誉资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字（2024）
第 106 号】，资产组的可收回金额为 3,990.00 万元。
②采用公允价值减处置费用确定资产组的可收回金额情况
关键参数
单位 价值比率（企业价值/
流动性折扣 控制权溢价 处置费用
研发费用）
参考北京产权交易所产权交易服务费
汉肽生物 41.62 38.10% 15.85%
标准
参考北京产权交易所产权交易服务费
德义制药 22.68 38.10% 15.85%
标准
注 2：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字
（2024）第 98 号】，资产组的可收回金额为 38,725.19 万元。
注 3：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的德义制药含商誉的资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字
（2024）第 91 号】，资产组的可收回金额为 18,907.58 万元。
15、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修款 14,693,795.48 7,523,922.64 5,177,299.31 291,469.09 16,748,949.72
信息技术服务费 14,433.98 14,433.98
合计 14,708,229.46 7,523,922.64 5,191,733.29 291,469.09 16,748,949.72
其他说明：无
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 15,801,248.03 2,370,187.20 23,155,064.88 4,169,471.89
162
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
内部交易未实现利润 3,058,091.00 458,713.65 5,503,240.52 825,486.08
可抵扣亏损 5,695,091.27 854,263.69 8,226,551.61 2,056,637.90
递延收益 5,272,232.90 1,304,724.93
预提费用 38,883,664.43 9,720,916.11 58,067,780.16 14,516,945.04
租赁负债 5,340,818.07 1,247,338.40 7,893,400.67 1,750,979.73
其他权益工具投资公
2,500,000.00 375,000.00
允价值变动
合同负债 132,745.65 19,911.85 141,509.44 21,226.42
合计 71,411,658.45 15,046,330.90 108,259,780.18 24,645,471.99
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制下企业合
69,468,868.03 16,673,332.08 53,842,187.07 12,881,248.35
并公允价值调整
使用权资产 5,834,405.88 1,333,131.65 8,082,577.54 1,779,356.26
未实现损益 28,237,122.40 4,235,568.36 31,940,697.16 4,791,104.57
企业固定资产一次性
2,785,636.56 417,845.48 3,219,822.60 482,973.39
全额扣除
合计 106,326,032.87 22,659,877.57 97,085,284.37 19,934,682.57
（3） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 575,967,368.03 517,424,223.90
资产减值准备 197,020,658.20 317,151,194.13
信用减值损失 33,371,990.61 241,932.73
预计负债 16,179,215.77
预提费用 19,824,282.82
递延收益 7,648,090.39 4,066,561.09
专项储备-安全生产费 73,800.28 538,752.13
合计 814,081,907.51 875,426,162.57
（4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2023 年 28,900,198.08
2024 年 39,189,208.32 39,059,867.93
2025 年 111,660,130.24 115,325,215.56
2026 年 155,783,520.84 185,408,042.82
2027 年 129,059,025.01 148,730,899.51
2028 年 140,275,483.62
合计 575,967,368.03 517,424,223.90
其他说明：无
163
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17、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程设备款 13,354,125.71 13,354,125.71 8,916,313.40 8,916,313.40
合计 13,354,125.71 13,354,125.71 8,916,313.40 8,916,313.40
其他说明：无
18、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
信用借款 868,397.90
合计 868,397.90 0.00
短期借款分类的说明：无
19、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内 23,337,200.32 135,107,518.32
1至2年 498,490.14 2,933,360.03
2至3年 1,031,647.85 376,656.77
3 年以上 1,471,218.31 2,395,433.51
合计 26,338,556.62 140,812,968.63
（2） 账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
东海县晟德建筑安装有限公司 452,428.53 合同尚在执行中
天津市环境保护技术中心设计所 406,613.40 合同尚在执行中
北京中安恒益科技有限公司 462,386.71 合同尚在执行中
上海可菲国际贸易有限公司 273,000.00 合同尚在执行中
合计 1,594,428.64
其他说明：无
20、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
164
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他应付款 58,157,016.55 148,260,559.33
合计 60,157,016.55 150,260,559.33
（1） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
红惠新应付少数股东股利 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00
（2） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
往来款 11,660,359.37 32,109,554.58
保证金 2,737,324.00 7,175,300.00
押金 69,530.00 62,560.00
预提费用 43,002,587.14 89,126,564.59
其他 687,216.04 4,015,529.96
限制性股票回购义务 15,771,050.20
合计 58,157,016.55 148,260,559.33
21、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
合同预收款 586,540.71 28,188,996.31
合计 586,540.71 28,188,996.31
22、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 4,624,865.94 195,317,957.92 196,348,042.83 3,594,781.03
二、离职后福利-设定
337,857.98 15,359,631.19 15,578,961.42 118,527.75
提存计划
三、辞退福利 1,122,927.06 1,122,927.06
四、一年内到期的其
他福利
合计 4,962,723.92 211,800,516.17 213,049,931.31 3,713,308.78
（2） 短期薪酬列示
单位：元
165
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
3,707,678.81 164,278,329.96 165,188,622.43 2,797,386.34
补贴
2、职工福利费 7,369,122.62 7,369,122.62
3、社会保险费 204,552.25 10,321,101.11 10,448,624.56 77,028.80
其中：医疗保险费 151,170.79 8,764,810.20 8,885,915.18 30,065.81
工伤保险费 7,939.39 511,851.52 517,045.45 2,745.46
生育保险费 45,442.07 28,688.16 29,912.70 44,217.53
补充医疗保
1,015,751.23 1,015,751.23
险(大额医疗保险)
4、住房公积金 19,635.00 8,631,263.95 8,650,717.95 181.00
5、工会经费和职工教育
692,855.88 3,594,619.20 3,567,290.19 720,184.89
经费
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、其他短期薪酬 144.00 1,123,521.08 1,123,665.08
合计 4,624,865.94 195,317,957.92 196,348,042.83 3,594,781.03
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 327,469.10 14,865,465.75 15,077,999.01 114,935.84
2、失业保险费 10,388.88 494,165.44 500,962.41 3,591.91
合计 337,857.98 15,359,631.19 15,578,961.42 118,527.75
其他说明：无
23、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 699,198.87 4,685,904.89
企业所得税 1,244,532.97 1,760,448.60
个人所得税 1,190,021.24 750,409.27
城市维护建设税 13,945.82 330,621.47
教育费附加 5,976.80 153,797.33
地方教育费附加 3,984.52 102,531.56
印花税 180,542.99 126,452.20
其他税费 96,532.89 60,905.43
合计 3,434,736.10 7,971,070.75
其他说明：无
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
166
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁负债 2,069,988.50 2,172,986.45
合计 2,069,988.50 2,172,986.45
其他说明：无
25、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待结转增值税销项税额 33,958.64 80,812.66
预提进口增值税 358,283.73
合计 33,958.64 439,096.39
26、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 7,869,266.77 10,515,641.46
减：未确认融资费用 -1,164,479.97 -1,442,744.47
减：一年内到期的租赁负债 -2,069,988.50 -2,172,986.45
合计 4,634,798.30 6,899,910.54
其他说明：无
27、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
合 计 5,000,000.00 5,000,000.00
其他说明：无
（2） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
生物医药产业基
地公共试验中心 5,000,000.00 5,000,000.00 财政拨款
项目
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
其他说明：无
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28、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
预计退货 0.00 16,179,215.77
合计 0.00 16,179,215.77
29、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 9,338,793.99 1,690,703.60 7,648,090.39 拨款
合计 9,338,793.99 1,690,703.60 7,648,090.39 --
其他说明：
本期计入 本期冲减 与资产相
本期新增 本期计入其 其他 期末
项目 期初余额 营业外收 成本费用 关/与收
补助金额 他收益金额 变动 余额
入金额 金额 益相关
固体制剂包装工艺 与资产相
133,333.04 133,333.04
技术改造项目补贴 关
天津新技术产业园
区武清开发区投资 3,234,000. 2,646,0 与资产相
588,000.00
设立生物医药项目 00 00.00 关
的扶持奖励
VOCs 废弃处理设备
1,611,999. 1,363,9 与资产相
中央、市级、区级 248,000.04
86 99.82 关
专项资金
北京市经济和信息
化委员会工业厂房
2,791,666. 2,291,6 与资产相
及配套设施（一 500,000.52
09 65.57 关
期）建设项目发展
基金
燃气锅炉低氮改造 258,100 与资产相
292,900.00 34,800.00
项目专项资金 .00 关
VOC 项目工程发展资 1,274,895. 1,088,3 与资产相
186,570.00
金 00 25.00 关
9,338,793. 1,690,703. 7,648,0
合计
99 60 90.39
30、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
- -
930,522,60 869,084,13
股份总数 61,438,474 61,438,474
7.00 3.00
.00 .00
其他说明：
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份将全部用于注
销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为 52,913,582 股。本次注销完成后，公司总
股本由 2,226,394,464 股减少至 2,173,480,882 股。
168
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根据公司 2020 年《第一期股权激励计划》的有关规定，公司业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核
目标。公司将对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的 40%的股权激励股份即 8,524,892 股股份进行回购注销，本次注
销部分股票完成后，将导致公司总股本减少 8,524,892 股，注册资本相应减少 8,524,892 元。公司总股本由 2,173,480,882
股变更为 2,164,955,990 股，股本金额为 869,084,133.00 元。
31、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
514,256,946.97 8,613,814.74 134,614,762.19 388,255,999.52
价）
其他资本公积 18,622,400.00 18,622,400.00
原制度资本公积转入 6,196,726.69 6,196,726.69
合计 539,076,073.66 8,613,814.74 134,614,762.19 413,075,126.21
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）因注销已授予且未解锁的限制性股票 8,524,892 股，注销回购股份形成的剩余库存股 52,913,582 股，共计减少
本公司股本 61,438,474 股，减少资本公积 134,614,762.19 元。
（2）因同一控制企业合并形成的资本溢价 8,613,814.74 元。
32、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购形成库存股 48,868,067.13 147,185,169.06 196,053,236.19
合计 48,868,067.13 147,185,169.06 196,053,236.19 0.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
因注销已授予且未解锁的限制性股票 8,524,892 股，注销回购股份形成的剩余库存股 52,913,582 股，共计减少本公司
股本 61,438,474 股，减少库存股金额 196,053,236.19 元。
根据本公司第八届董事会第六次会议审议并通过《关于调整回购公司股份方案的议案》，截至 2023 年 12 月 31 日，本
年共回购公司股份 42,580,622 股，支付的回购股份总金额 147,185,169.06 元。
33、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期 减：前期
项目 期初余额 本期所得 计入其他 计入其他 税后归属 期末余额
减：所得 税后归属
税前发生 综合收益 综合收益 于少数股
税费用 于母公司
额 当期转入 当期转入 东
损益 留存收益
一、不能
重分类进 - - -
损益的其 2,125,000 2,125,000 2,125,000
他综合收 .00 .00 .00
益
169
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他
- - -
权益工具
2,125,000 2,125,000 2,125,000
投资公允
.00 .00 .00
价值变动
- - -
其他综合
0.00 2,125,000 2,125,000 2,125,000
收益合计
.00 .00 .00
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无
34、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 538,752.13 903,636.00 1,368,587.85 73,800.28
合计 538,752.13 903,636.00 1,368,587.85 73,800.28
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：计提与支出
35、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
合计 23,813,477.29 23,813,477.29
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
36、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 3,847,562,375.28 3,894,471,040.61
调整期初未分配利润合计数（调增+，
-28,376.53 14,090.18
调减-）
调整后期初未分配利润 3,847,533,998.75 3,894,485,130.79
加：本期归属于母公司所有者的净利
83,314,246.81 -46,951,132.04
润
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 -3,132,897.60
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 3,933,981,143.16 3,847,533,998.75
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润-28,376.53 元。
3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
170
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5）、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
37、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 496,370,516.70 195,079,683.92 570,744,111.04 253,978,549.62
其他业务 1,717,654.58 10,455,955.00 111,324.14 129,778.64
合计 498,088,171.28 205,535,638.92 570,855,435.18 254,108,328.26
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
销售材料、租赁收入 租赁收入与主营业务
营业收入金额 498,088,171.28 570,855,435.18
与主营业务无关 无关
营业收入扣除项目合 销售材料、租赁收入 租赁收入与主营业务
1,717,654.58 111,324.14
计金额 与主营业务无关 无关
营业收入扣除项目合
计金额占营业收入的 0.34% 0.02%
比重
一、与主营业务无关
的业务收入
1．正常经营之外的其
他业务收入。如出租
固定资产、无形资
产、包装物，销售材
料，用材料进行非货
销售材料、租赁收入 租赁收入与主营业务
币性资产交换，经营 1,717,654.58 111,324.14
与主营业务无关 无关
受托管理业务等实现
的收入，以及虽计入
主营业务收入，但属
于上市公司正常经营
之外的收入。
与主营业务无关的业 销售材料、租赁收入 租赁收入与主营业务
1,717,654.58 111,324.14
务收入小计 与主营业务无关 无关
二、不具备商业实质
的收入
不具备商业实质的收
0.00 无 0.00 无
入小计
销售材料、租赁收入 租赁收入与主营业务
营业收入扣除后金额 496,370,516.70 570,744,111.04
与主营业务无关 无关
其他说明：无
（1）主营业务收入及成本（分产品）列示如下：
单位：元
本期发生额 上期发生额
产品名称
收入 成本 收入 成本
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药品 462,238,753.97 182,299,875.31 493,536,426.88 216,308,253.41
其他 34,131,762.73 12,779,808.61 77,207,684.16 37,670,296.21
合计 496,370,516.70 195,079,683.92 570,744,111.04 253,978,549.62
（2）营业收入按报告分部列示如下：
单位：元
收入类别 药品业务板块 其他产品板块 分部间抵消 合计
主营业务收入 462,238,753.97 40,582,933.53 -6,451,170.80 496,370,516.70
其他业务收入 1,706,200.37 11,454.21 1,717,654.58
合计 463,944,954.34 40,594,387.74 -6,451,170.80 498,088,171.28
（3）营业收入按收入确认时间列示如下：
单位：元
项目 药品 其他产品 其他业务收入
在某一时段内确认收入 480,461.91
在某一时点确认收入 462,238,753.97 34,131,762.73 1,237,192.67
合计 462,238,753.97 34,131,762.73 1,717,654.58
38、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,536,257.39 2,590,154.45
教育费附加 1,152,243.52 1,181,147.86
资源税 122,055.50 163,997.70
房产税 5,642,026.67 3,526,614.44
土地使用税 337,547.76 335,199.64
车船使用税 54,100.00 58,770.00
印花税 782,213.23 783,263.58
地方教育费附加 764,270.62 787,431.91
其他 76,752.40 29,256.56
合计 11,467,467.09 9,455,836.14
其他说明：无
39、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 71,192,736.15 66,918,471.59
无形资产摊销 21,618,346.00 29,508,847.84
存货盘盈盘亏及其他损失 9,552,682.66 1,155,915.54
聘请中介机构费 8,048,255.54 10,745,244.94
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
折旧费 18,702,596.18 9,508,114.45
业务费 9,963,118.15 7,046,719.23
使用权资产折旧 1,033,498.69 4,211,647.11
修理及维护费 1,906,034.88 2,911,171.25
办公室租赁及使用费 4,568,025.85 2,398,845.03
车辆费用 2,212,606.58 1,986,516.15
能源及物耗费 1,086,372.36 1,508,300.61
董事会费 1,144,685.01 1,297,664.66
办公费 1,239,949.05 1,149,925.83
差旅费 1,605,780.53 786,598.31
其他 19,684,577.70 11,263,973.37
合计 173,559,265.33 152,397,955.91
其他说明：无
40、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 29,972,743.96 34,189,558.25
差旅费 2,901,639.82 2,429,511.05
仓储费 1,480,402.49 2,408,243.70
业务费 193,629.82 653,223.01
产品推广费 52,544,014.34 108,968,352.37
办公费 50,744.57 87,137.82
其他 4,459,961.08 5,394,353.97
合计 91,603,136.08 154,130,380.17
其他说明：无
41、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
技术服务费 1,942,758.26 1,505,517.76
人工费用 32,496,001.17 34,187,197.07
材料费用 5,777,589.71 5,419,775.26
临床试验费 2,601,401.89 392,965.19
折旧摊销及租赁费 4,809,721.20 4,775,033.64
其他 3,468,491.67 5,206,588.13
合计 51,095,963.90 51,487,077.05
其他说明：无
42、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 365,894.26 711,802.35
利息收入 -68,006,940.85 -67,606,716.73
汇兑损失 2,096,099.20 3,456,436.89
汇兑收益 -230,614.11 -361.92
手续费 806,484.06 3,964,455.33
合计 -64,969,077.44 -59,474,384.08
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他说明：无
43、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
进项税额加计抵扣 863,469.57
天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医
588,000.00 588,000.00
药项目的扶持奖励
北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施
500,000.52 500,000.52
（一期）建设项目发展基金
2021 年山东省企业研究开发财政补助资金 430,000.00
国家高企市级奖励资金 250,000.00 300,000.00
VOCs 废弃处理设备中央、市级、区级专项资金 248,000.04 248,000.04
固体制剂包装工艺技术改造项目补贴 133,333.04 200,000.04
工业厂房及配套设施 VOC 建设项目工业发展专项
186,570.00 186,570.00
资金
稳岗补贴 34,355.15 108,603.85
博士后工作站资金 100,000.00 100,000.00
通州区投资促进服务中心政府扶持资金 278,900.00
北京市通州区经济和信息化局绿色化改造提升项
500,000.00
目
*1+N 政策补贴 230,000.00
山东省科学技术厅财政补助款 200,000.00
淄博市科技局市外校城融合补助资金 80,000.00
其他小额合计 518,907.76 768,739.82
合计 4,711,536.08 3,429,914.27
44、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -47,482,709.93 -13,933,641.79
处置长期股权投资产生的投资收益 48,714,926.75
处置交易性金融资产取得的投资收益 33,128,518.80
债务重组收益 500,464.52
其他 78,578,908.02
合计 80,311,589.36 19,194,877.01
其他说明：
2023 年 9 月 25 日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购德义制药有限公司 18%股权的议案》，以人民
币 3,780 万元收购汉义生物科技（北京）有限公司持有的公司合营企业德义制药 18%股权。收购完成后，公司共计持有德
义制药 73%股权，德义制药将纳入公司合并报表范围，因本次收购产生投资收益 78,578,908.02 元。
45、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据信用减值损失 2,400,000.00 -2,400,000.00
应收账款信用减值损失 -4,824,114.01 45,518.63
其他应收款信用减值损失 -10,146,628.92 -5,973,298.11
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合计 -12,570,742.93 -8,327,779.48
其他说明：无
46、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减
-15,688,358.58 -102,421,294.34
值损失
四、固定资产减值损失 -6,301,809.83
九、无形资产减值损失 -39,774,951.41
合计 -21,990,168.41 -142,196,245.75
其他说明：无
47、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置未划分为持有待售的非流动资产
-34,109.82 326,741.27
产生的利得或损失
其中：固定资产 -34,109.82 326,741.27
合计 -34,109.82 326,741.27
48、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
无需支付的款项 141,715.01 608,707.91 141,715.01
非流动资产报废利得 1,200.00 8,354.20 1,200.00
其他 2,859,166.89 23,453.62 2,859,166.89
合计 3,002,081.90 640,515.73 3,002,081.90
其他说明：其他主要是首惠医药收国药控股云南有限公司委托存储配送赔偿款 2,723,985.00 元。
49、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 360,080.66 669,382.35 360,080.66
非流动资产毁损报废损失 925,071.78 2,214,378.68 925,071.78
其他 100,017.78 16,851.82 100,017.78
合计 1,385,170.22 2,900,612.85 1,385,170.22
其他说明：无
175
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50、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 20,722,366.15 25,348,742.63
递延所得税费用 6,876,733.69 7,028,816.50
合计 27,599,099.84 32,377,559.13
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 81,840,793.36
按法定/适用税率计算的所得税费用 20,460,198.34
子公司适用不同税率的影响 -56,947,379.09
调整以前期间所得税的影响 222,521.51
非应税收入的影响 3,187.76
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 15,031,999.60
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,169,611.98
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
60,448,635.15
亏损的影响
税法允许扣除的项目的影响 -4,450,451.45
所得税费用 27,599,099.84
其他说明：无
51、其他综合收益
详见附注七、33。
52、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 15,144,610.42 64,791,591.64
收到的政府补助 2,149,096.39 1,672,543.67
往来款及其他 42,315,395.83 120,967,958.68
合计 59,609,102.64 187,432,093.99
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
176
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
销售费用付现费用 57,705,555.58 110,833,333.87
管理及研发付现费用 59,709,306.02 54,111,994.16
财务费用付现费用 105,656.42 118,372.87
往来款及其他 88,810,156.71 138,697,742.33
合计 206,330,674.73 303,761,443.23
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
增值税留抵退税 23,509,447.11
合计 0.00 23,509,447.11
收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
处置子公司支付的现金净额 51,897,182.64
合计 51,897,182.64 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：无
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到单位及个人借款 2,365,609.46
合计 2,365,609.46 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付未达到解锁条件的限制性股票回
12,661,521.46 11,828,285.80
购义务
偿还租赁负债所支付的现金 2,391,263.59 3,195,112.31
股票回购款 147,185,169.06 33,097,016.93
归还其他股东借款 1,068,599.42
合计 163,306,553.53 48,120,415.04
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
筹资活动产生的各项负债变动情况
□适用 不适用
177
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53、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 54,241,693.52 -153,459,907.20
加：资产减值准备 34,560,911.34 150,524,025.23
固定资产折旧、油气资产折
59,067,000.17 58,768,798.56
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 2,288,044.34 5,369,830.11
无形资产摊销 22,318,225.04 30,523,214.19
长期待摊费用摊销 5,191,733.29 6,497,605.85
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“－”号 34,109.82 -326,741.27
填列）
固定资产报废损失（收益以
923,871.78 2,206,024.48
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
365,894.26 711,802.35
列）
投资损失（收益以“－”号填
-80,311,589.36 -19,194,877.01
列）
递延所得税资产减少（增加以
9,599,141.09 8,193,036.46
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
2,725,195.00 -1,178,310.14
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
130,775,772.97 -22,258,959.66
填列）
经营性应收项目的减少（增加
168,739,693.72 9,275,351.60
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-282,646,916.20 86,068,788.33
以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 127,872,780.78 161,719,681.88
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,729,632,717.07 2,583,847,483.90
减：现金的期初余额 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
加：现金等价物的期末余额
178
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减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 145,785,233.17 1,122,599,535.77
（2） 本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 37,800,000.00
其中：
德义制药有限公司 37,800,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 27,442,873.51
取得子公司支付的现金净额 10,357,126.49
其他说明：无
（3） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 83.00
其中：
北京首惠医药有限公司 83.00
美瑞佤那食品饮料有限公司
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 51,897,265.64
其中：
北京首惠医药有限公司 17,918,542.16
美瑞佤那食品饮料有限公司 33,978,723.48
处置子公司收到的现金净额 -51,897,182.64
其他说明：无
（4） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,729,632,717.07 2,583,847,483.90
其中：库存现金 106,188.07 93,058.59
可随时用于支付的银行存款 2,729,459,928.34 2,566,615,901.48
可随时用于支付的其他货币资金 66,600.66 17,138,523.83
三、期末现金及现金等价物余额 2,729,632,717.07 2,583,847,483.90
54、所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 66,784,560.31 计提的大额存单利息
合计 66,784,560.31
179
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55、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 6,841.82
其中：美元 965.99 7.0827 6,841.82
欧元
港币
其他说明：无
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选
择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
56、政府补助
（1）本期确认的政府补助
与资产相关 与收益相关
是否实
补助项目 金额
冲减资产 冲减成本 际收到
递延收益 递延收益 其他收益 营业外收入
账面价值 费用
北京市通州区经济和信息
500,000.00 500,000.00 是
化局绿色化改造提升项目
通州区投资促进服务中心
278,900.00 278,900.00 是
政府扶持资金
国家高企市级奖励资金 250,000.00 250,000.00 是
*1+N 政策补贴 230,000.00 230,000.00 是
山东省科学技术厅财政补
200,000.00 200,000.00 是
助款
北京朝阳区残疾人联合会
104,115.53 104,115.53 是
岗位补贴及社保补贴
博士后工作站资金 100,000.00 100,000.00 是
淄博市科技局市外校城融
80,000.00 80,000.00 是
合补助资金
其他与收益相关补助 230,921.70 230,921.70 是
合计 1,973,937.23 1,973,937.23
180
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（2）计入当期损益的政府补助情况
补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用
北京市通州区经济和信息化局绿色化
与收益相关 500,000.00
改造提升项目
通州区投资促进服务中心政府扶持资
与收益相关 278,900.00
金
国家高企市级奖励资金 与收益相关 250,000.00
*1+N 政策补贴 与收益相关 230,000.00
山东省科学技术厅财政补助款 与收益相关 200,000.00
北京朝阳区残疾人联合会岗位补贴及
与收益相关 104,115.53
社保补贴
博士后工作站资金 与收益相关 100,000.00
淄博市科技局市外校城融合补助资金 与收益相关 80,000.00
其他与收益相关补助 与收益相关 230,921.70
固体制剂包装工艺技术改造项目补贴 与资产相关 133,333.04
天津新技术产业园区武清开发区投资
与资产相关 588,000.00
设立生物医药项目的扶持奖励
VOCs 废弃处理设备中央、市级、区级
与资产相关 248,000.04
专项资金
燃气锅炉低氮改造项目专项资金 与资产相关 34,800.00
北京市经济和信息化委员会工业厂房
及配套设施（一期）建设项目发展基 与资产相关 500,000.52
金
工业厂房及配套设施 VOC 建设项目工
与资产相关 186,570.00
业发展专项资金
合计 3,664,640.83
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1） 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日至 购买日至 购买日至
被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日的 期末被购 期末被购 期末被购
购买日
名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 买方的收 买方的净 买方的现
入 利润 金流
支付对 - -
2023 年 9 37,800,0 股权转让 2023 年 9 12,356.4
德义制药 18.00% 价，管理 2,711,85 559,276.
月 30 日 00.00 取得 月 30 日 6
层变更 1.85 63
181
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他说明：
公司于 2019 年 5 月 7 日与汉义生物科技（北京）有限公司、自然人缪焕辉共同出资设立德义制药有限公司，公司以货
币出资占注册资本 49%，汉义生物占注册资本 45%，缪焕辉占注册资本 6%。2021 年 3 月 31 日，公司出资 600 万元人民币收
购了自然人缪焕辉所持的德义制药 6%股权，收购完成后公司持有德义制药 55%股权，由于《公司章程》的相关规定，公司
未能形成控制。
2023 年 9 月 30 日，公司出资 3,780 万元人民币收购了汉义生物所持的德义制药 18%股份，收购完成后公司共计持有德
义制药 73%股权，德义制药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（2） 合并成本及商誉
单位：元
合并成本 德义制药
--现金 37,800,000.00
--非现金资产的公允价值 116,006,000.00
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计 153,806,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 62,393,175.12
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
91,412,824.88
额
合并成本公允价值的确定方法：合并成本的公允价值经北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法评估确定。
或有对价及其变动的说明：无
大额商誉形成的主要原因：主要是德义制药有大量专利技术和研究成果。
其他说明：无
（3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
德义制药
购买日公允价值 购买日账面价值
资产：
货币资金 27,442,873.51 27,442,873.51
应收款项 79,280.68 79,280.68
存货
固定资产 6,295,898.14 5,490,711.48
无形资产 56,632,704.92 34,194,444.41
使用权资产 795,681.87 795,681.87
其他流动资产 60,887.30 60,887.30
长期待摊费用 739,577.97 739,577.97
负债：
182
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借款
应付款项
递延所得税负债 5,822,602.40
合同负债 5,000.00 5,000.00
应交税费 1,640.00 1,640.00
其他应付款 52,997.16 52,997.16
一年内到期的非流动负债 605,551.84 605,551.84
租赁负债 89,010.08 89,010.08
净资产 85,470,102.91 68,049,258.14
减：少数股东权益
取得的净资产
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：采用北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产基础法评估的结果确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
其他说明：无
（4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
是 □否
单位：元
购买日之
购买日之
购买日之 前与原持
前原持有
购买日之 购买日之 前原持有 有股权相
购买日之 购买日之 购买日之 购买日之 股权在购
前原持有 前原持有 股权按照 关的其他
被购买方 前原持有 前原持有 前原持有 前原持有 买日的公
股权在购 股权在购 公允价值 综合收益
名称 股权的取 股权的取 股权的取 股权的取 允价值的
买日的账 买日的公 重新计量 转入投资
得时点 得比例 得成本 得方式 确定方法
面价值 允价值 产生的利 收益或留
及主要假
得或损失 存收益的
设
金额
收益法、
2021 年 设立及股
55,000,0 37,427,0 116,006, 78,578,9 企业持续
德义制药 03 月 31 55.00% 权转让取
00.00 91.98 000.00 08.02 经营假设
日 得
等
其他说明：无
（5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无
2、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按
照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：无
3、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项
是 □否
183
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单位：元
处置 丧失
与原
价款 控制
子公
与处 权之
丧失 丧失 司股
置投 按照 日合
控制 控制 权投
资对 公允 并财
权之 权之 资相
应的 丧失 价值 务报
丧失 丧失 丧失 丧失 日合 日合 关的
合并 控制 重新 表层
控制 控制 控制 丧失 控制 并财 并财 其他
子公 财务 权之 计量 面剩
权时 权时 权时 控制 权时 务报 务报 综合
司名 报表 日剩 剩余 余股
点的 点的 点的 权的 点的 表层 表层 收益
称 层面 余股 股权 权公
处置 处置 处置 时点 判断 面剩 面剩 转入
享有 权的 产生 允价
价款 比例 方式 依据 余股 余股 投资
该子 比例 的利 值的
权的 权的 损益
公司 得或 确定
账面 公允 或留
净资 损失 方法
价值 价值 存收
产份 及主
益的
额的 要假
金额
差额 设
控制 收益
美瑞
权发 法、
佤那 2023
生转 4,595 70,99 71,51 企业
食品 10.58 股权 年 12 49.42 516,0
移， ,208. 4,738 0,740 持续
饮料 % 稀释 月 31 % 01.33
工商 63 .67 .00 经营
有限 日
完成 假设
公司
登记 等
控制 收益
北京 权发 法、
2023
首惠 生转 63,89 企业
51.00 年 11
医药 83.00 出售 移， 4,661 持续
% 月 30
有限 工商 .17 经营
日
公司 完成 假设
登记 等
其他说明：无
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 否
4、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
持股比例
子公司名称 注册资本 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
83,689,610
德展德益 北京 北京 其他 100.00% 出资设立
.00
30,500,000 非同一控制
嘉林药业 北京 北京 制造业 99.00% 1.00%
.00 下企业合并
184
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
100,000,00 非同一控制
天津嘉林 天津 天津 其他 100.00%
0.00 下企业合并
3,000,000. 非同一控制
嘉林惠康 北京 北京 商业 100.00%
00 下企业合并
50,000,000 非同一控制
嘉林有限 北京 北京 制造业 100.00%
.00 下企业合并
40,000,000 非同一控制
红惠新 北京 北京 技术服务 100.00%
.00 下企业合并
50,000,000
海南德澄 海南 海南 商业 60.00% 出资设立
.00
10,000,000 科技推广和
德佳康 北京 北京 67.00% 出资设立
.00 应用服务业
100,000,00 非同一控制
德义制药 北京 云南 医药制造业 73.00%
0.00 下企业合并
72,000,000 研究和试验 非同一控制
汉肽生物 淄博 淄博 65.00%
.00 发展 下企业合并
20,000,000 科技推广和 非同一控制
汉肽医美 淄博 淄博 100.00%
.00 应用服务业 下企业合并
50,000,000 研究和试验 非同一控制
江苏汉肽 连云港 连云港 88.00%
.00 发展 下企业合并
10,000,000
德展香港 .00（港 香港 香港 服务业 100.00% 出资设立
币）
17,832,500 科技推广和 非同一控制
汉萃天津 天津 天津 67.01%
.00 应用服务业 下企业合并
3,333,400. 科技推广和 非同一控制
汉萃上海 上海 上海 90.00%
00 应用服务业 下企业合并
50,000,000 研究和试验
德嘉科技 北京 北京 10.00% 90.00% 出资设立
.00 发展
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
汉肽生物 35.00% -10,323,631.13 -24,718,643.81
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
185
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
8,173 104,3 112,5 121,9 16,04 138,0 13,14 117,3 130,4 107,7 17,98 125,7
汉肽
,319. 74,89 48,21 86,93 5,364 32,29 3,232 48,46 91,69 68,57 4,494 53,06
生物
33 5.20 4.53 2.65 .98 7.63 .15 2.86 5.01 3.20 .41 7.61
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
- - - - -
12,307,06 2,405,704 3,708,469
汉肽生物 30,222,71 30,222,71 39,205,19 39,205,19 19,958,11
6.33 .12 .84
0.50 0.50 7.73 7.73 8.24
其他说明：无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
科技推广和应
云南素麻 昆明市 昆明市 20.00% 权益法
用服务业
科技推广和应
汉光药彩 北京市 北京市 30.00% 权益法
用服务业
美瑞瓦那饮料 北京市 北京市 批发业 49.42% 权益法
科技推广和应
东方略 北京市 北京市 23.22% 权益法
用服务业
科技推广和应
苏州弓正 苏州市 苏州市 20.00% 权益法
用服务业
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无
（2） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计 44,293,881.92
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -5,543,251.07
--综合收益总额 -5,543,251.07
联营企业：
投资账面价值合计 434,694,146.10 401,434,939.00
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -38,251,532.90 -8,345,411.72
--综合收益总额 -38,251,532.90 -8,345,411.72
其他说明：无
186
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
十、与金融工具相关的风险
1、金融工具产生的各类风险
本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流
动性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。
1. 市场风险
（1）外汇风险
本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务包括美元外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，
本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风
险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。
2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，本公司内以人民币为记账本位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金
融负债折算成人民币的金额列示如下：
单位：元
期末余额 期初余额
外币项目
美元项目 欧元项目 合计 美元项目 欧元项目 合计
外币金融资产
货币资金 965.99 965.99 965.91 965.91
应收账款 22,664.00 9,995.50 32,659.50
外币金融负债
应付账款 15,277,691.00 15,277,691.00
2. 信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据、理财产
品等其他金融资产。
对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、
从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。
本公司其他金融资产包括大额存单。本公司对合作的银行、信托公司、证券公司和基金公司实行评级准入制度。
本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等
方式，以确保本公司整体信用风险可控。
3. 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降
低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提
供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
于资产负债表日，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
单位：元
2023 年 12 月 31 日
项目
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 23,337,200.32 498,490.14 2,502,866.16 26,338,556.62
其他应付款 57,172,506.26 458,748.15 525,762.14 58,157,016.55
合计 80,509,706.58 957,238.29 3,028,628.30 84,495,573.17
（续）
2022 年 12 月 31 日
项目
一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
应付账款 135,107,518.32 2,933,360.03 2,772,090.28 140,812,968.63
其他应付款 121,048,288.07 5,331,279.68 21,880,991.58 148,260,559.33
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
合计 256,155,806.39 8,264,639.71 24,653,081.86 289,073,527.96
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计
合计
量 量 量
一、持续的公允价值
-- -- -- --
计量
（三）其他权益工具
100,000,000.00 100,000,000.00
投资
持续以公允价值计量
100,000,000.00 100,000,000.00
的资产总额
二、非持续的公允价
-- -- -- --
值计量
2、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
本公司持有的其他权益工具投资主要为黑龙江丰佑麻类种植有限公司，不具有重大影响的股权投资，本公司管理层在
充分考虑了公司经营及净资产情况后认为期末成本接近公允价值。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
新疆凯迪投资有
新疆乌鲁木齐 商务服务业 42,000.00 万元 24.79% 24.79%
限责任公司
本企业的母公司情况的说明：
新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人持有公司共计 536,589,758 股股份，占公司总股本的 24.79%，系公司控股
股东，新疆国资委为公司实际控制人。本企业最终控制方是新疆国资委。
其他说明：报告期内，母公司注册资本变化如下：
项 目 2023 年 01 月 01 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日
金 额 42,000.00 万元 42,000.00 万元
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1“在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2“在合营安排或联营企业中的权益”。
188
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
其他说明：无
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
美林控股集团有限公司 持股 5%以上的股东
新疆金融投资（集团）有限责任公司 受同一最终控制方控制
其他说明：无
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
德义制药 检测服务 143,376.24
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
德义制药 研发服务 2,574,336.28
凯迪投资 销售饮料 3,097.35
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2） 关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
出租方 租赁资 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
名称 产种类 用（如适用） 用）
本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
美林控 447,53 280,35
车辆
股 6.32 4.00
美林控 3,617,
办公楼
股 263.19
新疆金 105,85 80,790
房租
投 3.81 .14
关联租赁情况说明：无
（3） 关键管理人员报酬
单位：元
189
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 11,116,574.89 12,115,813.92
（4） 其他关联交易
无
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 美林控股 44,400.00
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 美瑞佤那化妆品 27,656.00
应付账款 美瑞佤那饮料 1,272.00
其他应付款 美瑞佤那饮料 319,528.80
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
单位：元
授予对象 本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效
类别 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
高级管理
人员及核
15,771,05
心技术 8,524,892
0.20
（业务）
人员
15,771,05
合计 8,524,892
0.20
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
□适用 不适用
其他说明：
2020 年 9 月 1 日、2020 年 9 月 18 日，本公司第七届董事会第二十五次会议、第二十六次会议分别审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》及其调整议案，以 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 15 名激励对象授予 21,612,228 股限
制性股票，授予价格 1.85 元/股。激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
190
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激
励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排为：自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止解除 30%、自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止解除 30%、自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%。限制性股票的授予条件中，公司业绩考核要求为: 在解除限售期的 3 个
会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解除限售期，
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低
20%；第二个解除限售期，以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和 2021 年累计实现的净利润较 2019 年
归属于上市公司股东的净利润增长率不低 164%；第三个解除限售期，以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020
年、2021 年和 2022 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低 337%。2020 年度本公司归属于
上市公司股东的净利润较 2019 年度增长率为-15.55%；2020 年和 2021 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019
年归属于上市公司股东的净利润增长率为-32.64%；2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润较
2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率为-46.56%。
根据本公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，本公司业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业
绩考核目标。公司将对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的 40%的股权激励股份即 8,524,892 股股份进行回购注销，
公司本期失效权益工具总额为 15,771,050.20 元。
2、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
单位：元
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测
授予日权益工具公允价值的确定方法 算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股
票收盘价-授予价格。
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行
可行权权益工具数量的确定依据 权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行
权的权益工具数量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00
其他说明：无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1. 承诺事项
（1）汉肽生物业绩承诺
依据 2020 年 4 月各方签订的《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒
华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》，安吉睿康华肽企业管理合伙
企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度（2020 年-2022 年）的净利润不低
于 35,000.00 万元，如未达到承诺业绩，本公司有权要求殷世清在目标公司 2022 年专项审计报告出具之日起 10 日内予以
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德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
补足或对本公司予以补偿，并由安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）对上述义务承担连带赔偿责任（包括但不限
于依该协议约定质押给甲方的丁方 35%的股权及本协议约定的方式）。
2020 年 7 月，各方签订了《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华
咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议之补充协议》，各方确认，在汉肽
生物三个会计年度（2020 年-2022 年）中，如出现以下四种情况,均视作业绩对赌完成：
①若有第三方公司按照超过 6 亿估值增资不低于 10%（6,000.00 万元），且实际出资。
②若有第三方公司同意按照超过 6 亿估值增资，但本公司不认可或不同意。
③若本公司认可汉肽生物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出具评估报告，对汉肽生物
公司评估值高于 6 亿元。
④按照《投资协议》约定安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，
汉肽生物三个会计年度(2020 年-2022 年）的净利润不低于 35,000.00 万元。
安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清及汉肽生物完成《投资协议》约定的业绩承诺的，本公司与安
吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）将就收购安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）持有的汉肽生物 35%的
股权事宜进行磋商。
截至目前，上述业绩对赌完成情况仍在磋商确认中。
（2）汉肽生物增资
2023 年 2 月 14 日，汉肽生物董事会决议通过了关于汉肽生物拟进行增资扩股的议案，启动引入战略投资者事宜，拟增
资方增资后的股权比例预计不低于 10%。
2023 年 2 月 27 日，汉肽生物增资扩股引入战略投资者事项在新疆产权交易所有限责任公司进行预披露。
2023 年 8 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日汉肽生物增资扩股引入战略投资者事项在新疆产权交易所有限责任公司公开挂牌
征集意向投资方。
2024 年 3 月 18 日，公司收到新疆产权交易所有限责任公司发来《挂牌项目反馈函》，通知已征集到意向投资方汉麻投
资集团有限公司，经公司确认意向方符合摘牌资格。
截止目前，公司正就汉肽生物增资事项与汉麻投资沟通具体增资事宜。
（3）美林控股业绩承诺
2021 年 5 月 13 日，本公司原实际控制人张湧先生、原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其
一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健 9 号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐 9 号”）与新
疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议约定：美林控股对凯迪投资就有关德
展健康业绩做出如下业绩承诺：
①业绩承诺期间及承诺利润数
本次股份转让的业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
德展健康在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于 12.4 亿元。上述“净利润”指德展健康聘请的会计师事务所对德展
健康进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润。
②未完成业绩承诺补偿方式
若德展健康 2021-2023 年度累计实现净利润数低于 12.4 亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付
累计实现净利润数与累计承诺净利润数 12.4 亿元之间的差额部分。
约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康 2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内付清，迟延支付的应以逾
期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
根据德展健康年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德展健康 2021 年度审计报告（大信审字[2022]第 1-
05094 号）、2022 年度审计报告（大信审字[2023]第 1-00264 号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
德展健康 2023 年审计报告（中兴财光华审会字（2024）第 226009 号），德展健康 2021-2023 年度实现的归母净利润分别
为人民币-57,581,886.98 元、-46,908,665.33 元以及 83,314,246.81 元。由于 2023 年度根据财政部于 2022 年发布《关于
印发(企业会计准则解释第 16 号)的通知》，德展健康对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可
抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后德展健康 2022 年度经审计后归属于母公司股东的净利润
192
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
为-46,951,132.04 元。因此，德展健康三年累计实现归母净利润为-21,218,772.21 元。根据美林控股所做业绩承诺及公司
2021-2023 年度业绩实现情况，业绩承诺差额为 1,261,218,772.21 元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩承
诺未达标。
2、或有事项
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
本公司全资子海南德澄于 2024 年 2 月 1 日与深圳维力康医疗管理有限公司签署了《出资协议书》及《出资协议书之补
充协议》，双方共同出资 5,000 万元设立武汉维力康医疗管理有限公司，并通过武汉维力康投资建设武汉心理康复医院项
目，打造一家三级标准的精神类康复专科医院。
本次投资由海南德澄出资人民币 3,500 万元，占注册资本的 70%；深圳维力康出资人民币 1,500 万元，占注册资本的
30%。本次投资完成后，武汉维力康成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
十六、其他重要事项
1、分部信息
本公司主营产品为药品，药品营业收入占当期营业收入 90%以上，其他板块收入合计不具有重要性，不单独确定报告
分部。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 459,691,669.40 1,148,845,786.56
合计 459,691,669.40 1,148,845,786.56
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
质保金、保证金、押金 1,167,838.58 181,912.64
子公司往来款 151,743,466.63 832,868,726.32
往来款 44,895,890.41 44,895,890.41
应退股权款及代垫款（注 1） 428,310,318.03 428,310,318.03
其他 2,752.00 13,092.19
坏账准备 -166,428,596.25 -157,424,153.03
合计 459,691,669.40 1,148,845,786.56
193
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2） 按账龄披露
单位：元
账龄 期末账面余额 期初账面余额
1 年以内（含 1 年） 51,438,345.67 48,463,984.46
1至2年 23,059,798.98 577,948,069.95
2至3年 497,658,418.87 125,055,479.67
3 年以上 53,963,702.13 554,802,405.51
3至4年 45,958,379.88 142,625,827.99
4至5年 7,961,955.93 97,230,134.28
5 年以上 43,366.32 314,946,443.24
合计 626,120,265.65 1,306,269,939.59
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
428,310 147,904 280,405 428,310 147,904 280,405
计提坏 68.41% 34.53% 32.79% 34.53%
,318.03 ,334.04 ,983.99 ,318.03 ,334.04 ,983.99
账准备
其
中：
按组合
197,809 18,524, 179,285 877,959 9,519,8 868,439
计提坏 31.59% 9.36% 67.21% 1.08%
,947.62 262.21 ,685.41 ,621.56 18.99 ,802.57
账准备
其
中：
1,306,2 1,148,8
626,120 166,428 459,691 157,424
合计 100.00% 26.58% 69,939. 100.00% 12.05% 45,786.
,265.65 ,596.25 ,669.40 ,153.03
59 56
单位：元
期初余额 期末余额
名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
428,310,318. 147,904,334. 428,310,318. 147,904,334.
戴彦榛 34.53%
03 04 03 04
428,310,318. 147,904,334. 428,310,318. 147,904,334.
合计
03 04 03 04
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合： 46,066,480.99 18,524,262.21 40.21%
1 年以内 1,038,677.94 10,386.78 1.00%
1-2 年 20,000.00 2,000.00 10.00%
194
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
2-3 年 20,068,546.32 6,020,563.90 30.00%
3-4 年 24,895,890.41 12,447,945.21 50.00%
4-5 年
5 年以上 43,366.32 43,366.32 100.00%
关联方组合： 151,743,466.63
合计 197,809,947.62 18,524,262.21
确定该组合依据的说明：无
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失（未发生信用减 损失（已发生信用减
损失
值） 值）
2023 年 1 月 1 日余额 9,519,818.99 147,904,334.04 157,424,153.03
2023 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 9,004,443.22 9,004,443.22
2023 年 12 月 31 日余
18,524,262.21 147,904,334.04 166,428,596.25
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他
按单项评估计
147,904,334. 147,904,334.
提坏账的其他
04 04
应收款
按组合计提坏
18,524,262.2
账的其他应收 9,519,818.99 9,004,443.22
1
款
157,424,153. 166,428,596.
合计 9,004,443.22
03 25
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
戴彦榛 应收股权款 428,310,318.03 2-3 年 68.41% 147,904,334.04
汉肽生物医药集
往来款 116,940,880.86 0-4 年 18.68%
团有限公司
北京长江脉医药
科技有限责任公 往来款 44,895,890.41 2-4 年 7.17% 18,447,945.21
司
195
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
德佳康（北京）
生物科技有限公 往来款 6,443,452.94 0-5 年 1.03%
司
海南德澄健康医
往来款 24,000,000.00 0-2 年 3.83%
疗有限责任公司
合计 620,590,542.24 99.12% 166,352,279.25
2、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
8,730,188,09 11,668,738.9 8,718,519,35 8,774,961,00 11,668,738.9 8,763,292,26
对子公司投资
1.98 5 3.03 0.00 5 1.05
对联营、合营 431,374,957. 431,374,957. 445,294,623. 445,294,623.
企业投资 42 42 04 04
9,161,563,04 11,668,738.9 9,149,894,31 9,220,255,62 11,668,738.9 9,208,586,88
合计
9.40 5 0.45 3.04 5 4.09
（1） 对子公司投资
单位：元
期初余额 本期增减变动 期末余额
被投资单 减值准备 减值准备
（账面价 计提减值 （账面价
位 期初余额 追加投资 减少投资 其他 期末余额
值） 准备 值）
北京嘉林
8,285,271 8,285,271
药业股份
,390.00 ,390.00
有限公司
北京德展
德益健康 83,689,61 83,689,61
管理有限 0.00 0.00
公司
汉萃（天
津）生物 19,500,00 19,500,00
技术股份 0.00 0.00
有限公司
汉肽生物
254,831,2 11,668,73 254,831,2 11,668,73
医药集团
61.05 8.95 61.05 8.95
有限公司
美瑞佤那 -
120,000,0
食品饮料 120,000,0
00.00
有限公司 00.00
德义制药 75,227,09 75,227,09
有限公司 1.98 1.98
德佳康
（北京）
生物科技
有限公司
德展大健
康产业有
限公司
-
8,763,292 11,668,73 75,227,09 8,718,519 11,668,73
合计 120,000,0
,261.05 8.95 1.98 ,353.03 8.95
00.00
196
德展大健康股份有限公司 2023 年年度报告全文
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期初 权益 宣告 期末
减值 减值
余额 法下 其他 发放 余额
被投资 准备 其他 计提 准备
（账 追加 减少 确认 综合 现金 （账
单位 期初 权益 减值 其他 期末
面价 投资 投资 的投 收益 股利 面价
余额 变动 准备 余额
值） 资损 调整 或利 值）
益 润
一、合营企业
- -
德义制 46,65 37,80
9,231 75,22
药有限 8,269 0,000
,177. 7,091
公司 .01 .00
03 .98
- -
46,65 37,80
9,231 75,22
小计 8,269 0,000
,177. 7,091
.01 .00
03 .98
二、联营企业
云南素
99,88 - 99,63
麻生物
1,563 246,7 4,852
科技有
.07 10.83 .24
限公司
汉光药
-
彩（北 9,905 7,390
2,514
京）有 ,037. ,700.
,337.
限责任 87 05
82
公司
北京东
方略生 -
288,8 253,3
物医药 35,49
49,75 54,66
科技股 5,086
3.09 6.46
份有限 .63
公司
美瑞佤 -
78,34 70,99
那食品 7,346
0,765 4,738
饮料有 ,026.
.53 .67
限公司 86
-
398,6 78,34 431,3
45,60
小计 36,35 0,765 74,95
2,162
4.03 .53 7.42
.14
-
445,2 37,80 3,113 431,3
54,83
合计 94,62 0,000 ,673. 74,95
3,339
3.04 .00 55 7.42
.17
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 不适用
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（3） 其他说明
长期股权投资减值准备
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
汉肽生物医药集团有限公司 11,668,738.95 11,668,738.95
合计 11,668,738.95 11,668,738.95
3、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -54,833,339.17 -13,876,263.79
处置长期股权投资产生的投资收益 -5,281,354.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 32,617,365.18
合计 -60,114,693.17 18,741,101.39
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动性资产处置损益 67,650,364.78
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
4,711,536.08
规定、按照确定的标准享有、对公司
损益产生持续影响的政府补助除外）
债务重组损益 500,464.52
除上述各项之外的其他营业外收入和
2,540,783.46
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
78,578,908.02
目
减：所得税影响额 127,311.40
少数股东权益影响额（税后） 3,774,478.71
合计 150,080,266.75 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□适用 不适用
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2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
1.59% 0.0382 0.0382
利润
扣除非经常性损益后归属于
-1.27% -0.0306 -0.0306
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
董事长：魏哲明
德展大健康股份有限公司董事会
2024年4月11日
199