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公司公告

德展健康:2017年第三季度报告正文2017-10-28  

						                                          德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




证券代码:000813           证券简称:德展健康                         公告编号:2017-049




        德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                                                                      1
                                        德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文



                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管

人员)白金平声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                    2
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                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                       本报告期末                         上年度末                本报告期末比上年度末增减

总资产(元)                                 4,577,691,822.01               3,926,931,218.32                           16.57%

归属于上市公司股东的净资产
                                             4,386,878,306.14               3,753,305,344.02                           16.88%
(元)

                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                   本报告期                                         年初至报告期末
                                                                增减                                           年同期增减

营业收入(元)                     567,099,994.69                      41.06%         1,362,369,661.87                 29.09%

归属于上市公司股东的净利润
                                   206,225,148.45                       5.35%           633,572,962.12                 21.85%
(元)

归属于上市公司股东的扣除非经
                                   205,687,078.47                       3.21%           628,790,557.58                 20.30%
常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     418,689,199.10                 36.39%
(元)

基本每股收益(元/股)                          0.0920                  -38.30%                    0.2827              -28.63%

稀释每股收益(元/股)                          0.0920                  -38.30%                    0.2827              -28.63%

加权平均净资产收益率                           4.81%                    -5.36%                   15.57%               -13.93%

备注:每股收益与上年同期相比出现下降的原因是公司总股本增加所致。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位:元

                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                           -205,771.73

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                                  847,210.68
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
                                                                                 3,349,945.20 主要为银行理财收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益

                                                                                                主要为无需支付的应付款项转
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             1,400,073.25
                                                                                                入营业外收入



                                                                                                                                3
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减:所得税影响额                                                            608,919.66

    少数股东权益影响额(税后)                                                  133.20

合计                                                                       4,782,404.54               --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                                单位:股

                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                22,901                                                         0
                                                               股股东总数(如有)

                                                前 10 名股东持股情况

                                                                     持有有限售条件            质押或冻结情况
   股东名称            股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量          股份状态        数量

美林控股集团有
                    境内非国有法人        30.11%       674,816,625       666,598,671 质押                  554,098,671
限公司

上海岳野股权投
资管理合伙企业 境内非国有法人             19.58%       438,924,366       438,924,366
(有限合伙)

新疆梧桐树股权
                    境内非国有法人         9.08%       203,415,000       203,415,000 质押                  120,348,150
投资有限公司

新疆凯迪投资有
                    国有法人               8.79%       197,031,685                  0
限责任公司

新疆凯迪矿业投
                    国有法人               4.64%       104,039,367                  0
资股份有限公司

北京凯世富乐资
产管理股份有限
公司-凯世富乐 其他                        3.05%        68,405,836        68,405,836
稳健 9 号私募证
券投资基金

青海雪驰科技技
                    境内非国有法人         2.32%        52,019,683                      质押                34,295,000
术有限公司

北京凯世富乐资
                    其他                   2.04%        45,747,226        45,747,226
产管理股份有限

                                                                                                                         4
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公司-凯世富乐
稳健 11 号私募证
券投资基金

新疆华泰天源股
权投资有限合伙 境内非国有法人             1.84%       41,215,504       41,215,504 质押                  40,785,498
企业

曹乐生              境内自然人            1.82%       40,683,000       40,683,000 质押                   5,250,000

                                         前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                            股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量

新疆凯迪投资有限责任公司                                              197,031,685 人民币普通股         197,031,685

新疆凯迪矿业投资股份有限公司                                          104,039,367 人民币普通股         104,039,367

青海雪驰科技技术有限公司                                               52,019,683 人民币普通股          52,019,683

美林控股集团有限公司                                                    8,217,954 人民币普通股           8,217,954

王剑                                                                    4,453,044 人民币普通股           4,453,044

杨昌英                                                                  3,063,150 人民币普通股           3,063,150

邹健                                                                    2,648,036 人民币普通股           2,648,036

中国工商银行股份有限公司-申
万菱信量化小盘股票型证券投资                                            2,417,638 人民币普通股           2,417,638
基金(LOF)

黄彪                                                                    1,817,036 人民币普通股           1,817,036

领航投资澳洲有限公司-领航新
                                                                        1,444,422 人民币普通股           1,444,422
兴市场股指基(交易所)

                                 美林控股为凯世富乐 9 号基金实际出资人,因此凯世富乐 9 号基金为美林控股的一致行
上述股东关联关系或一致行动的     动人;凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司,凯迪投资与凯迪矿业为一致行动人;除此之
说明                             外与前述股东与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露
                                 管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券 杨昌英通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 3,063,150 股股
业务情况说明(如有)             份。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                     5
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                                            第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

序号 资产负债表项目      2017年9月30日      2016年12月31日      增减比例                      变动原因
 1 应收票据               282,090,740.72       438,848,522.70    -35.72% 主要是票据到期收回款项所致
 2 应收账款              1,092,034,359.64      764,353,980.36     42.87% 主要是销售增长及两票制影响所致
 3 预付款项                46,360,521.68        15,239,665.87    204.21% 主要是预付材料及设备款增加所致
 4 其他应收款              11,701,812.40         2,753,187.62    325.03% 主要是备用金借款增加所致
 5 固定资产               305,163,239.19       184,897,007.09     65.04% 主要是本期子公司厂房及生产线竣工转入所致
 6 工程物资                                      2,878,461.51 -100.00% 在建工程领用所致
 7 长期待摊费用             1,763,526.75         1,288,728.58     36.84% 主要是支付北京办公场所装修款增长所致
 8 递延所得税资产           6,520,397.89        11,340,525.89    -42.50% 主要是预提费用转回导致递延所得税资产减少所致
 9 预收款项                 2,532,238.93         1,608,711.07     57.41% 主要是预收研发项目开发款增加所致
 10 应付职工薪酬            1,048,185.97          411,040.01     155.01% 主要是未支付的工会经费
 11 应交税费               83,707,405.98        47,189,619.98     77.39% 主要销售增长导致应缴纳的各项费增加所致
 12 其他应付款             19,238,264.11        48,174,951.89    -60.07% 主要是预提费用、往来款减少所致
 13 一年内到期的非流           96,000.00          384,000.00     -75.00% 递延收益转入营业外收入所致
     动负债
 14 实收资本(或股本)    945,609,943.00       198,449,343.00    376.50% 资本公积转增股本所致
 15 资本公积              710,241,251.34     1,457,401,851.34    -51.27% 资本公积转增股本所致
 16 未分配利润           2,705,342,594.31    2,071,769,632.19     30.58% 本期净利润增长所致
         利润表项目       2017年1-9月        2016年1-9月        增减比例                      变动原因
 17 税金及附加             26,131,228.00        18,444,320.71     41.68% 主要是销售增长及会计处理规定变更所致
 18 销售费用              324,908,549.84       184,179,590.96     76.41% 主要是销售增长及两票制影响所致
 19 管理费用              102,214,270.93        65,483,605.89     56.09% 主要是职工薪酬、折旧费用、租金及水电所等费用增
                                                                           长所致
 20 财务费用                -4,306,160.32        2,277,129.25              主要是子公司私募债到期,利息支出大幅下降所致
 21 资产减值损失            3,318,154.83         8,834,302.32    -62.44% 主要是本期计提减值损失减少所致
 22 投资收益                3,349,945.20         1,817,260.28     84.34% 主要是本期理财收益增加所致
 23 营业外收入              2,567,283.93         1,605,786.01     59.88% 主要是无需支付的应付款项转入所致
 24 少数股东损益              475,497.75        -1,628,497.10              主要是红惠新亏损减少所致
      现金流量表项目      2017年1-9月        2016年1-9月        增减比例                      变动原因
 25 经营活动产生的现      418,689,199.10       306,988,520.79     36.39% 因销售增长收回货款及成本类支出控制良好所致
     金流量净额
 26 投资活动产生的现       -58,755,886.71       54,826,332.89              主要是购买理财产品增加所致
     金流量净额
 27 筹资活动产生的现        1,600,000.00      -124,968,000.00              主要原因是子公司上期偿还私募债券所致


                                                                                                                    6
                                                                      德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


     金流量净额
 28 汇率变动对现金及               -690.13             1,359.25           主要是因外币汇率变动所致
     现金等价物的影响


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用
    1、2017年5月17日,公司披露了《关于控股股东增持公司股份及增持计划的提示性公告》,具体详见披露在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的相关公告。截止本报告期末,控股股东美林控股通过二级市场集中竞价方式增持公司股份8,217,954股。
公司将根据有关规定及时披露美林控股增持计划进展情况。
    2、2017年9月22日、9月27日,公司分别披露了《关于股东新疆梧桐树股权投资有限公司减持计划的公告》及其补充公
告,具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。公司将按照减持规定及时披露新疆梧桐树的减持计划进展
情况。


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

   承诺事由         承诺方    承诺类型                    承诺内容                承诺时间    承诺期限    履行情况

                                             本次股份划转完成后,新疆凯迪投资
                                             有限责任公司及其下属控股或其他具
                                                                                                         截至目前,上
                                             体实际控制权的企业将尽量避免与新
收购报告书或                                                                                             述承诺仍在
                             关于关联交      疆天山毛纺织股份有限公司发生不必 2009 年 12 月
权益变动报告    凯迪投资                                                                      长期       承诺期内,不
                             易的承诺        要的关联交易,将遵循市场化原则, 07 日
书中所作承诺                                                                                             存在违背该
                                             确保关联交易的公允性和交易行为的
                                                                                                         承诺情形。
                                             透明度,切实保护新疆天山毛纺织股
                                             份有限公司及其他股东利益。

                                             各方承诺本次交易完成后,各方及其
                                                                                                         公司本次重
                                             除天山纺织外的其余下属控股或其他
                                                                                                         组完成后,青
                                             具有实际控制权的企业将尽可能减少
                                                                                                         海雪驰持股
                                             和避免与天山纺织及其控股子公司之
                                                                                                         比例降至
                                             间的关联交易;对于无法避免或有合
                凯迪投资、 关于规范关                                                                    2.32%,上述
                                             法原因而发生的关联交易,各方将一 2011 年 05 月
                青海雪驰、 联交易的承                                                         长期       承诺已完成;
                                             律遵循等价、有偿、公平交易的原则,30 日
                凯迪矿业     诺                                                                          凯迪投资和
资产重组时所                                 并依据相关证券法律、法规、规范性
                                                                                                         凯迪矿业仍
作承诺                                       文件及天山纺织章程履行合法程序,
                                                                                                         在承诺期内,
                                             及时进行信息披露,保证不通过关联
                                                                                                         不存在违背
                                             交易损害天山纺织及其他股东的合法
                                                                                                         该承诺情形。
                                             权益。

                                             本公司通过本次重大资产重组取得的                 协议转让   截至目前,上
                             关于股份锁      天山纺织新发行的股份,自股份上市 2015 年 12 月 的 7500 万 述承诺仍在
                美林控股
                             定的承诺        之日起 36 个月内不进行转让;如果本 08 日         股截至到   承诺期内,不
                                             次交易完成后 6 个月内如天山纺织股                2017 年 10 存在违背该


                                                                                                                        7
                                                 德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                        票连续 20 个交易日的收盘价低于发                   月 19 日, 承诺。
                        行价,或者交易完成后 6 个月期末收                  发行股份
                        盘价低于发行价的,本公司持有天山                   购买资产
                        纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个                  的股份截
                        月;就受让取得凯迪投资和凯迪矿业                   至到 2019
                        合计持有的上市公司 7,500 万股股份,                年 10 月 11
                        美林控股承诺,自上述取得股份过户                   日
                        登记之日起 12 个月内不进行转让。如
                        本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                        被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的,在形成调查结论以前,
                        本公司不转让在天山纺织拥有权益的
                        股份,并于收到立案稽查通知的两个
                        交易日内将暂停转让的书面申请和股
                        票账户提交天山纺织董事会,由董事
                        会代本公司向证券交易所和登记结算
                        公司申请锁定;未在两个交易日内提
                        交锁定申请的,授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报送
                        本公司的身份信息和账户信息并申请
                        锁定;董事会未向证券交易所和登记
                        结算公司报送本公司的身份信息和账
                        户信息的,授权证券交易所和登记结
                        算公司直接锁定相关股份。如调查结
                        论发现存在违法违规情节,本公司承
                        诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                        安排。

                        如果承诺人取得天山纺织股份时,持
                        续拥有嘉林药业股份的时间不满 12
                        个月,承诺人自股份上市之日起 36 个
                        月内不以任何方式转让已经取得的天
                        山纺织新发行的股份。如果承诺人取
                        得天山纺织股份时,持续拥有嘉林药
                                                                                         截至目前,上
                        业股份的时间已满 12 个月,承诺人自
                                                                                         述承诺仍在
上海岳野、 关于股份锁   股份上市之日起 12 个月内不进行转     2015 年 12 月 2019 年 10
                                                                                         承诺期内,不
张昊       定的承诺     让,满 12 个月后,承诺人按下述方案 08 日           月 11 日
                                                                                         存在违背该
                        对本次重组取得的天山纺织股份分期
                                                                                         承诺。
                        解除锁定:本次重大资产重组第一年
                        的盈利补偿义务履行完毕后,解除锁
                        定 50%的股份;第二年的盈利补偿义
                        务履行完毕后,再解除锁定 25%的股
                        份;本次重大资产重组的盈利补偿义
                        务全部履行完毕后,解除锁定剩余


                                                                                                        8
                                                   德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                          25%的股份。如本次交易所提供或披
                          露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
                          或者被中国证监会立案调查的,在形
                          成调查结论以前,承诺人不转让在天
                          山纺织拥有权益的股份,并于收到立
                          案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                          让的书面申请和股票账户提交天山纺
                          织董事会,由董事会代承诺人向证券
                          交易所和登记结算公司申请锁定;未
                          在两个交易日内提交锁定申请的,授
                          权董事会核实后直接向证券交易所和
                          登记结算公司报送承诺人的身份信息
                          和账户信息并申请锁定;董事会未向
                          证券交易所和登记结算公司报送承诺
                          人的身份信息和账户信息的,授权证
                          券交易所和登记结算公司直接锁定相
                          关股份。如调查结论发现存在违法违
                          规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用
                          于相关投资者赔偿安排。

                          承诺人通过本次重大资产重组取得的
                          天山纺织新发行的股份,自股份上市
                          之日起 12 个月内不进行转让。满 12
                          个月后,承诺人按下述方案对本次重
                          组取得的天山纺织股份分期解除锁
                          定:本次重大资产重组第一年的盈利
                          补偿义务履行完毕后,解除锁定 50%
                          的股份;第二年的盈利补偿义务履行
                          完毕后,再解除锁定 25%的股份;本
                          次重大资产重组的盈利补偿义务全部
新疆梧桐、                                                                            截至目前,上
                          履行完毕后,解除锁定剩余 25%的股
深圳珠峰、                                                                            述承诺仍在
             关于股份锁   份。如本次交易所提供或披露的信息 2015 年 12 月 2019 年 10
权葳、深圳                                                                            承诺期内,不
             定的承诺     涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 08 日         月 11 日
中欧、曹乐                                                                            存在违背该
                          遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
生                                                                                    承诺。
                          国证监会立案调查的,在形成调查结
                          论以前,承诺人不转让在天山纺织拥
                          有权益的股份,并于收到立案稽查通
                          知的两个交易日内将暂停转让的书面
                          申请和股票账户提交天山纺织董事
                          会,由董事会代承诺人向证券交易所
                          和登记结算公司申请锁定;未在两个
                          交易日内提交锁定申请的,授权董事
                          会核实后直接向证券交易所和登记结
                          算公司报送承诺人的身份信息和账户


                                                                                                     9
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                          信息并申请锁定;董事会未向证券交
                          易所和登记结算公司报送承诺人的身
                          份信息和账户信息的,授权证券交易
                          所和登记结算公司直接锁定相关股
                          份。如调查结论发现存在违法违规情
                          节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
                          关投资者赔偿安排。

                          承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017
                          年度实现的合并报表口径下扣除非经
                          常性损益后归属于母公司股东的净利
                          润分别不低于 49,980.50 万元、
                          64,996.15 万元、77,947.53 万元(以下
                          简称“承诺净利润”)。若本次重大资产
                          重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
                          月 31 日之间实施完毕,业绩承诺期间
                                                                               2015 年
                          为 2016 年至 2018 年,2016 年度和
                                                                               12 月 11
美林控股、                2017 年度的承诺净利润同前述约定,
                                                                               日至 2018
上海岳野、                2018 年度承诺净利润不低于                                         截至目前,上
                                                                               年 12 月
新疆梧桐、 关于嘉林药     93,679.55 万元。在业绩承诺期间,如                                述承诺仍在
                                                                  2015 年 12 月 31 日或上
深圳珠峰、 业盈利预测     果嘉林药业经审计的当期累积实现的                                  承诺期内,不
                                                                  11 日        市之日至
权葳、张昊、补偿的承诺    合并报表扣除非经常性损益后归属于                                  存在违背该
                                                                               盈利补偿
深圳中欧、                母公司所有者净利润(以下简称“实际                                承诺。
                                                                               最终决算
曹乐生                    净利润”)小于当期累积承诺净利润,
                                                                               时点较长
                          则交易对方将对以上盈利承诺未实现
                                                                               者
                          数按照《盈利预测补偿协议》和《盈
                          利预测补偿协议的补充协议》约定的
                          计算公式进行股份补偿。在任何情况
                          下,交易各方因嘉林药业实际实现的
                          净利润低于承诺净利润而发生的补
                          偿、因置入资产减值而发生的补偿累
                          计不超过其在本次重大资产重组中所
                          获取的上市公司股份。

                          承诺人在上市公司本次重大资产重组
                          完成后,承诺人将成为上市公司股东。
张湧、美林                为了减少与规范将来可能与天山纺织
控股、上海                产生的关联交易,承诺人承诺: 1、
                                                                                            截至目前,上
岳野、新疆                尽量避免或减少本方及本方所控制的
             关于减少与                                                                     述承诺仍在
梧桐、深圳                其他子公司、分公司、合营或联营公 2015 年 12 月
            规范关联交                                                         长期         承诺期内,不
珠峰、权葳、              司与天山纺织及其子公司之间发生交 08 日
            易的承诺                                                                        存在违背该
张昊、深圳                易。2、不利用股东地位及影响谋求天
                                                                                            承诺。
中欧、曹乐                山纺织及其子公司在业务合作等方面
生                        给予优于市场第三方的权利。3、不利
                          用股东地位及影响谋求与天山纺织及
                          其子公司达成交易的优先权利。4、将

                                                                                                         10
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                          以市场公允价格与天山纺织及其子公
                          司进行交易,不利用该类交易从事任
                          何损害天山纺织及其子公司利益的行
                          为。5、本方及本方的关联企业承诺不
                          以借款、代偿债务、代垫款项或者其
                          他方式占用天山纺织及其子公司资
                          金,也不要求天山纺织及其子公司为
                          本方及本方的关联企业进行违规担
                          保。6、就本方及下属子公司与天山纺
                          织及其子公司之间将来可能发生的关
                          联交易,将督促天山纺织履行合法决
                          策程序,按照《深圳证券交易所股票
                          上市规则》和天山纺织公司章程的相
                          关要求及时详细进行信息披露;对于
                          正常商业项目合作均严格按照市场经
                          济原则,采用公开招标或者市场定价
                          等方式。7、如违反上述承诺给天山纺
                          织造成损失,本方将向天山纺织作出
                          赔偿。8、上述承诺自本次重大资产重
                          组事项获得中国证券监督管理委员会
                          核准之日起对本方具有法律约束力,
                          本方不再持有天山纺织股权后,上述
                          承诺失效。

                          承诺人不存在直接或间接从事与嘉林
                          药业及其下属企业有实质性竞争的业
                          务活动,未来也不会直接或间接地以
                          任何方式(包括但不限于独资、合资、
                          合作和联营)从事与上市公司、嘉林
                          药业及其下属企业有实质性竞争或可
                          能有实质性竞争的业务活动。若承诺
                          人未来从事的业务或所生产的产品与
                          上市公司、嘉林药业及其下属企业构                           截至目前,上
             关于避免同   成竞争关系,上市公司、嘉林药业有                           述承诺仍在
张湧、美林                                                    2015 年 12 月
             业竞争的承   权按照自身情况和意愿,采用必要的                    长期   承诺期内,不
控股                                                          08 日
             诺           措施解决同业竞争问题,该等措施包                           存在违背该
                          括但不限于收购存在同业竞争的企业                           承诺。
                          的股权、资产;要求可能的竞争方在
                          限定的时间内将构成同业竞争业务的
                          企业的股权、资产转让给无关联的第
                          三方;若可能的竞争方在现有的资产
                          范围外获得了新的与上市公司、嘉林
                          药业及其下属企业的主营业务存在竞
                          争的资产、股权或业务机会,可能的
                          竞争方将授予上市公司、嘉林药业及


                                                                                                  11
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                          其下属企业对该等资产、股权的优先
                          购买权及对该等业务机会的优先参与
                          权,上市公司、嘉林药业及其下属企
                          业有权随时根据业务经营发展的需要
                          行使该等优先权。本承诺函一经正式
                          签署,即对承诺人构成有效的、合法
                          的、具有约束力的承诺,承诺人愿意
                          对违反上述承诺而给上市公司造成的
                          经济损失承担全部赔偿责任。

                          承诺人将按照《公司法》、《证券法》
                          和其他有关法律法规对上市公司的要
                          求,对上市公司实施规范化管理,合
                          法合规地行使股东权利并履行相应的
                          义务,采取切实有效措施保证上市公
                          司在人员、资产、财务、机构和业务
                          方面的独立,并具体承诺如下:1、本
                          次重组拟购买资产嘉林药业目前在人
                          员、资产、财务、机构及业务等方面
                          与承诺人及承诺人控制的其他企业完
                          全分开,双方的人员、资产、财务、
                          机构及业务独立,不存在混同情况。2、
                          承诺人承诺,在本次重组完成后,保
                          证上市公司在人员、资产、财务、机
                          构及业务方面继续与承诺人及承诺人
                          控制的其他企业完全分开,保持上市                            截至目前,上
             关于保证上   公司在人员、资产、财务、机构及业                            述承诺仍在
张湧、美林                                                     2015 年 12 月
             市公司独立   务方面的独立性,具体如下:(1)保                    长期   承诺期内,不
控股                                                           08 日
             性承诺       证上市公司人员独立   1)保证上市公                          存在违背该
                          司的总经理、副总经理、财务总监、                            承诺。
                          董事会秘书等高级管理人员均专职在
                          上市公司任职并领取薪酬,不在承诺
                          人及承诺人控制的其他企业担任除董
                          事、监事以外的职务。 2)保证上市
                          公司的劳动、人事及工资管理与承诺
                          人之间完全独立。3)承诺人向上市公
                          司推荐董事、监事、总经理等高级管
                          理人员人选均通过合法程序进行,不
                          干预上市公司董事会和股东大会行使
                          职权作出人事任免决定。(2)保证上
                          市公司资产独立    1)保证上市公司
                          具有与经营有关的业务体系和相关的
                          独立完整的资产。2)保证上市公司不
                          存在资金、资产被承诺人占用的情形。
                          (3)保证上市公司的财务独立   1)


                                                                                                   12
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                          保证上市公司建立独立的财务部门和
                          独立的财务核算体系,具有规范、独
                          立的财务会计制度。2)保证上市公司
                          独立在银行开户,不与承诺人共用银
                          行账户。3)保证上市公司的财务人员
                          不在承诺人及承诺人控制的其他企业
                          兼职。4)保证上市公司依法独立纳税。
                          5)保证上市公司能够独立作出财务决
                          策,承诺人不干预上市公司的资金使
                          用。(4)保证上市公司机构独立 1)
                          保证上市公司建立健全股份公司法人
                          治理结构,拥有独立、完整的组织机
                          构。2)保证上市公司的股东大会、董
                          事会、独立董事、监事会、总经理等
                          依照法律、法规和公司章程独立行使
                          职权。(5)保证上市公司业务独立   1)
                          保证上市公司拥有独立开展经营活动
                          的资产、人员、资质和能力,具有面
                          向市场独立自主持续经营的能力。2)
                          保证承诺人除通过行使股东权利之
                          外,不对上市公司的业务活动进行干
                          预。3)保证承诺人及承诺人控制的其
                          他企业避免从事与上市公司主营业务
                          具有实质性竞争的业务。4)保证尽量
                          减少承诺人及承诺人控制的其他企业
                          与上市公司的关联交易;在进行确有
                          必要且无法避免的关联交易时,保证
                          按市场化原则和公允价格进行公平操
                          作,并按相关法律法规以及规范性文
                          件的规定履行交易程序及信息披露义
                          务。

                          1、关于红惠新医药租赁房屋事项     嘉
                          林药业的控股子公司红惠新医药与北
                          京太阳大地纸制品有限公司签订了
                          《房屋租赁合同》;与北京东腾普达科
             关于红惠新   技发展有限公司、北京兴丰东成投资                              截至目前,上
             医药房屋租   有限公司签订了《房屋租赁合同》。红                            述承诺仍在
张湧、美林                                                       2015 年 11 月
             赁及天津嘉   惠新医药所租赁的上述房屋未取得房                       长期   承诺期内,不
控股                                                             30 日
             林未批先建   产证并且未办理租赁备案登记,如因                              存在违背该
             事项的承诺   该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业                              承诺。
                          或者天山纺织遭受经济损失的,承诺
                          人将予以全额补偿。2、关于天津嘉林
                          建设工程项目未批先建事项     截至本
                          承诺函签署之日,嘉林药业的控股子


                                                                                                     13
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                        公司天津嘉林位于天津市武清区的建
                        设工程项目在缺少建设用地手续、建
                        设工程规划手续及施工手续的情况下
                        开工建设,该等建设工程项目未受到
                        相关行政监督管理部门的处罚,如天
                        津嘉林因该等建设项目存在未批先建
                        问题而受到相关行政监管部门的处罚
                        或给天津嘉林、嘉林药业或者天山纺
                        织造成经济损失的,承诺人将全额承
                        担因此产生的一切费用和损失。

                        截止本承诺函签署之日,嘉林药业共
                        有房屋面积 18,299.12 平方米,其中无
                        证房屋面积为 6,212.27 平方米,无证
                        房屋占总房屋面积的比例为 33.95%。
                        无证房屋主要包括部分库房等生产经
                        营用房和厂区员工食堂等后勤用房。
                        上述 6,212.27 平方米的无证房屋均为
                        嘉林药业在自有土地上建设并占有、
                        使用。截止本承诺函签署之日,嘉林
                        药业未因上述房屋未办理权属证书受
                        到过政府相关部门的行政处罚。承诺
                        人承诺:鉴于嘉林药业的两个新建厂
                        区目前正在北京市通州区西集镇、天
                        津市武清区建设过程中,如果嘉林药
                        业上述未办理权属证书的中转库房、
                                                                                 截至目前,上
           关于嘉林药   仓库等生产经营用房面临被房管等部
                                                                                 述承诺仍在
张湧、美林 业房屋未办   门要求强拆时,承诺人作为嘉林药业 2015 年 10 月
                                                                         长期    承诺期内,不
控股       理权属证书   的控股股东/实际控制人,将采取包括 20 日
                                                                                 存在违背该
           事项的承诺   但不限于与相关政府部门协调、租赁
                                                                                 承诺。
                        商业仓库等措施进行妥善解决,由此
                        产生的相关费用由承诺人于 30 日内
                        以现金方式全额承担,确保嘉林药业
                        不会因为该等生产经营用房未办理权
                        属证书而遭受损失;对于所有未办理
                        权属证书的房屋,承诺人进一步承诺,
                        若因该等房屋未办理权属证书给嘉林
                        药业正常生产经营造成损失或因此违
                        法违规行为受到行政处罚,承诺人于
                        30 日内以现金方式全额承担因此产生
                        的一切费用和损失。承诺人将督促嘉
                        林药业尽快按照相关规定办理完毕上
                        述房屋权属证书,预计 2017 年底前办
                        理完毕该等房屋的权属证书,并且办
                        理该等房屋权属证书的后续相关税费


                                                                                              14
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                        由承诺人承担。

                        嘉林药业出于提升药品品质的考虑,
                        于 2013 年 8 月 19 日将阿乐(阿托伐
                        他汀钙片)的外加崩解剂由交联聚维
                        酮变更为交联羧甲基纤维素钠,用量
                        相应调整,并修改质量标准中溶出度
                        限度和含量限度。嘉林药业依据自身
                        对法律法规的理解认为该行为无需取
                        得药监部门的审批。北京市朝阳区食
                        品药品监督管理局在监督检查后,认
                        为上述行为属于国家药监局审批的补
                        充申请事项,并于 2014 年 10 月 31 日
                        向嘉林药业出具《北京市食品药品行
                        政指导文书-行政告诫书》(京朝告诫
                        药字[2014]1 号),要求嘉林药业予以
                        纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫                              截至目前,上
           关于嘉林药
                        书下达之前已将上述行为进行了整                                述承诺仍在
张湧、美林 业变更药品                                          2015 年 12 月
                        改,并于 2014 年 10 月 20 日按照阿乐                   长期   承诺期内,不
控股       辅助配方事                                          10 日
                        (阿托伐他汀钙片)上市之初获得药                              存在违背该
           项的承诺
                        监局审核通过的老配方恢复了生产。                              承诺。
                        嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国
                        家药监局重新申报了新的处方申请并
                        取得国家药监局出具的《药品注册申
                        请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日,
                        嘉林药业取得国家药监局出具的《药
                        物临床试验批件》,目前已按要求启动
                        人体生物等效性试验。截止本承诺函
                        签署日,嘉林药业未因上述行为受到
                        药监部门的行政处罚。本人/本公司作
                        为嘉林药业的实际控制人/控股股东,
                        如嘉林药业因上述行为受到药品监管
                        部门的处罚而导致嘉林药业或者上市
                        公司遭受经济损失的,本人/本公司将
                        承担全额赔偿责任。

                        1、本人不以任何理由和方式非法占用
                        嘉林药业的资金以及其他资产。2、本
                        次重组完成后,嘉林药业将成为上市
                                                                                      截至目前,上
           实际控制人   公司的子公司,嘉林药业的控股股东
                                                                                      述承诺仍在
           关于上市公   美林控股集团有限公司将成为上市公 2015 年 12 月
张湧                                                                           长期   承诺期内,不
           司分红的承   司的控股股东,本人将成为上市公司 10 日
                                                                                      存在违背该
           诺           的实际控制人,本人承诺本次重组完
                                                                                      承诺。
                        成后,不会在分红比例、现金分红比
                        例、分红条件等方面对上市公司的分
                        红政策做出劣于上市公司现行分红政

                                                                                                   15
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                                         策的调整,并依据相关法律途径促使
                                         嘉林药业通过修改章程调整或明确分
                                         红政策,以确保嘉林药业的分红能够
                                         满足重组完成后上市公司分红需要。

                                         1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重
                                         并认可美林控股和张湧先生对嘉林药
                                         业及嘉林药业借壳上市成功后上市公
                                         司的实际控制地位,上海岳野及其全
                            上海岳野及   体合伙人不会单独或与任何第三方达
                                                                                                          截至目前,上
                            其全体合伙   成一致行动协议等任何方式谋求天山
                                                                                                          述承诺仍在
                            人关于不谋   纺织第一大股东/控股股东地位及实       2015 年 12 月
               上海岳野                                                                        长期       承诺期内,不
                            求上市公司   际控制权;2、在上海岳野作为嘉林药 10 日
                                                                                                          存在违背该
                            控制权的承   业或未来上市公司股东期间,上海岳
                                                                                                          承诺。
                            诺函         野向嘉林药业或上市公司推荐的董事
                                         人数不超过 1 名,以确保美林控股和
                                         张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳
                                         上市成功后上市公司的实际控制地
                                         位。

                                         1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认
                                         可美林控股和张湧先生对嘉林药业及
                                         嘉林药业借壳上市成功后上市公司的
                                         实际控制地位,上海岳野全体合伙人
                            上海岳野及   不会单独或与任何第三方达成一致行
                                                                                                          截至目前,上
                            其全体合伙   动协议等任何方式谋求天山纺织的实
                                                                                                          述承诺仍在
               上海岳野全 人关于不谋     际控制权;2、在上海岳野持有的天山 2015 年 12 月
                                                                                               长期       承诺期内,不
               体合伙人     求上市公司   纺织股份得以依法转让或处置的锁定 10 日
                                                                                                          存在违背该
                            控制权的承   期届限满之前,上海岳野全体合伙人
                                                                                                          承诺。
                            诺函         (包括各合伙人管理的资产管理计
                                         划、信托计划、并购重组基金)不会
                                         以退伙、直接或间接转让其持有的上
                                         海岳野实际出资份额等任何方式转让
                                         间接持有的天山纺织股份。

                                                                                                          截至目前,上
               新疆金投、
                                         承诺人通过本次重大资产重组取得的                                 述承诺仍在
               华泰天源、 关于股份锁                                           2015 年 12 月 2019 年 12
                                         德展健康新发行的股份,自股份上市                                 承诺期内,不
               凯世富乐、 定的承诺                                             08 日           月 22 日
                                         之日起 36 个月内不进行转让。                                     存在违背该
               北京华榛
首次公开发行                                                                                              承诺。
或再融资时所   申万宏源证                承诺本次募集配套资金认购取得的
                                                                                                          截至目前,上
作承诺         券有限公司                2,665,113 股公司股份自上市之日起 36
                                                                                                          述承诺仍在
               代表申万宏 关于股份锁     个月内不上市交易或转让,在锁定期 2015 年 12 月 2019 年 12
                                                                                                          承诺期内,不
               源-工商银    定的承诺     内,因本次发行的股份而产生的任何 08 日                月 22 日
                                                                                                          存在违背该
               行-天山纺                 股份(包括但不限于股份拆细、派送
                                                                                                          承诺。
               织定向资产                红股等方式增持的股份)也不转让或


                                                                                                                       16
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                 管理计划                 上市交易。
                 (委托人为
                 公司员工持
                 股计划)

承诺是否按时
                 是
履行

如承诺超期未
履行完毕的,应
当详细说明未
                 严格履行
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划


四、对 2017 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用


五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。


六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。


七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

        接待时间                     接待方式                 接待对象类型             调研的基本情况索引

2017 年 07 月 18 日           实地调研                 机构                     www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网


八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

                                                                                                                17
                                  德展大健康股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

无




                   董事长:张湧




                                  德展大健康股份有限公司董事会
                                      2017 年 10 月 27 日




                                                                             18