德展大健康股份有限公司章程修正案


    依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特对《公司章程》作如下修订：
    1、原文：

    3.2.3    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份：
    （一）    减少公司注册资本；
    （二）    与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）    将股份奖励给本公司职工；
    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修改为：
    3.2.3    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份：
    （一）   减少公司注册资本；
    （二）   与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）   将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
    （五）   将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）   上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    2、原文：
    3.2.4    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    修改为：
    3.2.4    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    3、原文：
     3.2.5     公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
    公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本
的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。
    公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
    修改为：
    3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）项、第(四)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让
或者注销。


    4、原文：
     5.2.3     董事会行使下列职权：
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
   修改为：
    5.2.3     董事会行使下列职权：
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；有权决定本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购本公司股份的事项；


    5、原文
    5.2.7     董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供
担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或成交金额占最近
一期经审计净资产 10%以上的，且绝对金额超过 1000 万元。交易涉及的资产总
额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元的，由董事会提请股东大会审议批准。
    董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
    董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）
应当取得全体董事的三分之二以上（含三分之二）审议通过；本章程 4.2.2 规定
第（二）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    修改为：

    5.2.7     董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供担
保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或成交金额占最近一
期经审计净资产 10%以上的，且绝对金额超过 1000 万元。交易涉及的资产总额
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元的，由董事会提请股东大会审议批准。
    董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
    董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）
应当取得全体董事的三分之二以上（含三分之二）审议通过；本章程 4.2.2 规定
第（二）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
因本章程 3.2.3 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


   6、原文：
   8.1.7 公司利润分配政策为:
    （四）现金分红政策：
    1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十；
    2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%;
    3、公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%。
    重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    修改为：
   8.1.7 公司利润分配政策为:
    （四）现金分红政策：
    1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%；
    2、公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
    3、公司有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 40%。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
    重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。




                                   德展大健康股份有限公司董事会
                                      二〇一八年十一月二十六日