德展大健康股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


       第一条 为加强对德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《 中国证券
监督管理委员会公告（ 2016） 1 号——上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、
法规、规范性文件以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
       第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
       第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
       第五条 公司向中国结算深圳分公司申报董事、监事和高级管理人员个人身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按
相关规定予以管理。
       第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，
对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书在办理股份变更登记或行权等手续
时，应向深交所和登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结
算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一） 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
    （二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
    （三） 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
    （四） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生
变化后的二个交易日内；
    （五） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；
    （六） 深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分
公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股
份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳
分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
    公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条
件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十一条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股、B 股为基数，按 25%
计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小
数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度
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可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
       因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

       第十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳
分公司的规定合并为一个账户。
       第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳
分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人
员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
       第十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个
交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包
括：
       （一） 上年末所持本公司股份数量；
       （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三） 本次变动前持股数量；
       （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
       （五） 变动后的持股数量；
       （六） 深交所要求披露的其他事项。
       公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在
其指定网站公开披露以上信息。

       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
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       （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
       （二） 公司采取的补救措施；
       （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四） 深交所要求披露的其他事项。
       上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

       第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向深交所申报。
       第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
       （一） 上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
       （二） 上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四） 深交所规定的其他期间。
       第二十一条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时
向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
       第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
       （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
       （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
       上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十六
条的规定执行。

       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
                                           4
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
    第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二
十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    公司证券内控部负责公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数
据和相关信息的管理、申报、检查、披露以及申请解除限售等具体业务。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所的相关规定
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所
的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，应
及时修订。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订和监督实施。
    第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                          德展大健康股份有限公司董事会
                                             二○一九年一月二十五日




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