德展大健康股份有限公司

                        董事会审计委员会议事规则
                               （2019 年 1 月修订）
                                 第一章 总则
    第一条 为强化德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做
到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德展大健康股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。
    第三条 审计委员会根据公司章程《公司章程》、《董事会议事规则》及本议事规则规
定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


                               第二章 人员组成
    第四条 审计委员会由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第五条 审计委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董
事会选举产生。审计委员会的全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
    第六条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责召集和
主持审计委员会会议；审计委员会召集人在审计委员会委员内选举产生，审计委员会召
集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并报请董事会批准。当审计委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；审计委员会召集
人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。
    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》或本议事规则规定的
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格。
    第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 3 人时，公司董事会
应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到 3 人以前，审计委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
    第九条 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于
审计委员会委员。
    第十条 公司设立审计部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计
监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。



                             第三章 职责权限
    第十一条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十三条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委
员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。


                             第四章 决策程序
    第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事
宜有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；

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    （四）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关
报告；
    （五）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法
律法规；
    （四）公司内财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。



                              第五章 议事规则
    第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开两次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情
况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
    临时会议须经公司董事长、审计委员会召集人或两名以上（含两名）审计委员会委
员提议方可召开。

    第十七条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方
式召开。
    第十八条 公司审计部成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审
计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第十九条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本议事规则的规定。
    第二十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。


                                第六章 附 则
    第二十一条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。
    第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
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行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                德展大健康股份有限公司董事会
                                   二○一九年一月二十五日




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