德展大健康股份有限公司

              关于规范与关联方资金往来的管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为规范德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东及
其他关联方(以下简称“关联方”)资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公
司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所指的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司
合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。
    第三条 本制度所指资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
    第四条 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
    第五条 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接
或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他
在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。


                       第二章 与关联方资金往来规范
    第六条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基
础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，按照公司《关联交易决策制度》所规定的决策程序进行，根据《上市规则》、
公司《信息披露管理办法》等规定履行报告和信息披露义务。
    第七条 公司在与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占
用公司资金。公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给关联方使用：
    （一）有偿或无偿拆借公司的资金给关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托关联方进行投资活动；
    （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。


                        第三章 资金往来的管理与责任
       第九条 公司应严防关联方的非经营性资金占用行为，建立防范关联方非经
营性占用资金的长效机制。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照相关法律、法规和《公司章
程》的规定忠实勤勉履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十一条 公司董事长为规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机构
负责人为业务责任人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。
       第十二条 公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间
的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
       第十三条 公司审计部应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，对经
营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，并向董事会审计与风险管理委员会做出书面汇
报。
    第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务报告进行审计时，应当
对关联方资金占用情况进行专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说明进
行公告。


                          第四章 资金往来支付程序
       第十五条 公司应当严格按照股东大会审批的年度关联交易金额和公司《关
联交易决策制度》规定的审批程序开展关联交易事项。
    第十六条 因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，
执行关联交易协议和资金管理有关规定，将有关协议、合同等文件作为支付依据，
必要时还应审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他规章制度所规
定的决策程序，如涉及需要履行公司董事会、股东大会审议程序的重大关联交易
事项，还应当将董事会决议、股东大会决议等文件作为支付依据，不得形成非正
常的经营性资金占用。
    第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其
他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公
众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不
履行时，监事会可代为履行。
    第十八条 公司应严格规范并尽可能减少关联交易，年度关联交易数额应限
定在股东大会审批的范围内。


                             第五章 法律责任
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方
占用。对于发现董事、高管人员违反本制度规定，纵容、协助关联方侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对负有责任的高级管理人员给予警告、降职、
解聘等处分，对负有严重责任的董事提请公司股东大会启动罢免程序，情节严重
构成犯罪的，移交司法机关处理。公司监事会切实履行好监督职能。
    第二十条 公司及下属子公司与关联方发生非经营性资金占用行为，给公司
或投资者造成损失的，公司和投资者可依法要求相关责任人承担民事赔偿责
任。


                              第六章 附 则
    第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定有冲突的，依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
    第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
                             德展大健康股份有限公司董事会
                               二○一九年一月二十五日