德展大健康股份有限公司

                              投资管理制度
                             （2019 年 1 月修订）


                              第一章 总 则
    第一条 为了进一步规范德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统、完善的投资决策机制，确保科学、规范、透明地做出投
资决策，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）及《公司章程》的规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下统称子公司）一
切投资活动（包括对子公司的投资）。
    第三条 本制度所称投资指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的
投资行为。证券投资管理和现金管理（商业银行理财及其他理财工具）另设有单
独的制度。
    第四条 投资应遵循的基本原则：
    （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
    （二）必须立足主业，符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
    （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，创造良好经济效益，
同时还应兼顾投资项目的社会效益；
    （四）必须谨慎注意投资风险，保证资金的安全运行。
    第五条 公司及子公司投资至少应关注以下风险：
    1、投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
    2、投资业务未经审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导
致损失；
    3、投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失；
       4、投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而
导致损失；
       5、投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
                         第二章 职责分工及流程
    第六条 公司总经理办公会、董事会、股东大会为投资的决策机构，在各自
权限范围内，做出投资的决策，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
    第七条 公司主管投资的领导为公司投资主要负责人，负责统筹、协调和组
织投资项目的前期调研、分析和研究；公司相关领导、证券部、财务部、投资部
等参与项目调研及评估、论证。
       公司证券部负责组织“三会”的召开，履行相应决策程序和信息披露义务，
保障公司投资行为合法合规。
    公司财务部为投资的财务管理部门，负责筹措资金，办理出资手续、验资、
审计、评估、税务登记、银行开户及会计核算等工作，并参与投资收益情况的测
算。
       公司审计部负责公司所有投资资产的定期盘点及核对，检查其是否为公司所
拥有，并核对盘点记录与账面记录，以确认账实的一致性。
    公司投资部门负责统筹、协调和组织公司对投资项目的立项、分析和研究，
为决策提供参考。
       公司法律部门参与公司投资项目谈判，参与投资方案、协议书、章程等法律
文件的审核。
       第八条 公司投资可行性研究报告、市场分析、投资方案、相关合同（协议
书）、章程草案等文件经公司相关部门审核，并经领导审批同意、按本制度第三
章规定履行相关决策程序后方可正式签署合同（协议）、章程等法律文件。
    第九条 公司投资应在充分调研的基础上形成投资项目建议书或可行性研究
报告，对投资项目进行分析与论证；投资项目建议书和可行性研究报告的内容应
当真实可靠，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分恰当。
    第十条 公司总经理办公会对项目建议书或可行性研究报告进行初审；重大
投资项目公司应委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
总经理办公会初审过程中应当审查下列内容：
    1、拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企业
主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；
    2、拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防
范措施；
    3、企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；
    4、拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利
益能否确保，所投入的资金能否按时收回。
    第十一条 公司投资流程：
    1、公司投资部门编制投资计划书，经公司总经理办公会对投资项目进行分
析论证，并对被投资企业、被投资项目情况进行实地调研或考察后制作可行性分
析报告，初步确定投资方案；如涉及与其他投资者共同投资的，应对其他投资者
的资信情况进行了解或调查；
    2、必要时公司总经理办公会应委托具有相应资质的专业机构对投资项目进
行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等
做出评价；
    3、将投资方案或可行性报告书递交公司财务部、法律部等相关部门审核；
    4、审计、评估（如适用）；
    5、签署协议书、意向书等；
    6、投资项目如需履行“三会”审批程序的，由投资部门将相关议案报公司
证券部，并及时履行相应决策程序和信息披露义务；
    7、公司投资成立的控股子公司应遵守公司相关制度规定。投资形成的参股
公司，公司根据持有权益比例行使股东权利，公司投资部门及委派董事、监事、
高级管理人员参与被投资企业的重大决策，并根据授权行使股东权利，每半年形
成参股公司经营分析报告。


                           第三章 投资决策
    第十二条 公司对投资项目审批实施总额控制，禁止因逃避决策审批程序而
分拆投资项目，瞒报投资情况等行为。
    第十三条 公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履
行审批程序。
    第十四条 投资的资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，
或绝对金额不超过一千万元的，应经总经理办公会审批通过；
    第十五条 公司发生的投资超过前款规定的标准范围的，达到下列标准之一
的，应经董事会审议通过：
    （一） 投资的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （三） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （五） 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十六条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
    （一） 投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （三） 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    （四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （五） 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十七条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第十四条、第十五条
和第十六条所述投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十八条 对于达到第十五条规定标准的投资，若投资标的为股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若投资标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    第十九条 公司发生“购买或者出售资产”投资，如涉及的资产总额或成交
金额在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所、评估事务所出具相关报告后，
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本制度第十四条和第十五条的规定。
    第二十一条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会根据需要，
有权对投资项目进行监督、审计和后评价，有义务对违规行为及时提出纠正意见，
对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
    第二十二条 投资方案发生重大变更的，应当重新履行审批程序。


                       第四章 投资决策的执行
    第二十三条 经公司审议通过的投资方案，由公司主管领导、投资部门或相
关人员负责具体执行。
    第二十四条 公司财务部、投资部门对投资项目或公司进行跟踪管理，掌握
被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异
常情况，应当及时提出改进建议、风险控制、更换经营层、提议被投资公司解散
清算等措施与建议，及时采取相应措施，维护公司利益。
    第二十五条 公司应当定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保
证投资的安全、完整。
                         第五章 投资处置
    第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以收回投资（即
投资处置，包括转让投资或者要求被投资公司解散清算）：
    1、按照公司章程的规定，该投资公司经营期满；
    2、因行业因素或不可抗力而使投资公司无法继续经营；
    3、投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
    4、投资项目已明显有悖于公司的经营方向；
    5、由于经营管理需要进行公司整合的；
    6、投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    7、公司认为有必要的其他情形。
    第二十七条 子公司转让其参、控股子公司的股权的，应向公司投资部门上
报股权投资处置专项报告，包括转让股权的原因、股权转让价格及价格确定依据、
受让方情况及其资金支付能力、付款条件、股权转让书草案等。经公司同意并履
行相应决策程序后，方可签署股权转让协议书并办理工商变更备案工作。
    第二十八条 公司参、控股子公司解散、清算的，应向公司投资部门上报申
请解散、清算子公司的报告，详细说明投资时间、该公司经营情况、清算原因、
投资收益或亏损情况，不能足额收回投资的，尚需提供相关法律文书和证明文件。
经公司同意并履行相应决策程序后，执行清算等程序。
    第二十九条 公司处置投资的程序与批准实施对外投资决策的权限相同。
    第三十条 投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。投资处置工
作完成后，应及时向公司证券部报备，相关资料上报公司证券部存档。
    第三十一条 投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误，致使公司资
产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况、并视情节轻重予以警告、
罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
    1、未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    2、对投资项目领导不力，管理不善的；
    3、因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    4、与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    5、提供虚假报告和材料，玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行
为等。


                              第六章 附则
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、证券交易所规则以及公
司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、证券交易所规则和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、证券交易所规
则和公司章程执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。




                                    德展大健康股份有限公司董事会

                                          二○一九年一月二十五日