德展健康：第一期股权激励计划（草案）2020-08-05
股票代码：000813 股票简称：德展健康 上市地点：深圳证券交易所
德展大健康股份有限公司
第一期股权激励计划
（草案）
德展大健康股份有限公司
二〇二〇年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划草案不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，
以及德展大健康股份有限公司《公司章程》等规定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，其来源为德展大健康股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性
股票，占本激励计划公告时公司股本总额 224,148 万股的 1.05%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量将做相应的调整。
四、本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为 1.85 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 16 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
七、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................................. 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 4
第一章 释义 .................................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构...................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................... 8
一、激励对象的确定依据.............................................................................................. 8
二、激励对象的范围..................................................................................................... 8
三、激励对象的核实..................................................................................................... 9
第五章 股权激励计划具体内容.................................................................................... 10
一、激励计划的股票来源............................................................................................ 10
二、激励计划标的股票的数量..................................................................................... 10
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................... 10
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 11
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................................... 13
六、限制性股票的授予、解除限售条件....................................................................... 14
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................ 18
八、限制性股票会计处理............................................................................................ 20
九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......................................................... 20
十、回购注销的原则................................................................................................... 21
第六章 限制性股票激励计划的实施程序...................................................................... 24
一、限制性股票激励计划生效程序.............................................................................. 24
二、限制性股票的授予程序 ........................................................................................ 25
三、限制性股票解除限售的程序 ................................................................................. 25
四、本激励计划的变更、终止程序.............................................................................. 26
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...................................................................... 27
一、公司的权利与义务 ............................................................................................... 27
二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................ 27
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...................................................................... 29
一、公司发生异动的处理............................................................................................ 29
二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................. 29
三、公司与激励对象之间争议的解决 .......................................................................... 31
第九章 附则 ................................................................................................................ 32
4
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德展 健康 、本
指 德展大健康股份有限公司
公司、公司
本激励计划 指 德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定
限制性股票 指
数量的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
限制 性股 票授 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易
指
予日 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《德展大健康股份有限公司章程》
《考 核管 理办 《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划考核管理 办
指
法》 法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交 所、 证券
指 深圳证券交易所
交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，提升公司经营业绩，充分调动
公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励
计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 16 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,361.2228 万份，涉及
的标的股票 种类为 人民币 A 股 普通股， 占本激 励计划公 告时公 司股本总额
224,148 万股的 1.05%。
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，占本激励
计划公告时公司股本总额 224,148 万股的 1.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（股） 票总数的比例 本总额的比例
刘伟 董事、总经理 12,312,228 52.14% 0.55%
杜业松 董事、董事会秘书 2,000,000 8.47% 0.09%
张婧红 副总经理兼财务总监 2,000,000 8.47% 0.09%
陈阳 生产总监 2,000,000 8.47% 0.09%
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马明 营销总监 2,000,000 8.47% 0.09%
核心技术（业务）人员共 11 人 3,300,000 13.98% 0.15%
合计 23,612,228 100.00% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为
交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
11
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
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（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 1.85 元。
（二）本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票的授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。本次限制
性股票的授予价格不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、
前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 30%且不低于股票
票面金额。本次股权激励计划的授予价格为 1.85 元/股，不低于股权激励计划草
案公布前 120 日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交
易日股票交易总量）的 30%。
目前，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难
13
和挑战。由于公司在 2019 年新一轮 4+7 带量采购未中标，受药品集中采购政策
影响，公司主营产品阿乐销售均价出现大幅度下降，2019 年公司实现营业收入
177,496.81 万元，较去年同期下降 46.06%，实现净利润 33,692.10 万元，较去年
同期下降 63.79%，上市公司营业收入及净利润均出现大幅下降。为了有效地克
服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护
股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，对
公司符合条件的董事、高级管理人员及及核心技术（业务）人员予以良好有效
的激励。
据此，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性
股票授予的对象：公司符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人
员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重
大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，本次激励
对象均是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公
司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公
司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
同时，公司现金流充足，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的
支出不会对公司日常经营产生重大不利影响。本计划拟以每股 1.85 元的价格授
予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司
的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划
能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
基于以上目的，公司综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力
等因素，本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格为 1.85 元/股，
不低于股权激励计划草案公布前 120 个交易日均价的 30%，有利于进一步稳定
和激励核心团队，维护公司整体利益。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
15
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度
进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净利
第一个解除限售期
润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和 2021 年累
第二个解除限售期
计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低
16
于 164%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年、2021 年和
第三个解除限售期 2022 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增
长率不低于 337%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、不称职共四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职 3 档，则激励
对象可按照本激励计划规定比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照本激励计划规定，取消对应
期间解除限售额度，并由公司回购后注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，
考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司根据行业特点选取
归属于上市公司股东的净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率用
以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020-2022 年归属于上市公司股
东的逐年累计净利润增长率分别不低于 20%、164%、337%的业绩考核目标。
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
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核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
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息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请法律顾问就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”会计科目的具体值。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计
准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司
股票收盘价-授予价格。
九、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 2,361.2228 万股，按照上述方法测算
授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 6.72 元/股），最终确
认授予的权益工具成本总额为 11,499.16 万元，前述总费用由公司在实施限制性
股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加
资本公积。假设授予日为 2020 年 8 月底，则 2020 年-2023 年限制性股票成本摊
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销情况测算见下表：
单位：万元
授予的限制性股 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票数量（万股） 费用
2,361.2228 11,499.16 2,235.95 5,557.92 2,683.14 1,022.15
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
十、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应
的调整。
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
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为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（三）回购价格和数量的调整程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公
司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
4、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制
性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理
完毕注销手续，并进行公告。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、法律顾问、财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
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应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
28
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司
以授予价格回购后注销：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购、注
销。
3、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有
公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因
而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票
继续有效，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定
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予以解除限售。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股
票的授予价格回购后注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
德展大健康股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 4 日
32
