德展健康：关于向激励对象授予限制性股票的公告2020-09-02
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020-045
德展大健康股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）于 2020 年 9 月 1
日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司第一期股权激励
计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司董事会
根据股东大会的授权，确定 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 16 名激励对象授予
23,612,228 股限制性股票，授予价格 1.85 元/股，具体情况如下：
一、股权激励计划简述
《公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要》已经公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股
票。
（二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股。
（三）股权激励对象、授予数量及授予价格：
本激励计划确定授予的激励对象总人数为 16 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的符合条件的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。不包
括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，
占本激励计划公告时公司股本总额 224,148 万股的 1.05%。
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为 1.85 元/股。
（四）激励计划的限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划授予的限制性
股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）激励计划的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净利润
第一个解除限售期
较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和 2021 年累
第二个解除限售期 计实现的净利润较 2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
164%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年、2021 年和
第三个解除限售期 2022 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增
长率不低于 337%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、不称职共四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职 3 档，则激励对
象可按照本激励计划规定比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照本激励计划规定，取消对应期间解
除限售额度，并由公司回购后注销。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议
案》等相关议案，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过上述议案。公司独
立董事发表了独立意见。
（二）2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对《第一期股权激励计
划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公
司内网 OA 系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对
公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 8 月 15 日，公司披露了《监事会关于第
一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。
（三）2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定公司<
第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施第一期股权激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020 年 9 月 1 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
三、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象
的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020 年 9 月 1 日
（二）授予价格：1.85 元/股
（三）授予数量：23,612,228 股
（四）授予人数：16 人
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划公
获授的限制性
姓名 职务 授予限制性股 告日公司股本总
股票数量（股）
票总数的比例 额的比例
刘伟 董事、总经理 12,312,228 52.14% 0.55%
杜业松 董事、董事会秘书 2,000,000 8.47% 0.09%
张婧红 副总经理兼财务总监 2,000,000 8.47% 0.09%
陈阳 生产总监 2,000,000 8.47% 0.09%
马明 营销总监 2,000,000 8.47% 0.09%
核心技术（业务）人员共 11 人 3,300,000 13.98% 0.15%
合计 23,612,228 100.00% 1.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。
公司向激励对象首次授予限制性股票 23,612,228 股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值（授予日公司收盘价为 6.08 元/股），最终确认授予的
权益工具成本总额为 9,987.97 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计
划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。董
事会已确定激励计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，2020 年-2023 年限制性股票
成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
授予的限制性股 需摊销的总
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票数量（股） 费用
23,612,228 9,987.97 1,942.11 4,827.52 2,330.53 887.82
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表独
立意见如下：
1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限
制性股票激励计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的
规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司第一期股权激励计划授予激励对象的主
体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激
励约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司以 2020 年 9 月 1 日为授予日，向符合条件的
16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
公司本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第三次临时股东大会批准的
激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意向符合授予条
件的 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
天阳（北京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十五会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于向激励对象授予限制性股票的核查意见；
5、天阳（北京）律师事务所关于德展大健康股份有限公司第一期股权激励
计划授予事项之法律意见书
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
