T&P 天阳律师事务所                           德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书




                           天阳（北京）律师事务所

                                        关于

   德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划授予事项

                                             之

                                    法律意见书

                            天阳证发字[2020]第 06 号




            北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 12 层 A 座       邮编：100044

                     电话：（010）88355211        传真：（010）88355208


                                             1
T&P 天阳律师事务所                                  德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书



                                              目 录


第一节        律师声明事项 ........................................................................ 3



第二节        法律意见书正文 .................................................................... 4



    一、本次授予的批准与授权 ............................................................ 4



    二、本次授予的授予日 .................................................................... 6



    三、本次授予的授予对象 ................................................................ 6



    四、本次授予的授予条件 ................................................................ 7



    五、结论意见 ................................................................................... 8



第三节        结     尾 ................................................................................... 9




                                                   2
T&P 天阳律师事务所                 德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书



                      天阳（北京）律师事务所关于

       德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划授予事项之

                              法律意见书


                       天阳证发字[2020]第 06 号


致：德展大健康股份有限公司

    天阳（北京）律师事务所（以下简称“本所”）受德展大健康股份有限公司
（以下简称“德展健康”或“公司”）的委托，担任德展健康第一期股权激励计
划（以下简称“本激励计划”、“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《德展大
健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施本
次股权激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。


                     第一节   律师声明事项

     本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进
行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国
法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件。

    三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本激励计划的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划与法律相关
的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。


                                   3
T&P 天阳律师事务所                   德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书


    四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已根
据本所提供的资料清单，提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。

    五、在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意
见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     六、本所律师同意公司部分或全部在其为实施本激励计划所制作的相关文件
自行引用本法律意见书的内容，公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

    七、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。

    八、本所同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法律文件，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

       本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：


                       第二节     法律意见书正文

       一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、独立董事意见、《德展大健康股份有限公司第一期股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意
见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于公司第一期股权激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

    2、2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公
司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三

                                     4
T&P 天阳律师事务所                  德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书


次临时股东大会通知的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。

    3、2020 年 8 月 4 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持
续长远健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；激励对象名单所确定的人员
均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同
意公司制定的《激励计划（草案）》；该事项尚需提请公司股东大会审议。

    4、2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届监事会第二十次会议决议，会议审
议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定
公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第一期
股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

    5、2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对本次激励计划激励对象
信息进行了内部公示。2020 年 8 月 15 日，公司公告了《监事会关于第一期股
权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次激励
计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    6、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公
司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公
开征集了委托投票权。

    7、2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会的
授权，确定 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 16 名激励对象授予 23,612,228 股限
制性股票，授予价格 1.85 元/股，公司关联董事对上述议案回避表决。

     8、2020 年 9 月 1 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 2020 年
9 月 1 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。

    9、2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授
予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意向符合授予条件的 16 名激励对象授予
23,612,228 股限制性股票。同日，监事会出具了《关于向激励对象授予限制性
股票的核查意见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


                                    5
T&P 天阳律师事务所                  德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书



      二、本次授予的授予日

    2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 9 月 1 日为授
予日。

    2020 年 9 月 1 日，独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，
认为该授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件，同意公司以 2020 年 9 月 1 日为授予日。

    2020年9月1日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为
2020年9月1日。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
公司2020年第三次临时股东大会审议通过激励计划之日起60日内，且不在下列
期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中
国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


      三、本次授予的授予对象

    2020 年 8 月 15 日，公司监事会公告了《监事会关于第一期股权激励计划
激励名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次激励计划对象名
单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励
计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划（草
案）》规定的授予条件已经成就，公司董事会根据股东大会的授权，确定 2020
年 9 月 1 日为授予日，向 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。同日，
独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司确定本次授予限制性股票的激励
对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于

                                    6
T&P 天阳律师事务所                 德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书


本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第一
期股权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

    2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意向符合授予条件
的 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股票。

      综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。


      四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。

     1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                   7
T&P 天阳律师事务所                      德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据《德展大健康股份有限公司 2017 年年度报告》、《德展大健康股份有
限公司 2018 年年度报告》、《德展大健康股份有限公司 2019 年年度报告》、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第 1-02377 号公司
2019 年度《审计报告》、大信审字[2020]第 1-02378 号《内控审计报告》及公
司 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师在 中 国证 券 监 督 管 理 委 员 会网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨
潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见
书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。

     根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、第七届监事会第二十二次会议
决议、公司独立董事意见、监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公
示情况说明，并经本所律师在中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，
本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述情形。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符
合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


      五、结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的
批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚
需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。




                                       8
T&P 天阳律师事务所                    德展健康第一期股权激励计划授予事项之法律意见书



                             第三节       结   尾

    本法律意见书由天阳（北京）律师事务所出具，经办律师为孙德生律师、李
紫微律师。

     本法律意见书正本一式肆份，无副本。




     天阳（北京）律师事务所               经办律师：

                                                           孙德生



     负责人：

                     金 山                                 李紫微




                                                  2020 年 9 月 1 日




                                      9