申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于德展大健康股份有限公司

第一期股权激励计划激励对象授出权益与股权激励计
           划安排有关差异情况的专项核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问”）接受委托，担任德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、
“上市公司”或“公司”）第一期股权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立
财务顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》，现就上市公司向激励对象授出
权益与股权激励计划的安排存在的差异进行核查，具体情况如下：
    一、本次激励计划的批准和授权
    截至本核查意见出具日，上市公司已履行下列程序：
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《关于公司第一期股权激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
    （二）2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，会议
审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
三次临时股东大会通知的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
    （三）2020 年 8 月 4 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司制定
的《第一期股权激励计划（草案）》；该事项尚需提请公司股东大会审议。
    （四）2020 年 8 月 4 日，公司召开第七届监事会第二十次会议决议，会
议审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
制定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第
一期股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
    （五）2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对本次激励计划激励
对象信息进行了内部公示。2020 年 8 月 15 日，公司公告了《监事会关于第一
期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》，监事会认为列入本次
激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    （六）2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定公司<第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。
    （七）2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大
会的授权，确定 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 16 名激励对象授予 23,612,228
股限制性股票，授予价格 1.85 元/股，公司关联董事对上述议案回避表决。
    （八）2020 年 9 月 1 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 2020
年 9 月 1 日为授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予 23,612,228 股限制性股
票。
    （九）2020 年 9 月 1 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划
的授予日为 2020 年 9 月 1 日，并同意向符合授予条件的 16 名激励对象授予
23,612,228 股限制性股票。同日，监事会出具了《关于向激励对象授予限制性股
票的核查意见》。
    （十）2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，向 15 名激励对象授予 21,612,228
股限制性股票，授予价格 1.85 元/股，公司关联董事对上述议案回避表决。
    （十一）2020 年 9 月 24 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司向符
合条件的 15 名激励对象授予 21,612,228 股限制性股票。
    （十二）2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，会
议审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及
授予数量的议案》，同意公司向符合授予条件的 15 名激励对象授予 21,612,228
股限制性股票。
    二、本次限制性股票激励对象授出权益与股权激励计划安排存在的差异
    根据上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《第一期股权激励计
划（草案）》，上市公司拟向 16 名激励对象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司
限制性股票。本次授予限制性股票过程中，1 名激励对象因个人原因自愿全部放
弃上市公司拟授予的限制性股票 2,000,000 股。本次股权激励计划实施时，授予
的激励对象由 16 名减少为 15 名，授予的限制性股票由 2,361.2228 万股减少为
2,161.2228 万股。除上述差异外，上市公司本次向激励对象授出的权益与上市公
司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
    三、独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司已就本次
授予限制性股票的事宜以及与股权激励计划的安排存在差异的情形履行了相应
的决策程序，本次限制性股票激励对象授出权益与股权激励计划安排存在的差异
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
9 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有
限公司第一期股权激励计划激励对象授出权益与股权激励计划安排有关差异情
况的专项核查意见》之盖章页）




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                                                    2020 年 9 月 24 日