德展健康：德展大健康股份有限公司简式权益变动报告书2021-05-15
德展大健康股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：德展大健康股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：德展健康
股票代码：000813
信息披露义务人：美林控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号3层03公寓A
通讯地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦16层
一致行动人：北京凯世富乐资产管理股份有限公司（代表凯世富乐稳健9号
私募证券投资基金）
住所及通讯地址：北京市房山区北京基金小镇大厦D座399
股份变动性质：减持
签署日期：2021 年 5 月 14 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）等相关的法律、法
规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则 15 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在德展大健康股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在德展大健康股份有限公司中拥有权益的
股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人本次在德展健康中权益变动生效条件包括但不限于：（1）
协议约定的《不谋求上市公司控制权承诺》已被适当签署；（2）新疆维吾尔自治
区国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；（3）国家市场监督管理部门对本
协议涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如需）；（4）深圳证券交易所的
合规性确认等。上述事项能否取得相关审批及批准，以及最终实施结果、实施完成
时间尚存在不确定性。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2
目 录............................................................... 3
第一节 释义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 权益变动目的................................................. 7
第四节 权益变动方式................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况........................ 11
第六节 其他重大事项................................................ 12
第七节 信息披露义务人声明.......................................... 13
第八节 备查文件.................................................... 15
附表............................................................... 18
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第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
德展健康、公司、上市公司 指 德展大健康股份有限公司
信息披露义务人、 美林控
指 美林控股集团有限公司
股
北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号
一致行动人、凯世富乐9号 指
私募证券投资基金
受让人、凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
美林控股及一致行动人凯世富乐 9 号拟将其分别持有德
展健康 4.44%股份和 3.05%股份转让给凯迪投资，共计
《股份转让协议》 指 转让167,886,987 股（占德展健康总股本的7.49%），交
易价格为6.6元/股，交易总价为1,108,054,114.20元。
（交易尚需取得有权部门批准）
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
安信证券、财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
本次披露的《德展大健康股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四
舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务
美林控股集团有限公司
人名称
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10000万元人民币
法定代表人 富鹏
经营期限 1998年03月12日至长期
注册地 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号3层03公寓A
统一信用代码 91110108633692895X
投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；
经营范围
房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设
计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市
场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策
划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽车租赁
（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦16层
截至本报告书签署日，美林控股的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
号
1 德展金投集团有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
二、信息披露义务人一致行动人：北京凯世富乐资产管理股份有限公司（代
表凯世富乐稳健9号私募证券投资基金）
一致行动人名称 北京凯世富乐资产管理股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
5
注册资本 3,000万元
法定代表人 富鹏
经营期限 2011年1年4至长期
注册地 北京市房山区北京基金小镇大厦D座399
统一信用代码 911101025674541344
项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
经营范围
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市房山区北京基金小镇大厦D座399
三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情
况
其他国籍或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
富鹏 执行董事、经理 中国 北京 无
张垒 监事 中国 北京 无
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人与一致行动人关系
信息披露义务人美林控股为一致行动人凯世富乐9号实际出资人。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人美林控股是因自身资金需求而减持。减持股份为美林控股直
接持有以及通过凯世富乐9号间接持有的德展健康股份。
若本次股份协议转让顺利实施完成，转让后美林控股将直接持有德展健康
448,263,156股，一致行动人凯世富乐9号不再持有德展健康股份，美林控股持有
德展健康股份比例由原27.76%降至20.00%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人根据自身资金需求不排除减少股份数量的可能。如果未来发
生权益变动事项，信息披露义务人将按照法律法规的规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，美林控股直接持有德展健康553,794,607股股份，占德展
健 康股 本总 额的 24.71% ， 通过 一致行 动人凯 世富 乐 9 号间 接持 有 德 展健 康
68,405,836 股 股 份 ， 占 德 展 健 康 股 本 总 额 的 3.05% ， 合 计 持 有 德 展 健 康
622,200,443股股份，占德展健康股本总额的27.76%。
二、本次权益变动的方式
2020年8月13日至2020年10月8日，美林控股通过大宗交易方式共计减持其
直接持有的德展健康6,050,300股股份，减持后美林控股通过直接及间接方式共
计持有德展健康616,150,143股股份，占德展健康股本总额的27.49%。
2021年5月13日，美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了
《股份转让协议》，拟转让美林控股及凯世富乐9号分别持有德展健康 4.44%股
份和3.05%股份转让给凯迪投资，共计167,886,987股股份，占德展健康总股本
的7.49%。
若股份协议转让顺利实施完成，完成后凯世富乐9号将不再持有德展健康股
份，美林控股将直接持有德展健康448,263,156股股份，占德展健康总股本比例
的20.00%。
三、股份转让协议的主要内容
（一）标的股份
经各方协商，美林控股同意将其持有的上市公司 99,481,151 股股份（占上
市公司总股本的4.44%）、凯世富乐9号同意将凯世富乐9号所持有的上市公司
68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）转让给凯迪投资；合计拟转让合
计167,886,987股股份（占上市公司总股本的7.49%）及标的股份所对应的所有股
东权益转让给凯迪投资；凯迪投资同意按照本协议的约定受让标的股份。
（二）转让价款
经各方协商，标的股份转让价格按照6.6元/股计算，转让价款合计为人民
币1,108,054,114.20元（大写：人民币壹拾壹亿零捌佰零伍万肆仟壹佰壹拾肆
元贰角整）。
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（三）标的股份交割安排
美林控股及凯世富乐9号应在取得深交所出具的股份转让确认书或具有同等
效力的证明文件后 立即向结算公司办理标的股份转让的过户登记手续，并在凯
迪投资向共管账户支付共管资金后20个工作日内将标的股份交割过户至凯迪投
资名下并取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文
件；凯迪投资应提供必要的配合。在标的股份的转让审核、过户手续的办理过
程中，各方均应给予必要的配合，包括 及时提供相关资料及签署相关文件等。
若在办理过程中因不可归责于任何一方的 原因导致的延误，则前款约定的时限
可以相应顺延。
（四）上市公司治理安排
上市公司董事会由9名董事组成，凯迪投资有权向上市公司提名3名非独立
董事人选和3名独立董事人选，美林控股有权向上市公司提名2名非独立董事人
选，董事长由凯迪投资提名的董事担任并按照法律、法规的规定履行法定的职
权，联席董事长由美林控股提名的董事人选担任。
上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，
凯迪投资向上市公司派驻1-2名高管参与上市公司经营管理工作，其他高管人员
根据董事会选举确定。
（五）业绩承诺
业绩承诺期间及承诺净利润数
本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。美林控
股承诺，除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低
于12.4亿元（即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年
均增长不低于20%）。
上述“净利润”指上市公司聘请的会计师事务所对上市公司进行的年度审
计所出具的审计报告中的归母净利润。
业绩补偿义务
若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股
同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润
数12.4亿元之间的差额部分。
现金补偿款或现金等价物应在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个
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工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之
三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
（六）协议的生效、变更与终止
本协议自各方签署后成立，自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议第四条约定的《不谋求上市公司控制权承诺》已被适当签署；
（2）新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
（3）国家市场监督管理部门对本协议涉及的中国境内经营者集中申报审查
通过（如需）。
本协议生效后，任何一方需要变更本协议的其他条款时均应及时书面通知
对方，并经各方协商一致，达成书面协议。
若因有关上市公司股份转让的法律、法规、规范性文件和监管意见等的变
化，导致标的股份转让无法按照本协议约定进行的，各方应友好协商，商定后
续事宜并达成补充协议。
（协议具体内容详见公司披露《控股股东签署《股份转让协议》暨控股权
拟发生变更的公告》（公告编号：2021-027））
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的德展健康的股份存在被质押的
情况如下：
美林控股已经将其持有的德展健康的流通股389,880,625股质押给华福证券有
限公司上海静安北京西路营业部，占德展健康总股本的17.39%。
五、本次权益变动导致上市公司控制权变更
若本次股份协议转让顺利实施完成，将会导致公司控制权发生变更，凯迪投
资将成为公司控股股东，新疆国资委将成为公司实际控制人。股份协议转让不会
对公司治理结构及持续经营产生影响。
美林控股对受让方凯迪投资的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合
理调查和了解，凯迪投资具备受让股份的主体资格、资信良好。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需获得新疆国资委批准，以及国家市场监督管理部门对协议
涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如需）。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告披露的股票减持外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
11
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的
其他事项。
12
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：美林控股集团有限公司（盖章）
2021 年 5 月 14 日
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信息披露义务人一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京凯世富乐资产管理股份有限公司（盖章）
（代表凯世富乐稳健9号私募证券投资基金）
2021 年 5 月 14 日
14
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明（复印件）；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备于美林控股住所。
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（本页无正文，为《德展大健康股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：美林控股集团有限公司（盖章）
富鹏
法定代表人（授权代表）
签署日期：2021 年 5 月 14 日
16
（本页无正文，为《德展大健康股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：北京凯世富乐资产管理股份有限公司（盖章）
（代表凯世富乐稳健9号私募证券投资基金）
赵静明
法定代表人（授权代表）
签署日期：2021 年 5 月 14 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
德展大健康股份有
上市公司名称 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市天山区
限公司
股票简称 德展健康 股票代码 000813
美林控股集团有限 信息披露义务 北京市朝阳区工体东路
信息披露义务人名称
公司 人联系地址 美林大厦16层
增加 □ 减 少
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 是 否 □
化
生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人是否
是 否 □ 人是否为上市 是 否 □
为上市公司第一大股
公司实际控制
东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式 □
转让取得上市公司发行的新股□ 执行法院 □
权益变动方式
裁定继承 □ 赠 与 □
（可多选）
其他
信息披露义务人披露 信息披露人：美林控股集团有限公司
前拥有权益的股份数 股票种类：人民币普通股
量及占上市公司已发 持股数量： 622,200,443股
行股份比例 持股比例： 27.76%
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信息披露人：美林控股集团有限公司
本 次 权 益 变动 后 ， 信 股票种类：人民币普通股
息 披 露 义 务人 拥 有 权 变动数量： 173,937,287股
益 的 股 份 数量 及 变 动 变动比例：7.76%
比例 变动后持股数量：448,263,156 股
变动后持股比例：20%
是 否 □
信息披露义务人是否 说明：信息披露义务人根据自身资金需求不排除减少股份数量
拟 于 未 来 12 个月内继
的可能。如果未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照
续减持
法律法规的规定履行信息披露义务。
信 息 披 露 义 务人 在此
前6 个月是否在二级市
是 □ 否
场 买 卖 该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上 是 □ 否
市公司和股东权益的问 （不适用）
题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在 未 清 偿 其 对公司的
是 □ 否
负债，未解 除 公 司 为
不适用 （如是，请注明具体情况）
其 负 债提供的担保，
或者损害公司利 益
的其他情形
本次权益变动是否需
是 否 □ （不适用）
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 （不适用）
19
（本页无正文，为《德展大健康股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：美林控股集团有限公司（盖章）
富鹏
法定代表人（授权代表）
签署日期：2021 年 5 月 14 日
20
（本页无正文，为《德展大健康股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：北京凯世富乐资产管理股份有限公司（盖章）
（代表凯世富乐稳健9号私募证券投资基金）
赵静明
法定代表人（授权代表）
签署日期：2021 年 5 月 14 日
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