德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
德展大健康股份有限公司
2022 年年度报告
【2023 年 4 月 28 日】
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2022 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人章红、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主
管人员)苏杰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投
资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。本公司已在管理层讨论与分析
一节中，描述公司未来发展可能面对的风险及应对措施，敬请投资者注意投
资风险。
本公司已在管理层讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风
险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................ 6
第三节 管理层讨论与分析............................................................... 10
第四节 公司治理 ........................................................................ 31
第五节 环境和社会责任 ................................................................. 50
第六节 重要事项 ........................................................................ 57
第七节 股份变动及股东情况 ............................................................ 71
第八节 优先股相关情况 ................................................................. 79
第九节 债券相关情况 ................................................................... 80
第十节 财务报告 ........................................................................ 81
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备查文件目录
(一)载有公司负责人章红女士、主管会计工作负责人张婧红女士、会计机构负责人苏杰先生签名的财务报表文本；
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
(三)报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露过的所有公司
文件正本及公告的原稿；
(四)其他有关资料。
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司、本公司、上市公司、德展健康 指 德展大健康股份有限公司
美林控股 指 美林控股集团有限公司
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资有限公司
嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司
嘉林有限 指 嘉林药业有限公司
天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司
红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司
药研所 指 嘉林药业医药生物技术研究所
德展德益 指 北京德展德益健康管理有限公司
海南德澄 指 海南德澄健康医疗有限责任公司
美瑞佤那饮料 指 美瑞佤那食品饮料有限公司
美瑞佤那化妆品 指 北京美瑞佤那化妆品有限公司
德佳康 指 德佳康（北京）生物科技有限公司
汉光药彩 指 汉光药彩（北京）有限责任公司
德义制药 指 德义制药有限公司
云南素麻 指 云南素麻生物科技有限公司
长江脉 指 北京长江脉医药科技有限责任公司
汉肽生物 指 汉肽生物医药集团有限公司
汉萃天津 指 汉萃（天津）生物技术股份有限公司
首惠医药 指 北京首惠医药有限公司
德展香港 指 德展大健康产业有限公司
东方略 指 北京东方略生物医药科技股份有限公司
苏州弓正 指 苏州弓正生物医药科技有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 德展健康 股票代码 000813
变更前的股票简称（如有） 天山纺织
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 德展大健康股份有限公司
公司的中文简称 德展健康
公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
公司的外文名称缩写（如
DEZHAN HEALTHCARE
有）
公司的法定代表人 章红
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号金融大厦 1611 室
注册地址的邮政编码 830011
2008 年 5 月 19 日由新疆乌鲁木齐市银川路 1 号变更为新疆乌鲁木齐市银川路 235 号；
公司注册地址历史变更情况 2017 年 4 月 27 日变更为新疆乌鲁木齐市新市区四平路 2288 号创新广场 B 座 20 层 2002
号；2018 年 5 月 21 日变更为新疆乌鲁木齐市天山区金银路 3 号金融大厦 1611 室。
办公地址 北京市朝阳区工体东路乙 2 号美林大厦 10 层
办公地址的邮政编码 100027
公司网址 www.dezhanhealthcare.com
电子信箱 dzjkzqb@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周建林
北京市朝阳区工体东路乙 2 号美林大
联系地址
厦 10 层
电话 010-65852237
传真 010-65850951
电子信箱 zhoujianlin@dezhanhealthcare.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 http://www.szse.cn/
公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部(北京、乌鲁木齐）
四、注册变更情况
统一社会信用代码 916500006255547591
2013 年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织业双主业；
公司上市以来主营业务
2016 年，公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、负债及人员，置入嘉
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的变化情况（如有） 林药业 100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司。
1、2001 年 5 月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本公司 42.34%
股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产
经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司；
2、2010 年 5 月，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让新
疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山
纺织 129,848,457 股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为凯迪投资。
3、2016 年 7 月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向
历次控股股东的变更情
美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）文件，核
况（如有）
准公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪
投资变更为美林控股，实际控制人由新疆国资委变更为张湧先生。
4、2021 年 5 月，公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐 9 号、张湧与凯迪投资签
署了《股份转让协议》，将美林控股所持有的公司 99,481,151 股股份（占公司总股本的
4.44%）和凯世富乐 9 号所持有的公司 68,405,836 股股份（占公司总股本的 3.05%）转让给
凯迪投资。该股权过户完成后，公司控股股东由美林控股变更为凯迪投资，公司实际控制人
由张湧先生变更为新疆国资委。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层
签字会计师姓名 张玮、朱红伟
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 否
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 570,855,435.18 734,479,885.95 -22.28% 962,867,939.86
归属于上市公司股东的净利润
-46,908,665.33 -57,581,886.98 18.54% 284,544,408.49
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-81,199,959.59 -100,322,286.92 19.06% 196,916,461.04
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
161,719,681.88 42,409,946.65 281.32% 827,536,288.77
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0212 -0.0257 17.51% 0.1282
稀释每股收益（元/股） -0.0212 -0.0257 17.51% 0.1282
加权平均净资产收益率 -0.88% -1.02% 0.14% 4.94%
本年末比上年末
2022 年末 2021 年末 2020 年末
增减
总资产（元） 5,674,395,997.63 5,778,043,347.05 -1.79% 6,399,443,473.17
归属于上市公司股东的净资产
5,292,645,218.23 5,372,112,148.36 -1.48% 5,897,405,033.41
（元）
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公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性
□是 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
是 □否
项目 2022 年 2021 年 备注
营业收入（元） 570,855,435.18 734,479,885.95 租赁收入与主营业务无关
营业收入扣除金额（元） 111,324.14 4,668,234.16 租赁收入与主营业务无关
营业收入扣除后金额（元） 570,744,111.04 729,811,651.79 租赁收入与主营业务无关
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 192,816,625.91 111,181,792.96 112,623,101.08 154,233,915.23
归属于上市公司股东
30,445,095.31 35,066,957.31 612,034.46 -113,032,752.41
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 29,352,734.58 2,409,259.47 948,951.65 -113,910,905.29
的净利润
经营活动产生的现金
130,435,562.96 -35,134,805.85 17,819,725.03 48,599,199.74
流量净额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 否
九、非经常性损益项目及金额
适用 □不适用
单位：元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
-1,879,283.21 -286,323.51 -149,965.72
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 3,429,914.27 7,967,378.51 5,748,319.76
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业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 523,926.96
辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 33,128,518.80 36,351,918.84 102,097,646.42
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,072.64 390,419.65 -3,597,719.12
减：所得税影响额 -121,689.22 136,184.50 16,897,013.58
少数股东权益影响额（税后） 455,472.18 1,546,809.05 97,247.27
合计 34,291,294.26 42,740,399.94 87,627,947.45 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司主营业务为药品的研发、生产和销售，目前主打产品属于血脂调节剂领域。此外，近年来公司积极布局新领域，
新增产品包括流感疫苗、多肽食品、护肤品以及饮料等。报告期内，公司主要产品所属细分行业情况如下：
（一）血脂调节剂行业
1、行业总体及公立医疗机构市场情况
根据药春秋资料显示，中国降血脂药市场规模从 2014 到 2019 年年复合增长率达到 10.4%。自国家集采落地执行后，
国内血脂调节剂市场开启“滑铁卢”模式，规模持续萎缩，他汀类降脂药平均降价 88%。2020 年中国公立医疗机构终端
血脂调节剂销售额同比大跌 38.52％。阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、匹伐他汀销售额出现“腰砍”，2020-2021 年三者销售
收入先后同比降幅 57.48%、56.58%、81.55%。根据米内网有关 2021 年调血脂药物市场相关数据显示，2021 年国内重点
省市公立医院终端调血脂药品市场规模超过了 25 亿元，下滑幅度较上一年明显缩小。
近年来国内重点省市公立医院终端血脂调节剂年度销售趋势（单位：万元）
根据米内网重点省市公立医院终端血脂调节剂数据，2022 年一季度降血脂药畅销 TOP10 分别为阿托伐他汀、瑞舒伐
他汀、依折麦布、氨氯地平阿托伐他汀、普伐他汀、阿昔莫司、非诺贝特、依洛尤单抗、匹伐他汀钙、氟伐他汀。降血
脂药畅销 TOP10 中，他汀类药物占据 6 席。阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙两大王牌产品尽管销售额下跌，但市场占有率
却依旧在逐步攀升，2022 年 Q1 市场份额分别上升到 32.26%和 16.09%，牢牢占据前二位置，两个产品加起来约占降血脂
药市场份额的“半壁江山”。另外，氨氯地平阿托伐他汀和普伐他汀也在稳步增长，市场占比也接近 10%。
2、OTC 市场情况
米内网数据显示，2021 年中国城市实体药店调脂化药销售额预计达 51 亿元，同比增长 3.3%，增速较去年有所放缓。
调脂化药 TOP10 产品销售额合计预计达 47.5 亿元，市场份额合计超过 90%，市场集中度高，其中有 7 个品种销售额过亿。
在 TOP10 格局中，阿托伐他汀和瑞舒伐他汀的霸主地位依旧牢不可破，阿托伐他汀钙片市场份额高达 44.9%，稳居销售
冠军；瑞舒伐他汀钙片紧随其后，对比去年份额有所下滑。
3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况
米内网数据显示，氨氯地平阿托伐他汀钙片近年在中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院
终端、中国城市实体药店终端和中国网上药店终端持续增长。2021 年合计销售额近 10 亿元,其中网上药店终端增速最快，
增速近 70%。
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重点省市公立医院氨氯地平阿托伐他汀钙片呈现出快速增长态势
（二）流感疫苗行业
目前流感疫苗分为三价、四价流感疫苗，常见接种方式可分为针剂注射式和鼻喷给药式两种常见剂型。我国现已批
准上市的流感疫苗有三价灭活流感疫苗（IIV3）、四价灭活流感疫苗（IIV4）和三价减毒活疫苗（LAIV3），IIV3 包括裂
解疫苗和亚单位疫苗，IIV4 目前仅有裂解疫苗，LAIV3 为减毒疫苗。目前流感疫苗在我国大陆的接种覆盖率为 2-3%之间。
国内的自费流感疫苗市场中，已出现由四价流感疫苗全面替代三价流感疫苗的发展趋势，三价流感疫苗将更多的进入到
政府采购公费市场，我国多个地区目前已正在开展重点人群流感疫苗免费接种政策，全国范围内实行免费接种政策（主
要为三价）的地区数量也正在逐年增加，未来有望实现对重点接种人群的更多覆盖。
2022 年中国大陆流感疫苗市场总体格局未变。依旧是以华兰、科兴和中国生物各所领衔的第一梯队为主，其次台湾
国光、大连雅立峰、金迪克、巴斯德不同程度紧随其后。根据中检院批签发公示数据推算本年度的流感病毒疫苗（各剂
型）批签发量在 3500 万剂左右，较 2021 年明显下滑。2022 年中检院正式施行同步批签发，即流感厂家生产完一个批次
的疫苗后，不需要等待厂检报告完成即可同步送中检院检测。进口疫苗因进口环节影响，因此获得批签发时间会晚于我
国大陆地区所产流感疫苗。
二、报告期内公司从事的主要业务
1、公司主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素
（一）主营业务
公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生
产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、盐酸曲美他嗪胶
囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托
伐他汀钙片）为核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国
内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。此外，近年公司积极探索新业务，布局了生物多肽产品、食品饮料、化妆
品等领域，同时成为台湾国光流感疫苗在大陆地区唯一代理，具体产品涵盖“汉惠”牌玻尿酸精华液、多肽精华液、医
用敷贴、“小懒”系列功能性饮料、“儒饮方醒”系列解酒肽、“麻元素”系列化妆品等。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）经营模式
报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属
公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。
药品业务采购模式：公司根据 GMP 认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供
应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施
质量风险管理制度，确保药品质量安全。
药品业务研发模式：公司药研所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义制药负责公司药品研发工作，按照“对内
支持为主、对外转让为辅”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。以心脑血管、肿瘤及其他代谢性疾
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病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以自主开发与外部引进合作相结合为主。
公司新布局的生物多肽业务采用经销商代理和自营相结合的营销模式，以自主生产和委托生产相结合的生产模式。
流感疫苗业务采用招商模式，通过与推广商签署推广服务协议推进产品的发货与销售。美瑞佤那食品饮料及化妆品业务
实行经销商代理和自营相结合的营销模式及委托生产的生产模式。
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。
（三）主要业绩驱动因素
1、患者数量持续上升
根据《中国心血管健康与疾病报告（2021）》，我国正面临人口老龄化和代谢危险因素持续流行的双重压力，心血管
病负担仍将持续增加，中国心血管病患病率处于持续上升阶段。数据显示，心血管疾病已成为我国慢病“主力军”，严
重危害着人们的健康。
（1）血脂异常
2015 年中国成人营养与慢性病监测项目（CANCDS）调查结果显示，中国居民总胆固醇（TC）、低密度脂蛋白胆固醇
（LDL-C）、非高密度脂蛋白胆固醇（非 HDL-C）、甘油三酯（TG）水平均较 2002 年升高。
此外，1980 年，中国居民的平均非 HDL-C 水平是全球最低的国家之一，到 2018 年，则达到或超过了许多高收入西
方国家的非 HDL-C 水平，为 4mmol/L 左右。2014 年儿童青少年 TC、LDL-C、非 HDL-C 和 TG 水平与 10 年前相比均明显升
高。
（2）高血压
中国高血压调查（CHS）发现，2012~2015 年中国≥18 岁居民高血压粗患病率为 27.9%，加权率为 23.2%，估计中国
成人高血压患病人数为 2.45 亿。血压正常高值粗检出率为 39.1%，加权率为 41.3%，估计全国有血压正常高值人数 4.35
亿。
2、政策促进健康管理理念提升
国家“十四五规划”提出进一步发展健康中国事业，将全民健康与人民身体健康水平的进一步提升作为下阶段的重
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要目标，将保障人民健康放在优先发展的战略位置。坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动。国务院《中国防治
慢性病中长期规划（2017~2025 年）》明确提出到 2025 年，慢性病危险因素得到有效控制，实现全人群全生命周期健康
管理，力争 30—70 岁人群因心脑血管疾病、癌症、慢性呼吸系统疾病和糖尿病导致的过早死亡率较 2015 年降低 20%。
《规划》同时提出以慢性病的三级预防为主线，强调防治结合、全程管理，针对一般人群、高危人群、患者三类目标人
群提出了针对性的策略措施。
3、品牌推动
公司根植中国调/降血脂药物市场二十年，成功树立了“阿乐品质”概念。近年来为应对带量采购带来的影响，公司
着力推进 OTC 市场及部分医疗机构的产品推广工作，深度挖掘“阿乐”在零售市场的空间，协助战略合作商业公司及连
锁药店总部将公司政策落实到终端药店，让终端客户了解嘉林药业，了解公司政策，了解阿乐带来的实际效益；通过与
百强连锁、大型连锁合作举办活动，突出公司品牌价值与形象；通过举办店员培训、患教活动提升公司品牌形象，增加
客户粘性，从而达到拓展新客户，提升整体销量。
三、核心竞争力分析
公司根植国内调/降血脂药物市场二十年，主打产品“阿乐”是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。
历经二十年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，2018 年率先通过阿托伐他汀钙一致性评价，达到了在药学及生物学
上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，2020 版中国药典将正式收录主打
品种“阿乐”阿托伐他汀钙原料药。2021 年，公司实现了对氨氯地平阿托伐汀钙的国内首仿。公司产品质量、品牌号召
力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势：
（一）渠道优势
子公司嘉林药业在十多年的销售过程中，不断遴选和培育优质推广商，建立了一批在区域及行业拥有较好口碑、资
金周转情况良好、拥有专业化的学术推广团队、药品覆盖网络健全及营销状况稳定的推广商团队，为嘉林药业建立了良
好的营销渠道。
（二）技术研发优势
目前公司拥有 4 个专业医药研发机构，分别是嘉林药业下属医药生物技术研究所、红惠新医药、汉肽生物研究院以
及德义制药，拥有经验丰富的高学历专职研发人员约 200 人，负责公司现有产品的技术改进和新药研发工作。自成立以
来，公司秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的
国内独家产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业作为“化学药物晶型关键技术体系的建立与应
用”（项目编号“J-235-2-01”）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖，在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲
美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。公司亦积极与国内外顶尖机构开展相关合作研发，与清华大
学、天津大学等高等学府建立了合作，推进在各个尖端领域的深入合作。
（三）产品优势
1、品质优势：嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，具有较强的品牌影响力。
“阿乐”率先通过一致性评价，相对进口药品更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。作为阿托伐他汀药物的
质量标准起草单位，经 CFDA 审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，提高该类产品仿制准入
门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，为公众提供了质优产品的同时，不断提升嘉林药业的核心竞争力。
2、学术推广优势。自“阿乐”上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭
建学术交流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相
关的临床治疗理念。
3、临床经验优势。阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验成果，
具有丰富的临床应用经验。
4、用药人群规模优势。通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿
乐产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。
（四）品牌优势
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司一直坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优质服务打
造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和医
药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，在业界建立了良好的品牌形象。
（五）管理团队优势
公司主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给公司带来先进的管理理念和丰富的营销经验；公
司在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
四、主营业务分析
1、概述
2022 年，医药行业环境错综复杂，带量采购持续扩围与药品政策性降价主基调未变，国际形势与汇率变动拉高原材
料成本，国内经济下行压力，价格竞争大幅消减利润空间，导致医药企业生存空间持续承压。在错综复杂的坏境下，经
营管理层带领公司员工团结一致，共同努力，围绕战略发展目标，迎难而上，奋力拼搏。聚焦主业稳定市场，成功实现
“尼乐”上市销售；深入推进研发创新驱动战略，促进研发成果转化；扎实推进子企业治理，加快推动医康养项目建设，
打造新康养产业；妥善化解各类风险；持续推进企业改革，不断加强制度建设；全面加强党的建设，充分发挥党建引领
作用。坚定有序的开展各项工作，保障公司长远稳健的可持续发展。
报告期内，公司主要工作如下：
（一）围绕主业稳定销售，全力保障生产经营。
2022 年，医药板块多重困难叠加，带量导致市场缩减，加之处方临床应用限制、处方外流以及医保支付限价调整对
院内拓展及院外增收产生消极影响，导致增量市场陷入停滞，存量市场陷入激烈价格竞争。环境对生产进度的负面影响，
导致尼乐推广陷入被动。同时，受环境因素影响错过流感疫苗接种高峰期，导致流感疫苗接种受限，流感疫苗销售面临
客观困难。
面对上述诸多困难，公司管理层积极调整营销策略，继续深挖 OTC 市场，加强战略商业及连锁总部合作，突出品牌
优势，丰富推广方式，有效促进终端销售。调血脂药品方面,公司医药板块子公司嘉林药业大力拓展主要产品阿乐的带量
市场，2022 年，成功续标河北地区带量并中标北京地区带量，2023 年 3 月中选河南地区带量。同时，加速推动尼乐原料
变更备案，于 8 月成功实现尼乐上市销售，并在江浙等 7 个省份设置代理商；此外，公司还积极参与尼乐集采招标，于
2023 年 4 月成功中标尼乐集采，为公司长远发展提供了有力趋动。疫苗方面，公司管理层加速疫苗新品落地，实现四价
疫苗注册及各省市招标、增补、销售工作。通过进一步巩固核心产品市场领先优势，加速布局，不断提高产品的市场渗
透力和覆盖率，公司主营业务稳中向好。
（二）加快推进科研创新，蓄力提高综合竞争力。
2022 年，《“十四五”医药工业发展规划》和《“十四五”中医药发展规划》相继发布，政策明确提出支持企业紧
盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新，创新成为药品研发主旋律。公司紧跟政策导向，继续深入推进研
发创新驱动战略，面向市场，以研发成果为导向，以研发项目过程管理为抓手，构筑体系化、规范化研发机制，不断推
动研发进程，促进研发成果转化。2022 年公司研发投入 5,148.71 万元，占营业收入比重为 9.02%。公司四个研发平台共
有研发人员约 200 人，在研项目超 20 项，其中包括多个 1 类创新药项目，全年共获授权发明专利 10 余项，截至报告期
末，公司共计拥有已授权发明专利 30 余项。
本年度公司继续在抗血栓、脑卒中类，抗压降脂类、心绞痛类药物等领域推进相关项目研发工作。创新药研发稳步
推进，WYY 项目取得积极进展，已申请发明专利 9 项，预期将加速进入临床，其他创新药项目也分别取得一定进展。仿
制药研发有效推进，依折麦布阿托伐他汀钙片、吡仑帕奈片等项目持续推进，盐酸曲美他嗪片预计将于 2023 年取得生产
批件，未来将进一步丰富公司产品管线。
（三）持续优化业务结构，有效推进转型升级。
面对医药行业新要求、新趋势，推动自我革新，优化产业结构，是公司实现转型升级的关键。2022 年，公司着力开
展扭亏治理，优化经营结构布局，加快瘦身健体方案的推进，形成扭亏治理新思路。通过瘦身健体策略，持续扎实推动
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
子公司治理，根据子公司具体情况，针对性制定扭亏方案，通过实施“一企一策”，努力改善子公司经营情况，为实现
公司高质量发展奠定基础。
同时，积极推动资本运作，探索培育发展新动能，进一步丰富公司产品管线、优化公司产业结构，布局康养产业，
2022 年，公司着手开展海南德澄项目前期准备工作，通过协助项目组实地调研编制项目可行性研究报告、召开专题会议
进行项目研讨、邀请行业专家评审把关等方式确保项目质量。经审慎研究、充分论证，2023 年 2 月公司正式在海南德澄
投资医康养项目，打造医、居、养、护、研一体化的大健康医养产业。作为公司“医疗+康养”领域的突破和创新，德澄
项目将有利于延伸优势业务，形成心脑血管特色康复，实现医养结合的商业模式。
（四）节能减排降本增效，保质控本确保安全。
面对医药行业现状，降本增效是企业必由之路。2022 年公司积极推进节能减排工作，双桥、西集、武清三基地能源
消耗同比均有所下降。同时，为了进一步压缩成本，公司积极与原料药及缩合物厂家进行了重新议价，实现部分缩合物
成本大幅下降，原料药成本亦实现一定幅度下降。
毫不懈怠抓牢安全生产与产品质量是医药企业发展的根本。安全生产方面，2022 年，公司严格落实各项安全管理制
度，统筹推进安全生产工作，全年实现“零事故、零工伤、零职业病”的安全目标。西集生产基地获得通州区 2022 年安
全主体责任示范企业，同时被评为北京市环保正面清单企业。产品质量方面，公司紧把产品质量关，本年度公司实现药
品质量稳定，无质量事故发生，所有产品出厂合格率 100%，市场抽检合格率 100%。
（五）持续推进企业改革，不断加强制度体系建设。
面对公司转型发展现实需要，不断提升制度建设的质量和水平，做好人才、内控、合规、监督体系建设，是公司生
产经营赋能、提效的有效路径。2022 年，公司加强集团化管控，推动健全子公司法人治理结构，规范子公司董事会建设
和运作；优化管理制度及流程，修订制度二十多项，全面巩固规范运作基石；优化人才结构，制定《德展健康高级管理
人员招聘选拔工作方案》，市场选聘公司高级管理人员；多渠道多方式开展员工培训，提高管理人员规范运作综合能力
素质。努力实现决策程序规范化，管理方式科学化，工作流程标准化。
（六）全面加强党的建设，充分发挥党建引领作用。
面对深化国资国企改革关于加强党建工作的政治要求，经新疆金投党委批准，公司于 10 月 12 日，成立了中共德展
大健康股份有限公司支部委员会。党支部成立后，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，不断加强公司治理和经
营管理的政治核心作用，不断提高党建工作和全面从严治党质量，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用成效初显。
报告期内，公司实现营业收入 57,085.54 万元，较去年同期下降 22.28%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,690.87
万元，同比减亏 18.54%。公司总资产 567,439.60 万元，较去年同期减少 1.79%；归属于上市公司股东的所有者权益
529,264.52 万元，较去年同期减少 1.48%；资产负债率为 6.88%。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
2022 年 2021 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 570,855,435.18 100% 734,479,885.95 100% -22.28%
分行业
医药行业 562,192,174.62 98.48% 703,165,881.95 95.74% -20.05%
工业大麻 3,579,662.27 0.63% 24,189,658.63 3.29% -85.20%
多肽 4,848,617.50 0.85% 7,090,867.42 0.97% -31.62%
其他 234,980.79 0.04% 33,477.95 0.00% 601.90%
分产品
药品销售 558,257,066.92 97.79% 696,650,327.19 94.85% -19.87%
研发销售 4,158,426.28 0.73% 2,088,296.08 0.28% 99.13%
材料销售 0.00 0.00% 4,663,194.28 0.63% -100.00%
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
其他 8,439,941.98 1.48% 31,078,068.40 4.23% -72.84%
分地区
国内销售 570,422,922.23 99.92% 733,453,452.83 99.86% -22.23%
国外销售 432,512.95 0.08% 1,026,433.12 0.14% -57.86%
分销售模式
直销 77,319,008.30 13.54% 98,664,377.43 13.43% -21.63%
经销 493,536,426.88 86.46% 635,815,508.52 86.57% -22.38%
（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
适用 □不适用
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
医药行业 562,192,174.62 244,515,919.11 56.51% -20.05% 4.59% -10.25%
分产品
药品销售 558,257,066.92 241,157,372.31 56.80% -19.87% 4.96% -10.22%
分地区
国内销售 570,422,922.23 253,927,208.46 55.48% -22.23% 5.00% -11.55%
分销售模式
经销 493,536,426.88 216,308,253.41 56.17% -22.38% 4.91% -11.40%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
是 □否
行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 盒 62,472,199 75,257,439 -16.99%
医药行业 生产量 盒 53,267,759 62,411,427 -14.65%
库存量 盒 8,015,116 17,219,556 -53.45%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
适用 □不适用
库存量：主要系产品实现销售减少库存所致。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类单位：元
2022 年 2021 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比 金额 占营业成本比
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
重 重
医药行业 直接材料 136,482,243.31 55.82% 136,177,812.90 58.25% 0.22%
医药行业 直接人工 24,204,438.50 9.90% 27,611,113.75 11.81% -12.34%
医药行业 制造费用 83,829,237.29 34.28% 69,995,689.42 29.94% 19.76%
单位：元
2022 年 2021 年
产品分类 项目 占营业成本 占营业成本 同比增减
金额 金额
比重 比重
药品 直接材料 136,277,677.34 55.73% 134,005,477.90 57.32% 1.70%
药品 直接人工 22,376,549.55 9.15% 26,672,643.35 11.41% -16.11%
药品 制造费用 82,503,145.42 33.74% 69,082,531.66 29.55% 19.43%
原料 直接材料 0.00% 1,611,145.54 0.69% -100.00%
原料 直接人工 0.00% 47,593.16 0.02% -100.00%
原料 制造费用 0.00% 71,916.17 0.03% -100.00%
研发 直接材料 204,565.97 0.08% 561,189.46 0.24% -63.55%
研发 直接人工 1,827,888.96 0.75% 890,877.24 0.38% 105.18%
研发 制造费用 1,326,091.87 0.54% 841,241.59 0.36% 57.64%
说明：无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
□是 否
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 224,462,838.14
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.32%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 1 60,874,890.35 10.66%
2 客户 2 53,701,075.71 9.41%
3 客户 3 39,586,199.39 6.93%
4 客户 4 37,490,761.26 6.57%
5 客户 5 32,809,911.43 5.75%
合计 -- 224,462,838.14 39.32%
主要客户其他情况说明
□适用 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 144,654,225.43
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 89.90%
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 国光生物科技股份有限公司 130,773,667.29 81.27%
2 供应商 2 4,851,397.10 3.02%
3 供应商 3 4,326,532.71 2.69%
4 供应商 4 2,601,061.89 1.62%
5 供应商 5 2,101,566.44 1.31%
合计 -- 144,654,225.43 89.90%
主要供应商其他情况说明
□适用 不适用
3、费用
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 154,130,380.17 189,940,887.74 -18.85%
管理费用 152, 397, 955. 91 155,270,007.27 -1.85%
财务费用 -59,474,384.08 -47,022,351.13 -26.48% 主要系本期利息收入增加所致。
研发费用 51,487,077.05 67,056,529.28 -23.22% 主要系本期研发项目投入减少所致。
4、研发投入
适用 □不适用
预计对公司未来发展
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标
的影响
研发能够阻止或减轻 为未来 First-in-
创新药神经保护剂 急性脑缺血性脑卒中 项目处在临床前研究 力争 1.5 年左右实现 Class 创新药研发提
WYY 项目 患者脑神经损伤的神 的关键时期 新药 IND 供良好技术指导和商
经保护类药物 业化经验
项目处在药物发现阶 为未来 me better 类
研发较替格瑞洛有临 进一步优化评价候选
段，筛选出了符合 me 创新药研发提供良好
创新药抗血栓 ZT 项目 床优势的同靶点创新 化合物，力争 2023 年
too 标准的候选化合 技术指导和商业化经
药 进入临床前研究
物 验
项目处于临床前研
能拓宽公司的经营品
究，确立 PROTAC 急性
BRM 抗癌新药 化药 1 类创新药 获得临床分子 种，增加公司的核心
降解 BRM 来治疗相关
竞争力
疾病的科学基础
已经取得国内专利授 能拓宽公司的经营品
大麻二酚（CBD）治疗 开发治疗罕见病肺动 权，获得日本、澳大 获得全球主要市场治 种，增加公司的核心
罕见病肺动脉高压新 脉高压的创新治疗药 利亚、欧盟（德国法 疗肺动脉高压新药授 竞争力，为公司在工
药研究 物 国英国），加拿大 PCT 权 业大麻药物开发上取
专利授权。 得进展
获得全球主要市场治
疗胰腺癌的新药授 能拓宽公司的经营品
香叶基黄酮类化合物 开发治疗胰腺癌的治 已经申请两篇化合物
权，为临床治疗胰腺 种，增加公司的核心
治疗胰腺癌新药研究 疗药物 专利
癌提供多样化治疗手 竞争力
段
大麻二酚（CBD）衍生 对 CBD 进行结构修 已经筛选出 4 种药理 获得全球主要市场的 拓宽公司的经营品
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
物研究 饰，开发 1 类新药 活性较强的新化合 CBD 结构修饰后的 1 种，增加公司的核心
物，并已申请专利 类创新药授权 竞争力
原料部分进入 100 升
为 II 型糖尿病患者以 完成中试规模的生 拓宽公司的经营品
发酵规模，工艺稳
利拉鲁肽原料及制剂 及肥胖人群提供质优 产，项目进入质量研 种，增加公司的核心
定，主链产量达到
价廉的生物制品。 究和注册报批阶段。 竞争力
1.5 克/升以上。
100 升规模的工艺测
为 II 型糖尿病患者以 试，指标达到设计要 完成中试规模的生 拓宽公司的经营品
司美格鲁肽原料及制
及肥胖人群提供质优 求，主链产量达到 产，项目进入质量研 种，增加公司的核心
剂
价廉的生物制品。 1.0 克/升的预期目 究和注册报批阶段。 竞争力
标。
已完 3 批工艺验证试
秋水仙碱片（一致性
完成一致性评价 验及预 BE 试验，准备 通过一致性评价 产品升级
评价）
开展 BE 试验备案。
已完成中试放大试
盐酸胺碘酮片（一致 验，即将开展工艺验
完成一致性评价 通过一致性评价 产品升级
性评价） 证试验并制备 BE 试验
样品
已完成多批中试放大
硫唑嘌呤片（一致性
完成一致性评价 研究，计划开展验证 通过一致性评价 产品升级
评价）
试验等工作。
能拓宽公司的经营品
5/20mg 氨氯地平阿托
化药 4 类新产品 开展中试放大研究 获得生产批件 种，增加公司的核心
伐他汀钙片
竞争力
能拓宽公司的经营品
2.5/10mg 氨氯地平阿
化药 4 类新产品 开展中试放大研究 获得生产批件 种，增加公司的核心
托伐他汀钙片
竞争力
收到国家审评中心发 能拓宽公司的经营品
预计 2023 年获得生产
盐酸曲美他嗪片 化药 4 类新产品 补通知，目前正在准 种，增加公司的核心
批件
备发补资料。 竞争力
已确定处方组成正在 能拓宽公司的经营品
吡仑帕奈片 化药 4 类新产品 开展制剂工艺小试工 获得生产批件 种，增加公司的核心
艺研究 竞争力
开展中试放大研究、
考察关键工艺参数范 能拓宽公司的经营品
依折麦布阿托伐他汀
化药 4 类新产品 围考察并进行中试放 获得生产批件 种，增加公司的核心
钙片
大样品的质量研究工 竞争力
作。
能拓宽公司的经营品
酒石酸阿福特罗及吸 正在进行处方工艺研
化药 3 类新产品 获得生产批件 种，增加公司的核心
入液 究
竞争力
原料药目前总体处于
工艺优化阶段，已完
成五步反应的中试放 能拓宽公司的经营品
富马酸卢帕他定及片 化药 4 类新产品 大研究。片剂正在按 获得生产批件 种，增加公司的核心
照一致性评价要求参 竞争力
照参比制剂进行处方
工艺小试研究。
正在开展制剂工艺小 能拓宽公司的经营品
非布司他片 化药 4 类新产品 试研究及溶出曲线方 获得生产批件 种，增加公司的核心
法学研究。 竞争力
原料部分已经完成
100 升规模的工艺合
为医美术后人群提供 建成年产 100 公斤级
成。产品方面已经开 增加公司的核心竞争
重组胶原蛋白 有修复功能的胶原蛋 别的医疗器械级重组
发了 II 类和 III 类医 力。
白产品。 胶原蛋白原料车间
疗器械产品，准备中
试转产。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
为医美术后人群提供 建成食品级、化妆品 能拓宽公司的经营品
实现了公斤级寡聚透
寡聚透明质酸 有修复功能的透明质 级、医疗级三个中试 种，增加公司的核心
明质酸的制备
酸产品。 车间 竞争力
公司研发人员情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 202 201 0.50%
研发人员数量占比 18.67% 18.73% -0.06%
研发人员学历结构
本科 65 57 14.04%
硕士 114 112 1.79%
研发人员年龄构成
30 岁以下 51 45 13.33%
30~40 岁 112 105 6.67%
公司研发投入情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发投入金额（元） 51,487,077.05 67,056,529.28 -23.22%
研发投入占营业收入比例 9.02% 9.13% -0.11%
研发投入资本化的金额
0.00 0.00 -
（元）
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% -
的比例
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 866,268,375.88 910,680,545.31 -4.88%
经营活动现金流出小计 704,548,694.00 868,270,598.66 -18.86%
经营活动产生的现金流量净额 161,719,681.88 42,409,946.65 281.32%
投资活动现金流入小计 1,156,557,278.35 1,021,389,126.95 13.23%
投资活动现金流出小计 147,557,578.22 924,924,004.56 -84.05%
投资活动产生的现金流量净额 1,008,999,700.13 96,465,122.39 945.97%
筹资活动现金流入小计 1,200,000.00 -100.00%
筹资活动现金流出小计 48,120,415.04 489,588,709.47 -90.17%
筹资活动产生的现金流量净额 -48,120,415.04 -488,388,709.47 90.15%
现金及现金等价物净增加额 1,122,599,535.77 -349,738,061.95 420.98%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
20
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
适用 □不适用
（1）经营活动现金流出减少的原因主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
（2）投资活动现金流出减少的原因主要是本期购买大额存单及理财减少所致；
（3）筹资活动现金流入减少的原因主要是上期收到子公司其他股东借款所致；
（4）筹资活动现金流出减少的原因主要是上期派发现金股利所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 □不适用
主要是本期子公司计提资产减值准备所致。
五、非主营业务分析
□适用 不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2022 年末 2022 年初
占总资 占总资 比重增减 重大变动说明
金额 金额
产比例 产比例
主要系信托本金、收益
货币资金 2,599,135,458.30 45.80% 1,473,720,797.44 25.51% 20.29%
及大额存单收回所致
应收账款 334,260,445.69 5.89% 318,815,344.57 5.52% 0.37%
存货 250,890,833.70 4.42% 300,017,175.21 5.19% -0.77%
长期股权投资 445,728,820.92 7.86% 459,617,483.71 7.95% -0.09%
固定资产 620,966,821.82 10.94% 513,505,505.60 8.89% 2.05%
在建工程 79,580,272.74 1.40% 180,939,362.98 3.13% -1.73%
使用权资产 8,082,577.54 0.14% 12,794,546.20 0.22% -0.08%
合同负债 28,188,996.31 0.50% 26,958,701.69 0.47% 0.03%
租赁负债 6,899,910.54 0.12% 7,091,013.74 0.12% 0.00%
交易性金融资 主要系信托及理财收回
0.00% 418,412,286.89 7.24% -7.24%
产 所致
主要系一年内到期的大
其他流动资产 404,945,570.75 7.14% 650,139,295.52 11.25% -4.11% 额存单到期转入货币资
金所致
主要系一年内到期的大
其他非流动资
8,916,313.40 0.16% 411,792,596.00 7.13% -6.97% 额存单到期转入其他流
产
动资产所致
境外资产占比较高
□适用 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
适用 □不适用
单位：元
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
计入权益
本期公允
的累计公 本期计提 本期购买 本期出售
项目 期初数 价值变动 其他变动 期末数
允价值变 的减值 金额 金额
损益
动
金融资产
1.交易性
金融资产
418,412,2 80,000,00 498,412,2
（不含衍 0.00
86.89 0.00 86.89
生金融资
产）
4.其他权
102,500,0 102,500,0
益工具投
00.00 00.00
资
金融资产 520,912,2 80,000,00 498,412,2 102,500,0
0.00 0.00 0.00 0.00
小计 86.89 0.00 86.89 00.00
520,912,2 80,000,00 498,412,2 102,500,0
上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00
86.89 0.00 86.89 00.00
金融负债 0.00 0.00
其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 15,287,974.40 计提的大额存单利息
其他流动资产 400,000,000.00 不能提前支取的大额存单
合计 415,287,974.40 --
注：期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款 7,386,506.56 使用受到限制，因包商银行股份有限公司已进入破
产清算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。
七、投资状况分析
1、总体情况
适用 □不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
0.00 241,000,000.00 -100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
适用 □不适用
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未
已累计 闲置两
本期已使 内变更 更用途 更用途 使用 尚未使用募集
募集 募集 募集资 使用募 年以上
用募集资 用途的 的募集 的募集 募集 资金用途及去
年份 方式 金总额 集资金 募集资
金总额 募集资 资金总 资金总 资金 向
总额 金金额
金总额 额 额比例 总额
其中募集资金
专用账户余额
为 998.22 万
2016 元、理财产品
定向 150,595 153,444 91,611. 1,736 1,736.8
年 7 1,508.35 0 60.83% 及收益账户余
增发 .34 .73 08 .87 7
月 额为 738.65 万
元（738.65 万
元已全额计提
减值准备）
150,595 153,444 91,611. 1,736 1,736.8
合计 -- 1,508.35 0 60.83% --
.34 .73 08 .87 7
募集资金总体使用情况说明
2022 年 1-12 月，使用募集资金金额合计 1,508.35 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,736.87 万元，
其中募集资金专用账户余额为 998.22 万元、理财产品及收益账户余额为 738.65 万元（738.65 万元已全额计提减值准
备）。
（2） 募集资金承诺项目情况
适用 □不适用
单位：万元
募集 截至期 项目达 项目可
是否已 截至期
承诺投资项 资金 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是
变更项 末累计
目和超募资 承诺 投资总 期投入 进度(3) 可使用 期实现 到预计 否发生
目(含部 投入金
金投向 投资 额(1) 金额 ＝ 状态日 的效益 效益 重大变
分变更) 额(2)
总额 (2)/(1) 期 化
23
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
承诺投资项目
嘉林有限制 2022 年
104,5 34,103 33,440.
剂生产基地 是 173.82 98.05% 03 月 14 不适用 是
43.85 .66 1
建设项目 日
天津嘉林原
2022 年
料药生产基 33,15 25,082 1,334.5 24,747.
是 98.66% 05 月 13 不适用 是
地及研发中 2.21 .71 3 53
日
心建设项目
心脑血管及
肿瘤等领域
是 6,100 646.02 646.02 100.00% 不适用 是
治疗药物的
研发
企业研发技
术中心研发 3,799
是 不适用 是
平台改造提 .28
升项目
支付中介机
否 3,000 3,000 3,000 100.00% 不适用 否
构费用
永久补充流 91,611 91,611.
是 100.00% 不适用 是
动资金 .08 08
承诺投资项 150,5 154,44 1,508.3 153,444
-- -- -- -- --
目小计 95.34 3.47 5 .73
超募资金投向
无
150,5 154,44 1,508.3 153,444
合计 -- -- -- 0 -- --
95.34 3.47 5 .73
分项目说明
未达到计划
进度、预计
收益的情况
和原因（含
不适用
“是否达到
预计效益”
选择“不适
用”的原
因）
项目可行性
发生重大变
项目可行性发生重大变化的情况，详见“（3）、募集资金变更项目情况”。
化的情况说
明
超募资金的
金额、用途
不适用
及使用进展
情况
募集资金投
资项目实施
不适用
地点变更情
况
募集资金投
资项目实施
不适用
方式调整情
况
适用
募集资金投
本公司先期自筹资金预先投入金额为 40,609.62 万元，其中自有资金投入 21,474.23 万元。公司 2017
资项目先期
年 6 月 5 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项
24
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
投入及置换 目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 19,135.39 万元。
情况
用闲置募集
资金暂时补
不适用
充流动资金
情况
项目实施出
现募集资金
不适用
结余的金额
及原因
尚未使用的
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,736.87 万元，其中募集资金专用账户余额为 998.22 万元、
募集资金用
理财产品及收益账户余额为 738.65 万元（738.65 万元已全额计提减值准备）。
途及去向
募集资金使
用及披露中
无
存在的问题
或其他情况
（3） 募集资金变更项目情况
适用 □不适用
单位：万元
本报 截至期 项目达 变更后的
变更后项目 截至期末
告期 末投资 到预定 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 拟投入募集 实际累计 是否达到
实际 进度 可使用 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 资金总额 投入金额 预计效益
投入 (3)=(2) 状态日 益 生重大变
(1) (2)
金额 /(1) 期 化
嘉林有限
永久补充 制剂生产
72,290.35 0 72,290.35 100.00% 0 不适用 是
流动资金 基地建设
项目
天津嘉林
原料药生
永久补充
产基地及 9,184.32 0 9,184.32 100.00% 0 不适用 是
流动资金
研发中心
建设项目
心脑血管
及肿瘤等
永久补充
领域治疗 5,978.84 0 5,978.84 100.00% 0 不适用 是
流动资金
药物的研
发
企业研发
技术中心
永久补充
研发平台 4,157.57 0 4,157.57 100.00% 0 不适用 是
流动资金
改造提升
项目
合计 -- 91,611.08 0 91,611.08 -- -- 0 -- --
2020 年 1 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过了《关于调
整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
相关情况如下：
变更原因、决策程序及信息披露情况
由于 2018 及 2019 年医药行业环境发生了很大变化，以带量采购政策为代表
说明(分具体项目)
的系列政策对本公司经营产生了重大影响，预计未来仿制药行业平均毛利率水平
将大幅下滑，继续以仿制药为核心的发展模式已不利于公司未来实现快速发展目
标。此外，2019 年以来，公司经营战略发生重大调整，公司已从单一仿制药生
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
产企业向以抗肿瘤、抗癌痛等为代表的创新药、工业大麻快消品、心脑血管筛查
体检等领域扩张，正逐步实现多元化发展转型，公司经营重心已发生较大变化。
加之 2019 年初公司嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完
成并正式投入生产，目前公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。因
此，经公司充分研究论证，为提高募集资金使用效率、控制经营风险、保障公司
股东价值更大化，继续按照原有项目计划建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建
设项目后续二期全部工程已不具有必要性，已不符合公司战略发展，不利于实现
更大的投资收益。
具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于调整募集资金投资项目规模
并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-070）。
2020 年 1 月 13 日，经 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述调整方
案，本次募集资金投资项目规模调整后，公司拟将上述剩余的募集资金及利息
72,290.35 万元，用于永久补充流动资金。2020 年 1 月 15 日，公司已将上述剩
余的募集资金及利息 72,290.35 万元补充流动资金。
2021 年 4 月 27 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟
终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等
政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因
素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药
物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术
中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司
评估后决定终止。
具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于拟终止个别募投项目及调整
个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2021-022）。
鉴于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目一期、二期产能已经能够
完全满足生产需要，三期工程仅需要完成土建工程，心脑血管及肿瘤等领域治疗
药物研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目终止实施，为方便公司
资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，以及《公
司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将截至 2021 年 3 月 31 日与
天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物
研发项目和企业研发技术中心研发平台改造提升项目相关的募集资金结余金额
（含利息收入、理财产品收益及手续费净额）合计 18,861.91 万元（具体金额
以资金转出当日银行结息金额为准）补充流动资金。截止 2021 年 12 月 31 日，
公司已将上述剩余的募集资金及利息 19,320.73 万元补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
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九、主要控股参股公司分析
适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
主要
公司名称 公司类型 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
业务
北京嘉林 - -
医药 4,473,439 3,440,785 576,421,7
药业股份 子公司 30,500,000 6,340,325 42,747,98
制造 ,427.47 ,690.28 61.98
有限公司 .57 6.13
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 不适用
主要控股参股公司情况说明：无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业格局和发展战略
2023 年 3 月国家医疗保障局下发的《关于做好 2023 年医药集中采购和价格管理工作的通知》，通知要求坚定不移推
进药品集采，开展第八批国家药品集采并适时推进新批次药品集采，省级药品集采要从“填空”和“补缺”两个维度扩
大集采覆盖范围，积极探索尚未纳入国家和省级集采的 “空白”品种集采。通知表明未来药品集采不断扩围、集采降价
主基调不会改变。
根据艾昆纬研究显示， 2023 年医疗机构诊疗数量迅速恢复，样本数据显示在 2023 年 1 月门诊和住院患者量都已经
恢复到了 2021 年底大约 90%的水平。
线下零售药店市场在过去三年一直在零增长的水平线徘徊，防控优化后销售额于 2022 年 12 月直线上升，表明线下
零售药店的运营正在迅速恢复。医疗机构诊疗和线下零售药店运营恢复，有助于 2023 年医疗及药品市场的恢复与发展。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
根据南方医药经济研究所发布的 2023 年医药制造业的新预测，在经济基本面平稳复苏的前提下，预计 2023 年我国
医药制造业营业收入预测增长 8.9%（统计口径不含器械）；预测药品终端市场销售额预计较 2022 年增长 9.1%。
2023 年经济复苏信号逐步显现，人民对于医疗健康的底层需求仍在持续增长，以患者为核心，合理统筹使用医保基
金医保改革方向不变，国家控费的趋势也不会改变。面对新的行业格局与发展趋势，公司将保稳定、促发展、找增长，
继续推进聚焦医药主业，围绕创新研发，加快项目进度，实现新药突破；稳定阿乐市场，以尼乐作为新增长，扩大销售
规模，提高市场占有率；以扩大产品线为核心，积极推动资产运作；加快推动医康养项目建设，打造新康养产业，培育
新的利润增长点；围绕瘦身健体，开展扭亏治理，力争用一到两年时间完成转型升级，实现企业高质量发展，创造出更
大的经济和社会效益。
（二）2023 年工作计划
1、围绕主营业务，持续加强药品销售，巩固和扩大品牌影响力
米内网数据显示，氨氯地平阿托伐他汀钙片近年在中国公立医疗机构终端、中国城市实体药店终端和中国网上药店
终端持续增长，2021 年合计销售额近 10 亿元，同比增长 20.62%，3 年平均增速为 13.78%。
2023 年是公司全面推动尼乐上市销售的关键之年，公司将以“尼乐”品牌管理和学术推广为工作核心，立足于高血
压和心血管病患者，借助阿乐多年良好市场形象，做好学术推广，健全商业团队，用好集采中标机会，实现临床处方，
全力抢占氨氯地平片阿托伐他汀市场份额，全力打造新的利润增长点，提升公司行业地位，推动公司长远发展。
2、围绕创新研发，加快在研项目进度，努力实现新药研发突破
创新是可持续高质量发展的决定性因素。2023 年公司将继续扎实推进创新驱动战略，在创新药研发方面，针对重点
项目成立专项工作组，加大支持力度和强度，加快研发进程。积极推动 WYY 项目完成临床前研究，尽快进入临床阶段；
ZT 项目进一步优化评价候选化合物，力争 2023 年进入临床前研究阶段；BRM 抗癌项目开展设计成药性更好的分子；CBD
治疗肺动脉高压项目完成制剂学的中试研究，开展抗肺动脉高压的药代动力学研究和毒代研究。在仿制药及生物药领域，
加大市场分析，有针对性发力，加快推动一致性评价落地，加速重点产品上市，力争 2023 年取得盐酸曲美他嗪片生产批
件，重点产品取得积极进展。
3、围绕内外兼修，大力实施降本增效，进一步提升产能利用率
成本领先是激烈竞争市场中取胜的关键。2023 年公司将夯实降本增效策略，通过加大议价谈判，多渠道原料供应等，
扎实推动产品成本控制；进一步推动节能减排，加大节能产品和回收利用度，有效控制能耗成本。 对由于带量导致的产
能利用不足问题，加快外引内联寻找合作机会，想方设法增加新品种，拓宽生产类型，加速天津综合制剂车间建设，具
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
体片剂、胶囊剂、颗粒剂、注射剂多类型生产能力，提升产能利用度，降低产品单位成本。
4、围绕转型升级，深度布局医康养产业，加快推进海南德澄项目实施
海南德澄医康养项目对公司未来发展而言具有重大的战略意义和聚焦海南、放眼世界、放远未来的放射效应。2023
年公司拟加快推进项目实施，做细做实各项工作，全面做好风险防控，全力确保施工安全，力争完成建筑工程施工进度，
实现地下室结构工程全部完工，康复医院、旅居医养中心和会所主体完工，高端医养中心大部分楼栋主体完工。
5、围绕提质增效，稳步实施一企一策，着力抓好所属公司扭亏治理
全力落实高质量发展是公司长远发展的重中之重。扎实推动聚焦主业，瘦身健体策略，压减法人层级，提升管理效
率，推动资源整合。按照既定的“一企一策”方案，对国家有明确限制政策的两家子企业，按期完成股权退出工作；对
长期亏损的山东汉肽，不回避历史遗留问题，与股东方及经营团队共商解决办法及发展规划，寻求最佳解决方案。
（三）未来面临的风险
1、市场及政策风险
随着医药政策改革的不断深入，尤其是带量采购的全面铺开，医药市场格局发生了显著变化，同时医药行业监管日
趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理等各方面都提出更高要求，企业发展也将受到影响。
应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。
2、药品招标的风险
2019 年药品带量采购全面扩围，众多药品进入了典型的以量换价的时代，药品降价趋势明显。未来公司其他产品会
否纳入带量采购以及政策推进的时点进度存在不确定性，对公司未来产品销售带来不确定性。
应对措施：公司将不断加大研发投入，加大创新药研发力度，提升药品品质，形成有力的产品竞争优势，同时积极
推进营销模式转型，加大集采外市场的营销工作。
3、科研创新的风险
药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。
应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，
降低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。
4、质量控制的风险
新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实
施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来
的风险也在增大。
应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安
全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。
5、生产成本上涨风险
原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。
应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最
大限度控制生产成本。
6、新业务风险
由于新业务所处行业、政策等不同，生物多肽产品、工业大麻终端应用产品等新业务发展存在如下 3 个主要风险：
（1）如果国家宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，对公司运营产生不确定性影响；
（2）如果未来国家政策出现调整，则可能对工业大麻等业务的开展带来不确定性影响；
（3）随着更多参与者的加入，工业大麻等新业务布局可能面临激烈的市场竞争。
应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，谨慎对待工业大麻等新业务的相关合作。
上述涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用 不适用
29
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
30
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、提升规范运作水
平。
公司由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作
情况良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人，下设战略与发展委员会、审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员 5 人，其中职工代表监事 3
人，由公司职工代表大会通过民主选举产生。
各机构及其职能如下：
1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和
完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工
作。
4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设
总经理 1 人、副总经理 1 人，副总经理兼财务总监 1 人。
5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部
按照职责分别行使各专项职能。根据董事会议事规则规定，四个委员会中除战略与发展委员会召集人为董事长外，其它
委员会召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占半数以上，
具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。
公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司
治理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及
时发表事前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。
公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公
司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面
的独立情况
公司与控股股东凯迪投资在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
报告期内控股股东行为规范，未发生直接或间接干预公司正常经营及决策活动的行为。
31
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（一）本公司与控股股东在业务上完全分开。 公司控股股东凯迪投资经营范围：证券业投资，矿业投资，项目投
资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务；原油、成品油、其他石油制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）在人员上与控股股东分开。公司具备独立完整的劳动、人事和工资管理制度，公司董事、监事、高级管理人
员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，完全独立于控股股东。
（三）机构独立。本公司组织机构设置完备，公司高管人员没有在控股股东兼职的情况，控股股东高管人员也未有
在本公司经营班子中兼职的情况。
（四）本公司资产完整。本公司与控股股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅
助生产系统、工业产权等资产，不存在董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配公司
资产的情形。
（五）本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独
立账户，独立纳税。不存在控股股东干预公司财务与资金运用的情况。
公司控股股东凯迪投资做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》：承诺将严格遵守证监会、深交所及《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不
利用大股东身份谋取不当利益。
三、同业竞争情况
□适用 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议类 投资者参
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
型 与比例
会议审议通过了以下议案：1、董事会工作报告；2、监
事会工作报告；3、2021 年度财务决算报告；4、2021
2022 年
2021 年度 年度股 2022 年 05 年度利润分配预案；5、2022 年度财务预算报告；6、
62.69% 05 月 19
股东大会 东大会 月 18 日 2021 年度报告全文及摘要；7、2021 年度募集资金实际
日
存放与使用情况专项报告；8、2021 年度内部控制自我
评价报告；9、关于增补第八届董事会董事的议案。
会议审议通过了以下议案：1、关于回购公司股份方案
的议案（需逐项表决，具体包括：1.1 回购股份的目
的；1.2 回购股份的相关条件；1.3 回购股份的方式、
2022 年第 2022 年
临时股 2022 年 05 价格区间及定价原则；1.4 拟回购股份的种类、用途、
一次临时股 62.74% 05 月 27
东大会 月 26 日 数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
东大会 日
1.5 回购股份的资金来源；1.6 回购股份的实施期限；
1.7 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授
权；1.8 与中介机构合作实施本次回购。）
会议审议通过了以下议案：1、关于回购注销
2022 年第 2022 年
临时股 2022 年 10 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案；
二次临时股 62.22% 10 月 18
东大会 月 17 日 2、关于续聘会计师事务所的议案；3、关于修订《公司
东大会 日
章程》的议案。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 不适用
32
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期 本期
期初 其他 期末 股份
增持 减持
任期 持股 增减 持股 增减
任职 性 任期起 股份 股份
姓名 职务 年龄 终止 数 变动 数 变动
状态 别 始日期 数量 数量
日期 （股 （股 （股 的原
（股 （股
） ） ） 因
） ）
2021 年
董事，
章红 现任 女 51 08 月 31 0 0 0 0 0
董事长
日
股权
2016 年 -
12,31 4,924 激励
刘伟 董事 现任 男 52 10 月 25 0 0 7,387
2,228 ,892 回购
日 ,336
注销
2021 年
联席董
刘伟 现任 男 52 10 月 25 0 0 0 0 0
事长
日
2016 年
刘伟 总经理 现任 男 52 10 月 28 0 0 0 0 0
日
2016 年
450,0 450,0
魏哲明 董事 现任 男 40 10 月 25 0 0 0
00 00
日
2021 年
颜海林 董事 现任 女 45 08 月 31 0 0 0 0 0
日
2022 年
韩峰 董事 现任 男 52 05 月 18 0 0 0 0 0
日
2021 年
仇思念 董事 现任 男 40 08 月 31 0 0 0 0 0
日
2021 年
独立董
王新安 现任 男 58 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
独立董
孙卫红 现任 女 59 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
独立董
武滨 现任 男 62 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2021 年
监事会
张强 现任 男 60 08 月 31 0 0 0 0 0
主席
日
2021 年
孙国辉 监事 现任 男 45 08 月 31 0 0 0 0 0
日
2021 年
职工监
胡焜 现任 男 37 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
2016 年
职工监
景彤 现任 女 55 10 月 25 0 0 0 0 0
事
日
33
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2021 年
职工监
李萍 现任 女 47 08 月 31 0 0 0 0 0
事
日
股权
2020 年 -
副总经 2,000 800,0 激励
张婧红 现任 女 48 04 月 28 0 0 1,200
理 ,000 00 回购
日 ,000
注销
2016 年
财务总
张婧红 现任 女 48 10 月 28 0 0 0 0 0
监
日
股权
2021 年 -
副总经 2,000 800,0 激励
杜业松 现任 男 51 09 月 01 0 0 1,200
理 ,000 00 回购
日 ,000
注销
2021 年
董事会
周建林 现任 男 41 08 月 31 0 0 0 0 0
秘书
日
2022
2021 年
年 04
富鹏 董事 离任 男 39 08 月 31 0 0 0 0 0
月 21
日
日
2022 股权
2021 年 -
副总经 年 10 2,000 800,0 激励
马明 离任 男 48 04 月 27 0 0 1,200
理 月 26 ,000 00 回购
日 ,000
日 注销
2022
2016 年
营销总 年 10
马明 离任 男 48 10 月 28 0 0 0 0 0
监 月 26
日
日
-
18,76 7,774
合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 10,98 --
2,228 ,892
7,336
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
是 □否
报告期内，富鹏先生因工作原因申请辞去其在公司担任的第八届董事会董事职务及董事会下属各专门委员会担任的
职务；马明先生因个人事务原因申请辞去副总经理兼营销总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
适用 □不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
富鹏 董事 离任 2022 年 04 月 21 日 工作原因辞职。
马明 副总经理兼营销总监 离任 2022 年 10 月 26 日 个人事务原因辞职。
韩峰 董事 被选举 2022 年 05 月 18 日 增补第八届董事会董事。
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
章红女士，汉族，1971 年 2 月生，中共党员，本科学历，工商管理硕士（新疆财经大学高级管理人员工商管理专
业），正高级会计师。1988 年 7 月参加工作，历任新疆轻工股份有限公司财务部副主任，新疆啤酒花股份有限公司财务
中心主任、人力资源部副部长、财务审计部部长、监察审计部部长，新疆凯迪投资有限责任公司财务总监、总经理助理，
新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理兼财务总监等职务；现任新疆金融投资有限公司党委委员、董事、副总经理、财
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
务总监，新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理，新疆凯迪房地产开发有限公司董事，新疆凯迪矿业投资股份有限
公司董事，德展大健康股份有限公司董事、董事长等职务。
刘伟先生，汉族， 1970 年 1 月出生，中共党员，硕士，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任、太原
红星药械经营中心经理；2006 年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、总裁、董事长；2014 年至今历任北京嘉林惠
康医药有限公司执行董事、经理、董事长；2016 年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；现任德展大
健康股份有限公司董事、联席董事长、总经理。
魏哲明先生，汉族，1982 年 11 月出生，中共党员，研究生学历（新疆财经大学工商管理专业），工商管理硕士，
2005 年 7 月参加工作，曾任新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书、副总经理，新疆交易市场投资建设集团股份有限
公司董事，新疆智联趋势信息科技有限公司董事等职务；现任新疆金融投资有限公司副总经理，新疆凯迪投资有限责任
公司投资总监，新疆凯迪矿业股份有限公司董事，新疆天山产业投资基金管理有限公司董事长，华融国际信托有限责任
公司董事，德展大健康股份有限公司董事。
韩峰，男，汉族，1970 年 8 月生，中共党员，本科学历，工商管理硕士。1988 年参加工作，历任新疆商茂律师事务
所律师；新疆凯迪投资有限责任公司法律事务部经理；新疆金融投资有限公司法律事务部经理、风险管理部经理。现任
新疆金融投资有限公司总法律顾问兼风险合规部/法律事务部部长,新疆凯迪投资有限责任公司风控总监、监事；新疆凯
迪矿业投资股份有限公司监事会主席；新疆凯迪房地产开发有限公司监事；新疆天山毛纺织股份有限公司监事；新疆新
越丝路有限公司董事；新疆天山产业投资基金管理有限公司董事；新疆阿克苏水务环保集团股份有限公司董事，德展大
健康股份有限公司董事。
颜海林女士，汉族，1977 年 9 月生，中共党员，大学学历（广州暨南大学管理学院会计学系注册会计师专业）。
1999 年 7 月参加工作，曾任新疆金融投资有限公司运营管理部副经理、经理，新疆金投董事会办公室主任，新疆小额再
贷款股份有限公司副总经理，新疆金融投资有限公司职工监事等职务；现任新疆金融投资有限公司总部党总支书记、董
事会秘书，新疆凯迪投资有限责任公司运营总监，新疆金投资产管理股份有限公司董事，新疆智联趋势信息科技有限公
司总经理，德展大健康股份有限公司董事。
仇思念先生，汉族，1982 年 10 月出生，本科学历。2012 年至今任北京东方高圣控股股份有限公司董事长、总经理；
2016 年至今兼任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事长、法定代表人；2019 年至今兼任中以海德人工智能药物
研发股份有限公司董事长、法定代表人；现任德展大健康股份有限公司董事。
王新安先生，汉族， 1964 年 5 月生，中共党员，研究生学历，法律硕士。1987 年 7 月参加工作，2008 年 5 月至今
任北京市中凯律师事务所合伙人，曾任天康生物（002100）、冠农股份（600215）、天山纺织（000813）、天利高新
（600339）、啤酒花（600090）、天域生态（603717）独立董事。现任德展大健康股份有限公司独立董事、金陵华软科
技股份有限公司独立董事。
孙卫红女士，汉族，1963 年 6 月生，中共党员，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师，大
学学历。1984 年参加工作，历任乌鲁木齐市红山商场会计、财务科长、总经理助理；1992 年加入驰远天合，现任新疆驰
远天合集团董事长，特变电工股份有限公司独立董事。曾任新疆八一钢铁股份有限公司（600581）、新疆天康畜牧生物
技术股份有限公司（002100）、里昂技术股份有限公司（300603）独立董事。现任德展大健康股份有限公司独立董事。
武滨先生，汉族， 1960 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012 年 4 月至 2020 年
7 月任中国医药商业协会常务副会长；2020 年 7 月退休，2018 年 7 月至今担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，
2019 年 10 月至今任瑞康医药（002589）独立董事， 2019 年 7 月至今任人民同泰（600829）独立董事，2021 年 2 月至
今任老百姓大药房董事，2021 年 4 月至今任上海现代中医药股份有限公司独立董事，2022 年 10 月至今任维康药业
（300878）独立董事。现任德展大健康股份有限公司独立董事。
2、监事
张强先生，汉族， 1962 年 8 月生，中共党员，研究生学历（新疆农业大学动物生物化学专业）。1984 年 8 月参加
工作，曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、常务副总裁、总裁；现任新疆金融投资有限公司党委委员、监事会主席，
新疆凯迪投资有限责任公司监事会主席，新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事长、总经理兼法定代表人，凯迪房地产开
发有限公司董事、董事长，新疆农产品营销服务管理有限公司董事，新疆蓝山屯河科技股份有限公司董事、副董事长，
德展大健康股份有限公司监事、监事会主席。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
孙国辉先生，汉族， 1977 年 9 月出生，研究生学历，助理会计师。历任信永中和会计师事务所有限公司高级审计
师，美林控股集团有限公司风险控制部经理、人力行政总监；现任德展大健康股份有限公司监事。
胡焜先生，汉族，1985 年 9 月出生，研究生学历。2013 年至今，曾任北京嘉林药业股份有限公司总裁秘书、办公室
副主任、总裁办公室主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政总监，德展大健康股份有限公司职工监事。
景彤女士，回族，1967 年 6 月出生，大专学历，历任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理、办公室副主任；现任
北京嘉林药业股份有限公司行政部经理，德展大健康股份有限公司职工监事。
李萍女士，汉族，1975 年 8 月出生，本科学历，工程师。历任南京光华房地产开发公司工程部助理工程师，北京市
中联环建筑工程有限公司工程师，北京新松建筑设计研究院结构设计师，美林控股集团有限公司员工。2016 年 11 月至
今任德展大健康股份有限公司证券部主管，现任德展大健康股份有限公司职工监事。
3、高级管理人员
张婧红女士，汉族，1974 年 3 月出生，金融工商管理硕士，会计师/国际会计师（高级）。历任 V-SPEED 北京办事
处会计，振海集团总部会计主管，金王国际体育公司财务经理，美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心
经理、财务总监、副总裁职；现任宁波游心信息科技发展有限公司董事，亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司董事，
上海日升融资租赁有限公司监事，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，德义制药有限公司董事，美瑞佤那食品
饮料有限公司董事长，北京美瑞佤那化妆品有限公司董事长，德展大健康股份有限公司副总经理、财务总监。
杜业松先生，汉族，1971 年 10 月出生，山东大学 MBA、长江商学院 EMBA。1991 年—2008 年就职于中国农业银行，
先后在济南市分行、山东省分行、农总行任职工作。2008 年－2013 年就职于中国民生银行，先后在北京、河南、新疆、
安徽、山东任职工作。曾任德融资本有限公司总裁，2016 年 10 月至 2021 年 8 月任德展大健康股份有限公司董事及董事
会秘书。现任北京嘉林药业股份有限公司董事，德义制药有限公司董事长，北京红惠新医药科技有限公司董事长，德展
大健康股份有限公司副总经理。
周建林先生，汉族，1981 年出生，中共党员，西安交通大学金融学学士学位，中级经济师职称、国家人力资源管理
师、董秘资格证、独董资格证、基金从业资格证、证券从业资格证。2007 年 12 月至 2016 年 8 月历任新疆天山水泥股份
有限公司人力资源部主管、董事会办公室主管、证券事务代表、助理、副主任、主任；2016 年 8 月至 2018 年 5 月任中
信国安葡萄酒业股份有限公司证券投资部经理兼证券事务代表；2018 年 5 月至 2019 年 9 月任新疆机械研究院股份有限
公司董事会秘书；2019 年 12 月至 2021 年 8 月任新疆汇嘉时代百货股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任德展大健
康股份有限公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
适用 □不适用
任职人员 在股东单位 在股东单位是否
股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 担任的职务 领取报酬津贴
党委委员、
章红 新疆金融投资有限公司 董事、财务 2018 年 05 月 08 日 是
总监
章红 新疆金融投资有限公司 副总经理 2019 年 12 月 30 日 是
董事、副总
章红 新疆凯迪投资有限责任公司 2020 年 03 月 01 日 否
经理
新疆凯迪矿业投资股份有限
章红 董事 2019 年 08 月 22 日 否
公司
魏哲明 新疆金融投资有限公司 副总经理 2020 年 11 月 10 日 是
魏哲明 新疆凯迪投资有限责任公司 投资总监 2018 年 03 月 27 日 是
魏哲明 新疆凯迪矿业股份有限公司 董事 2020 年 03 月 12 日 否
富鹏 美林控股集团有限公司 执行董事 2019 年 08 月 09 日 是
颜海林 新疆金融投资有限公司 董事会秘书 2018 年 04 月 09 日 是
颜海林 新疆金融投资有限公司 党总支书记 2019 年 08 月 30 日 是
颜海林 新疆凯迪投资有限责任公司 运营总监 2016 年 11 月 17 日 否
韩峰 新疆金融投资有限公司 总法律顾问 2021 年 12 月 22 日 是
风险合规部/
韩峰 新疆金融投资有限公司 2021 年 08 月 25 日 是
法律事务部
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
部长
韩峰 新疆凯迪投资有限责任公司 风控总监 2020 年 06 月 08 日 否
韩峰 新疆凯迪投资有限责任公司 监事 2007 年 11 月 01 日 否
新疆凯迪矿业投资股份有限
韩峰 监事会主席 2020 年 03 月 12 日 否
公司
执行事务合
上海岳野股权投资管理合伙
仇思念 伙人委派代 2020 年 05 月 11 日 否
企业（有限合伙）
表
2022 年 11 月 23
张强 新疆金融投资有限公司 党委委员 2018 年 05 月 08 日 是
日
监事、监事 2022 年 11 月 23
张强 新疆金融投资有限公司 2019 年 12 月 30 日 是
会主席 日
监事、监事 2023 年 01 月 06
张强 新疆凯迪投资有限责任公司 2020 年 03 月 01 日 否
会主席 日
新疆凯迪矿业投资股份有限 董事长兼总 2023 年 01 月 06
张强 2020 年 03 月 12 日 否
公司 经理 日
在股东单
位任职情 无
况的说明
在其他单位任职情况
适用 □不适用
任职人员 在其他单位 在其他单位是否
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
姓名 担任的职务 领取报酬津贴
新疆凯迪房地产开发有限公
章红 董事 2019 年 09 月 11 日 否
司
新疆天山产业投资基金管理
魏哲明 董事长 2018 年 10 月 01 日 否
有限公司
魏哲明 华融国际信托有限责任公司 董事 2019 年 11 月 26 日 否
新疆金投资产管理股份有限
颜海林 董事 2017 年 08 月 28 日 否
公司
新疆智联趋势信息科技有限
颜海林 总经理 2019 年 07 月 02 日 否
公司
新疆凯迪房地产开发有限公
韩峰 监事 2010 年 07 月 01 日 否
司
新疆天山毛纺织股份有限公
韩峰 监事 2016 年 08 月 09 日 否
司
韩峰 新疆新越丝路有限公司 董事 2019 年 07 月 22 日 否
新疆天山产业投资基金管理
韩峰 董事 2020 年 06 月 08 日 否
有限公司
新疆阿克苏水务环保集团股 2024 年 11 月 25
韩峰 董事 2020 年 12 月 18 日 否
份有限公司 日
北京东方高圣控股股份有限 董事长、总
仇思念 2012 年 02 月 29 日 否
公司 经理
北京东方略生物医药科技股 董事长、法
仇思念 2015 年 09 月 18 日 是
份有限公司 定代表人
中以海德人工智能药物研发 董事长、法
仇思念 2019 年 12 月 20 日 否
股份有限公司 定代表人
王新安 北京市中凯律师事务所 合伙人 2008 年 05 月 08 日 是
王新安 金陵华软科技股份有限公司 独立董事 2022 年 07 月 25 日 是
黑龙江新松鸿泰房地产开发
王新安 董事 2014 年 03 月 01 日 否
有限公司
黑龙江新松远鸿房地产开发
王新安 董事 2016 年 04 月 08 日 否
有限公司
王新安 北京昆泰林海投资有限公司 监事 2015 年 07 月 23 日 否
王新安 新疆恒久通用航空发展有限 董事 2014 年 12 月 22 日 否
37
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司
王新安 青河万泰石材有限公司 监事 2015 年 07 月 06 日 否
王新安 安徽东扬清洁能源有限公司 监事 2014 年 01 月 23 日 否
深圳云飞客文化创意有限公
王新安 监事 2016 年 05 月 13 日 否
司
孙卫红 新疆驰远天合集团 董事长 2001 年 01 月 20 日 是
2024 年 10 月 14
孙卫红 特变电工股份有限公司 独立董事 2018 年 10 月 12 日 是
日
中国医药企业管理协会专家
武滨 委员 2018 年 07 月 20 日 否
委员会
2022 年 04 月 28
武滨 南京医药（600713） 独立董事 2018 年 04 月 23 日 是
日
武滨 瑞康医药（002589） 独立董事 2019 年 10 月 08 日 是
2023 年 01 月 18
武滨 广誉远（600771） 独立董事 2020 年 01 月 15 日 是
日
武滨 人民同泰（600829） 独立董事 2019 年 07 月 31 日 是
武滨 老百姓大药房 董事 2021 年 02 月 25 日 是
武滨 维康药业（300878） 独立董事 2022 年 10 月 10 日 是
上海现代中医药股份有限公
武滨 独立董事 2021 年 04 月 28 日 是
司
新疆凯迪房地产开发有限公 董事、董事
张强 2019 年 09 月 11 日 否
司 长
新疆蓝山屯河科技股份有限 董事、副董
张强 2011 年 07 月 20 日 否
公司 事长
执行董事、
新疆凯迪创业投资有限责任 2023 年 01 月 06
张强 总经理兼法 2020 年 03 月 12 日 否
公司 日
定代表人
新疆农产品营销服务管理有 2022 年 12 月 03
张强 董事 2019 年 02 月 02 日 否
限公司 日
宁波游心信息科技发展有限
张婧红 董事 2015 年 10 月 14 日 否
公司
亚洲星云品牌管理（北京）
张婧红 董事 2015 年 11 月 05 日 否
股份有限公司
张婧红 上海日升融资租赁有限公司 监事 2016 年 03 月 24 日 否
北京东方略生物医药科技股
张婧红 董事 2020 年 02 月 20 日 否
份有限公司
张婧红 德义制药有限公司 董事 2019 年 05 月 07 日 否
杜业松 德义制药有限公司 董事长 2019 年 05 月 07 日 否
在其他单
位任职情 无
况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的 按照《公司章程》的有关规定，董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人
决策程序 员的报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确 按照股东大会批准的董事津贴、监事津贴及独立董事津贴标准和董事会批准的公
定依据 司高级管理人员薪酬标准，确定董事、监事及高级管理人员的津贴和报酬。
在公司任职的董事、监事和高管按照股东大会和董事会审议通过的津贴标准和薪
董事、监事和高级管理人员报酬的
酬标准发放津贴和薪酬，未在公司任职的独立董事根据股东大会确定的津贴标准
实际支付情况
发放。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 是否在公司关
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
税前报酬总额 联方获取报酬
章红 董事，董事长 女 51 现任 0 是
董事，联席董事长，总经
刘伟 男 52 现任 398 否
理
魏哲明 董事 男 40 现任 0 是
韩峰 董事 男 52 现任 0 是
颜海林 董事 女 45 现任 0 是
仇思念 董事 男 40 现任 6 否
王新安 独立董事 男 58 现任 18 否
孙卫红 独立董事 女 59 现任 18 否
武滨 独立董事 男 62 现任 18 否
张强 监事会主席 男 60 现任 0 是
孙国辉 监事 男 45 现任 6 否
胡焜 职工监事 男 37 现任 96 否
景彤 职工监事 女 55 现任 46 否
李萍 职工监事 女 47 现任 26.48 否
张婧红 副总经理，财务总监 女 48 现任 152 否
杜业松 副总经理 男 51 现任 152.47 否
周建林 董事会秘书 男 41 现任 151.64 否
富鹏 董事 男 39 离任 2 是
马明 副总经理，营销总监 男 48 离任 121 否
合计 -- -- -- -- 1,211.58 --
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
会议审议并通过如下决议：1、总经理工作报告；2、董事会工
作报告；3、2021 年度财务决算报告；4、2021 年度利润分配
预案；5、2022 年度财务预算报告；6、2021 年度报告全文及
第八届董事会 2022 年 04 月 25 2022 年 04 月 27 摘要；7、2021 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告；
第四次会议 日 日 8、独立董事 2021 年度述职报告；9、2021 年度内部控制自我
评价报告；10、关于调整公司组织架构的议案；11、关于增补
第八届董事会董事的议案；12、关于召开 2021 年度股东大会
通知的议案。
第八届董事会 2022 年 04 月 29 2022 年 04 月 30 会议审议并通过如下决议：1、关于审议公司 2022 年第一季度
第五次会议 日 日 报告的议案；2、关于回购公司股份方案的议案。
第八届董事会 2022 年 05 月 09 2022 年 05 月 11 会议审议并通过如下决议：1、关于调整回购公司股份方案的
第六次会议 日 日 议案；2、关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案。
第八届董事会 2022 年 08 月 19 2022 年 08 月 20 会议审议并通过如下决议：关于补选公司第八届董事会战略与
第七次会议 日 日 发展委员会及审计委员会委员的议案。
第八届董事会 2022 年 08 月 23 2022 年 08 月 25 会议审议并通过如下决议：关于审议公司 2022 年半年度报告
第八次会议 日 日 全文及摘要的议案。
会议审议并通过如下决议：1、关于公司签署和解协议的议
案；2、关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性
第八届董事会 2022 年 09 月 30 2022 年 10 月 01
股票的议案；3、关于续聘会计师事务所的议案；4、关于修订
第九次会议 日 日
<公司章程>的议案；5、关于召开 2022 年第二次临时股东大会
通知的议案。
第八届董事会 2022 年 10 月 27 2022 年 10 月 28 会议审议并通过如下决议：关于审议公司 2022 年第三季度报
第十次会议 日 日 告的议案。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
章红 7 1 6 0 0 否 3
刘伟 7 1 6 0 0 否 2
魏哲明 7 1 6 0 0 否 3
颜海林 7 1 6 0 0 否 3
韩峰 4 0 4 0 0 否 1
仇思念 7 1 6 0 0 否 3
王新安 7 1 6 0 0 否 3
孙卫红 7 1 6 0 0 否 0
武滨 7 1 6 0 0 否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
是 □否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它
有关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时了解掌握公司的重大事项，根据实际情况对提交董事会的议案进行认真审议、审慎决策并作出专业的建议。报告期
内，公司独立董事与公司管理层积极交流，充分了解公司运作情况、财务管理的执行情况，并对公司内部控制、利润分
配、续聘会计师事务所、回购股份、股权激励回购注销等需要独立董事发表意见的事项出具了独立董事意见。公司积极
听取董事的建议，组织有关人员认真落实相关建议措施，充分发挥董事在科学决策、规范管理等方面的领导作用，有效
维护公司和全体股东的合法权益。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
召开 其他履 异议事项
委员会 召开
成员情况 会议 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 具体情况
名称 日期
次数 的情况 （如有）
大信会计师事务所张 全体委员一致同意。
第八届 2022 玮分别就公司 2021 审计委员会主任委员、公司独
孙卫红、
董事会 年 03 年度审计工作开展情 立董事孙卫红提出：1、支持审
富鹏、王 7 无 无
审计委 月 24 况、目前审计利润情 计机构对渤海、中融两个信托
新安
员会 日 况以及下一步的审计 产品的可收回性做详实的穿透
工作计划向审计委员 式调研。
40
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
会做了汇报。 2、重视审计报告中资产减值的
准确性问题。资产减值涉及长
期投资的资产减值和商誉资产
减值。审计机构在审计报告编
制过程中使用第三方审计报告
和评估报告作为年报审计依
据，要求大信重点关注第三方
报告的准确性，按照注册会计
法的要求，充分检查其假设的
合理性和所搜集证据的完整
性，后续在年报审计委员会会
议上对此作出汇报。
3、继续加强公司的内控体系建
设和对子公司的管控。内审部
门要继续完善公司内控管理制
度，保证其完整性，并从内审
角度检查其执行的有效性，发
现问题后及时反馈、及时整
改、不断优化。公司审计部门
要提高风险防范意识，在内控
评价报告风险防范方面提出有
建设性的意见。
4、银行存款方面审计机构要保
证所有的银行函证到位。
5、审计机构重视股东占用资金
问题。目前股东占用资金形式
多样，需要仔细辨别，避免各
种形式下可能发生的股东占用
资金，坚决杜绝这种行为，做
到不踩红线。
审计委员会委员、公司独立董
事王新安提出要求：公司管理
层需积极配合审计机构对于年
审中涉及第三方企业提供的材
料和银行函证等相关事项的推
进，保障审计工作按期顺利实
施。要求审计单位对渤海信托
的问题给予定性，定性不同相
对应的法律责任不一样，由此
产生的资金可回收性风险也不
一样。此外强调了对渤海信托
进行底层资产穿透的必要性，
要求联系渤海信托尽快提供其
公司公告提到的一对一定制协
议。能否获取相关审计证据应
该会影响到公司年度审计报告
的意见类型，由于渤海信托涉
及金额巨大，公司应给予高度
重视。另外，要重视长江脉的
债权评估及其减值的合理性问
题。
会议议案：1、审议
2022 公司 2021 年度财务
孙卫红、 年 04 会计报告；2、审议
全体委员一致审议通过 无 无
王新安 月 24 公司 2021 年度内部
日 控制自我评价报告；
3、审议公司 2022 年
41
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
度内部审计计划。
会议议案：对 2022
2022
年第一季度财务会计
孙卫红、 年 04
报告进行表决，同意 全体委员一致审议通过 无 无
王新安 月 28
提交公司董事会审
日
核。
会议议案：对 2022
2022
孙卫红、 年半年度财务会计报
年 08
韩峰、王 告进行审查，并同意 全体委员一致同意 无 无
月 22
新安 提交公司董事会审
日
核。
会议议案：对继续聘
请大信会计师事务所
2022 （特殊普通合伙）为
孙卫红、
年 09 公司 2022 年度财务
韩峰、王 全体委员一致同意 无 无
月 29 报告的审计机构和内
新安
日 控审计机构进行表
决，并提交公司董事
会审核。
2022 会议议案：对 2022
孙卫红、
年 10 年第三季度报告进行
韩峰、王 全体委员一致同意 无 无
月 26 表决，同意提交公司
新安
日 董事会审核。
2022 会议议案：关于审议
孙卫红、
年 12 公司 2022 年财报审
韩峰、王 全体委员一致同意。 无 无
月2 计及内控审计计划的
新安
日 议案。
全体委员对该事项进行了研究
讨论，发表了以下建议与意
见。
独立董事武滨建议：项目规划
应该依托国内著名的心血管疾
病治疗机构，跟国内头部的医
疗机构共同搭建心血管疾病治
疗康复中心，形成心血管疾病
预防、诊断、治疗、康复、研
究、教学、科普的生态系统。
有优质医疗资源引流这类项目
第八届 会议议案：研究讨论 才能实现高质量发展。
章红、刘 2022
董事会 《关于对海南德澄国 独立董事孙卫红建议：
伟、魏哲 年 12
战略与 1 际医康养综合体项目 1、本项目投资额较大，建设期 无 无
明、韩 月 07
发展委 进行投资建设的议 较长，应建立完善的内控制
峰、武滨 日
员会 案》 度，保质保量控制成本；
2、集团审计部要加大对该项目
全过程跟踪审计，并纳入年度
审计计划安排中。
战略与发展委员会委员韩峰建
议：
1、按照上市公司投资管理制度
结合新疆金投国资管理规定实
施决策；
2、在项目启动前，调整德澄股
权结构，不能因外方股东影响
后期项目投资。
第八届 王新安、 2022 会议议案：对增补第
董事会 魏哲明、 1 年 04 八届董事会董事候选 全体委员一致同意 无 无
提名委 孙卫红 月 24 人事项进行表决，同
42
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
员会 日 意提交公司董事会审
核。
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 30
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,052
报告期末在职员工的数量合计（人） 1,082
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,136
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 19
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 442
销售人员 191
技术人员 202
财务人员 39
行政人员 208
合计 1,082
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及本科以上 462
专科 320
中专 114
高中及以下 186
合计 1,082
2、薪酬政策
根据公司下发的《人力资源制度管理手册》中“薪酬管理办法”、《嘉林药业薪酬福利管理制度》、《北京首惠医
药有限公司薪酬福利管理制度》发放员工薪酬。
3、培训计划
2022 年公司培训情况汇总
序号 培训主题 课程类别 培训方式 参训人员范围
1 职称及其继续教育 继续教育 外训 生产、质量、研发系统
2 入职培训 通用管理 内训 新员工
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3 岗前培训 通用管理 内训 公司员工
4 职业技能培训 通用管理 内训+外聘 公司员工
5 专业技术教育 岗位技能 外训 生产系统
6 生产、工艺管理 岗位技能 外训 生产系统
7 安全管理 岗位技能 外训 生产系统
8 行政办公管理 岗位技能 外训 办公室
9 人力资源管理 岗位技能 外训 人力资源系统
10 财务管理 岗位技能 外训 财务系统
11 营销项目策划管理 岗位技能 外训 营销系统
12 GMP 生产质量管理 岗位技能 外训 生产、质量系统
13 医药研发专题培训 岗位技能 外训 生产、质量、研发系统
14 GMP 法律法规培训 GMP 内训+外聘 公司员工
15 特种资格培训 GMP 外训 公司员工
16 内部控制体系实务培训 通用管理 外训 集团本部全员+子公司中层以上
17 国有监察法培训 通用管理 内训 集团本部中层以上
18 药品管理法规培训 通用管理 内训 集团本部全员+子公司中层以上
19 合同管理相关培训 通用管理 内训 集团本部+子公司合同经办专员
20 医药科研研讨培训 专业能力 内训 集团本部中层以上+红惠新全员
4、劳务外包情况
□适用 不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
适用 □不适用
一、利润分配政策
报告期内，公司利润分配政策未发生变化，执行情况符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(2022 年修订)、《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清
晰。利润分配方案相关决策程序完备，经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，
且在规定时间内实施完毕，切实保证了中小股东的合法权益。
二、2022 年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告， 2022 年度公司合并口径期初未分配利润
3,894,471,040.61 元， 2022 年合并口径归属于母公司股东的净利润-46,908,665.33 元。母公司期初未分配利润-
183,396,487.07 元，母公司本期实现净利润-36,087,467.48 元，提取法定盈余公积 0.00 元后，可供投资者分配的利润
为-219,483,954.55 元。根据公司 2022 年度经营情况及可供投资者分配的利润情况，公司拟 2022 年度不进行利润分配，
也不使用资本公积金转增股本。
三、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
2022 年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额 33,092,530 元（不含交易费用），故公司 2022 年回购股份
所使用的资金 33,092,530 元（不含交易费用）视同现金分红。四、利润分配预案的合理性
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司综合考虑了现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等因素, 为保证公司正常运营和健康可
持续发展，保障公司和全体股东的长远利益，制定了本次利润分配预案。本次利润分配预案充分考虑了广大投资者的利
益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，并且严格遵循了证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划》的要求。公司
的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
五、独立董事意见
公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益
是
是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、
是
透明：
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
适用 □不适用
1、股权激励
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效推动公司的长远发展，实现稳定团
队、集聚人才、提升业绩的目的，公司推出了第一期股权激励计划。以下为公司第一期股权激励计划实施情况：
1、2020 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期
股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，
授予的激励对象总人数为 16 人。
2、2020 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 13 日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网 OA 系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出异议。2020 年 8 月 15 日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情
况说明的公告》。
3、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 8 月 21 日，公司披露了《德展大健康股份有限公司
关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 9 月 1 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020 年 9 月 1 日，授予价格：1.85 元/股，授予数量：23,612,228 股，授予
人数：16 人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司
2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行
45
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
调整。调整后，公司 2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由 16 人调整为 15 人；授予的限制性股票数量由
23,612,228 股调整为 21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第三次临时股东大
会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
6、公司于 2020 年 11 月 9 日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股
票上市日期为 2020 年 11 月 6 日，限制性股票登记数量为 21,612,228 股。
7、2021 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回
购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。由于 1 名激励对象离职已不符合激励条件以及公司
2020 年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司拟回购注销 1 名已
离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票 300,000 股以及 14 名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解
除限售的限制性股票 6,393,668 股。
8、2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉》的议案》等议案。并于 2021 年 12 月 14 日披露了《关于注销部分
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 1 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续，并
于 2022 年 1 月 21 日披露了《关于公司 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注
销完成后，公司总股本由 2,241,481,800 股变更为 2,234,788,132 股。
10、2022 年 9 月 30 日及 2022 年 10 月 17 日分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022
年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标。公司对现有 14 名激励
对象已授予但未解除限售的 30%的股权激励股份即 6,393,668 股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总
股本的 0.29%。公司于 2022 年 10 月 18 日披露了《关于注销部分股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次回购注
销手续已于 2022 年 11 月 29 日办结。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,232,788,132 股变更为 2,226,394,464 股。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
适用 □不适用
单位：股
报告
期内 报告 限制
报告 期初 期末
年初 报告 报告 已行 期末 报告 本期 期新 性股
期新 持有 持有
持有 期内 期内 权股 持有 期末 已解 授予 票的
授予 限制 限制
姓名 职务 股票 可行 已行 数行 股票 市价 锁股 限制 授予
股票 性股 性股
期权 权股 权股 权价 期权 （元/ 份数 性股 价格
期权 票数 票数
数量 数 数 格 数量 股） 量 票数 （元/
数量 量 量
（元/ 量 股）
股）
董
事，
联席
12,31 4,924
刘伟 董事 0 0 0 0 0 3.71 0 0 1.85
2,228 ,892
长，
总经
理
副总
经
张婧 2,000 800,0
理， 0 0 0 0 0 3.71 0 0 1.85
红 ,000 00
财务
总监
杜业 副总 2,000 800,0
0 0 0 0 0 3.71 0 0 1.85
松 经理 ,000 00
16,31 6,524
合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 0 0 --
2,228 ,892
备注（如有） 无
高级管理人员的考评机制及激励情况
46
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司对管理层及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对高级管理人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司于 2020 年推出了第一期股权激励计划，根据公司《第一期股权激励计划实施考核管理办法》，公司在激励计划有效
期内的各年度对所有激励对象个人层面进行考核，若激励对象达到上一年度个人绩效考核标准，则可按照激励计划规定
比例对获授的限制性股票解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则公司将按照激励计划规定，取
消对应期间解除限售额度，并由公司回购后注销。公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责
具体的考核工作，形成绩效考核报告，公司董事会负责考核结果的审核。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 不适用
3、其他员工激励措施
□适用 不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者合法权
益，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了公司内部控制体系。本
年度，公司结合自身的经营特点，修订和增补了相关制度、流程，以完善内部控制、以使公司内部控制制度设计更合理。
内部控制制度的有效运行，保证了公司规范运营，提升了公司管理水平和管理效率，更好地实现了公司内部控制目标。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
整合中遇到的 已采取的解决
公司名称 整合计划 整合进展 解决进展 后续解决计划
问题 措施
无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司
96.36%
合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司
91.74%
合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
重大缺陷： 重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊并 （1）重大事项缺乏合法决策程序，或
定性标准
给公司造成重要损失和不利影响； 决策程序不规范导致重大失误；
（2）已公布的财务报告存在重大错报， （2）违反国家法律法规，情节特别严
47
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
影响其真实性、完整性、公允性，公司 重，受到刑事处罚或责令停产停业、
予以更正； 暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销
（3）注册会计师发现当期财务报告存在 执照的行政处罚；
重大错报，而内部控制在运行过程中未 （3）中高级管理人员流失严重（流失
能发现该错报； 人员≥总数的 10%）；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对 （4）高级技术人员流失严重（流失人
内部控制的监督无效。 员≥总数的 15%）；
重要缺陷： （5）重要业务缺乏制度控制或制度体
（1）未依照公认会计准则选择和应用会 系失效；
计政策； （6）媒体频现负面新闻，导致公司股
（2）未建立反舞弊程序和控制措施； 价急剧大幅下跌，直接影响公司生存
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理 发展。
没有建立相应的控制机制或没有实施； 重要缺陷：
（4）对于期末财务报告过程的控制存在 （1）决策程序存在但运行不畅，或决
一项或多项缺陷，不能合理保证编制的 策程序不规范导致出现较大失误；
财务报表达到真实、完整的目标。 （2）违犯国家法律、法规、规章或规
一般缺陷： 范性文件，受到除责令停产停业、暂
除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺 扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以
陷。 外的行政处罚；
（3）中高级管理人员流失严重（总数
的 5%≤流失人员＜总数的 10%）；
（4）高级技术人员流失严重（总数的
10%≤流失人员＜总数的 15%）；
（5）重要业务制度或系统存在较大缺
陷；
（6）媒体出现负面新闻，影响公司公
众形象和市场拓展。
一般缺陷：
除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺
陷。
重大缺陷：
财务报表的错报金额大于等于：
（1）错报≥资产总额的 3%；
（2）错报≥经营收入总额的 5%。
重大缺陷：
重要缺陷：
潜在财产损失≥资产总额的 0.5%；
财务报表的错报金额大于等于:
重要缺陷：
（1）资产总额的 1%≤错报＜资产总额
定量标准 资产总额的 0.2%≤潜在财产损失＜资
的 3%；
产总额的 0.5%；
（2）经营收入总额的 2%≤错报＜经营收
一般缺陷：
入总额的 5%。
潜在财产损失＜资产总额的 0.2%。
一般缺陷：
财务报表的错报金额大于等于：
（1）错报＜资产总额的 1%；
（2）错报＜经营收入总额的 2%。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
适用 □不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
德展大健康股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
48
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《内控审计报告》
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（〔2020〕69 号）的要求，公司本着实
事求是的原则，严格对照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定，深入开展公司治理专项行动，本次专项自查活动对上市公司基本情况、
组织机构的运行与决策、控股股东/实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露等方面对公司治理进行了全
面的回顾，发现问题，查找不足，以专项自查活动为契机，提升治理水平，维护投资者利益。报告期内，公司通过自查
以及收到新疆证监局《行政监管措施决定书》，发现公司在 2021 年度业绩预告披露中相关信息披露不严谨、不准确。公
司高度重视，严格按照监管要求积极整改，就相关问题制定切实可行的整改方案，落实整改措施。公司及相关责任人在
此次自查及整改中，认真总结，吸取教训，切实加强相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，强化规范
运作意识，使相关责任人忠实、勤勉履行职责；同时严格执行财务和会计管理制度，加强内部控制和信息披露管理，不
断提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司及全体股东利益，促进公
司健康、稳定、持续发展。
49
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
是 □否
环境保护相关政策和行业标准
公司根据中华人民共和国环境保护法、固体废物污染环境防治法、建设项目环境保护管理条例、排污许可管理条
例、天津市生态环境保护条例等有关各项法规开展各项环境保护工作，具体列示如下：
1、嘉林药业：
（1）《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版；2021 年 1 月 1 日起施行）
（2）企业突发环境事件风险评估指南（试行）
（3）企业突发环境事件风险分级方法(HJ 941-2018)
（4）《建设项目环境风险评价技术导则》 （HJ/T169-2004）
（5）排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造业（HJ 1256—2022）
（6）排污单位环境管理台账及排污许可证执行报告技术规范 总则（试行） HJ944-2018
（7）水污染物综合排放标准 DB11/307-2013
（8）国家危险废物名录（2021 年版）
（9）制药工业大气污染物排放标准（GB 37823—2019）
（10） 固定污染源监测点位设置技术规范(DB11/ 1195-2015)
2、嘉林有限：
（1）制药工业大气污染物排放标准 GB37823-2019
（2）大气污染物综合排放标准 DB11/501-2017
（3）锅炉大气污染物排放标准 DB11/307-2013
（4）水污染物综合排放标准 DB11/307-2013
3、天津嘉林：
（1）危险废物储存污染控制标准
（2）处置场污染控制标准 GB18599-2001
（3）制药工业大气污染物排放标准 GB37823—2019
（4）恶臭污染物排放标准 DB12/059-2018
（5）工业企业厂界环境噪声排放标准 GB12348-2018
（6）大气污染物综合排放标准 GBT16297-1996
（7）锅炉大气污染物排放标准 DB12-151-2020
（8）天津市工业企业挥发性有机物排放控制标准 DB12-524-2020
（9）污水综合排放标准 DB12-356-2018。
环境保护行政许可情况
1、嘉林药业取得了环保部门相关批复如下：
（1）《关于北京红惠制药有限公司项目环境影响报告书的批复》，批复编号：京环保开审字[1999]549 号;
（2）《北京市环境保护局关于北京红惠制药有限公司（现更名：北京嘉林药业股份有限公司）报告书项目竣工环境
保护验收的批复》，批复编号：京环验[2010]15 号；
50
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（3）《关于对北京嘉林药业股份有限公司固体制剂包装工艺技术改造环境影响报告表的批复》，批复编号：京环保审
字[2012]0474 号；
（4）《北京市朝阳区生态环境局关于北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报
告表的批复》，批复编号：（朝环保审字[2020]0044 号）。
2、嘉林有限一期建设项目已完成所有环评相关验收，二期建设项目今年完成现状环评验收，已取得排污许可证，环
保手续符合地标及国家标准。
3、天津嘉林已取得在建项目综合制剂车间环评批复，完成了消毒剂项目环评报告，已取得排污许可证。
4、江苏汉肽生物建设项目已通过环境影响评价，并取得环境行政许可；高青生产基地生物医药中试及产业化项目已
完成环境影响报告书的审批批复；桓台医美项目已完成环境影响报告书的审批批复及第三方环境监测和竣工验收。
行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
主要
污染 主要污 排
核定
物及 染物及 放 超标
公司或子公 排放 排放口分布 排放浓度/ 执行的污染 排放 的排
特征 特征污 口 排放
司名称 方式 情况 强度 物排放标准 总量 放总
污染 染物的 数 情况
量
物的 名称 量
种类
锅炉大气污
染物排放标
准
DB11/139—
2015
DA003、
北京嘉林药 大气污染物
大气 有组 DA006、
业股份有限 10mg/Nm3 综合排放标
污染 颗粒物 织排 5 DA007、 / / 无
公司双桥分 5.0mg/Nm3 准 DB11/
物 放 DA015、
公司 501—2017
DA016
《餐饮业大
气污染物排
放标准》DB
11/ 1488—
2018
DA003、
DA004、
DA005、
北京嘉林药 大气污染物
大气 有组 DA006、
业股份有限 非甲烷 10mg/Nm3； 综合排放标
污染 织排 9 DA007、 / / 无
公司双桥分 总烃 20mg/Nm3 准 DB11/
物 放 DA008、
公司 501—2017
DA009、
DA012、
DA013
DA003、
DA004、
北京嘉林药 制药工业大
大气 总挥发 有组 DA005、
业股份有限 气污染物排
污染 性有机 织排 7 DA008、 100mg/Nm3 / / 无
公司双桥分 放标准 GB
物 物 放 DA009、
公司 37823-2019
DA012、
DA013
北京嘉林药 DA004、 大气污染物
大气 有组
业股份有限 DA005、 综合排放标
污染 氯化氢 织排 4 10mg/Nm3 / / 无
公司双桥分 DA008、 准 DB11/
物 放
公司 DA009 501—2017
北京嘉林药 《餐饮业大
大气 有组
业股份有限 DA006、 气污染物排
污染 油烟 织排 2 1.0mg/Nm3 / / 无
公司双桥分 DA007 放标准》DB
物 放
公司 11/ 1488—
51
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2018
锅炉大气污
北京嘉林药
大气 有组 染物排放标
业股份有限 氮氧化 DA015、 80mg/Nm3
污染 织排 2 准 / / 无
公司双桥分 物 DA016 30mg/Nm3
物 放 DB11/139—
公司
2015
大气污染物
综合排放标
准 DB11/
北京嘉林药
大气 有组 DA003、 501—2017
业股份有限 二氧化 100mg/Nm3
污染 织排 2 DA015、 锅炉大气污 / / 无
公司双桥分 硫 、10mg/Nm3
物 放 DA016 染物排放标
公司
准
DB11/139—
2015
北京嘉林药
废水
业股份有限 化学需 DW002 综合 DB11/307- 0.594
污染 / 1 500mg/L / 无
公司双桥分 氧量 废水排放口 2013 t/a
物
公司
北京嘉林药
废水 总磷
业股份有限 DW002 综合 DB11/307-
污染 （以 P / 1 8.0mg/L / / 无
公司双桥分 废水排放口 2013
物 计）
公司
北京嘉林药
废水
业股份有限 总有机 DW002 综合 DB11/307-
污染 / 1 150.0mg/L / / 无
公司双桥分 碳 废水排放口 2013
物
公司
北京嘉林药
废水 总氮
业股份有限 DW002 综合 DB11/307-
污染 （以 N / 1 70mg/L / / 无
公司双桥分 废水排放口 2013
物 计）
公司
北京嘉林药
废水
业股份有限 溶解性 DW002 综合 DB11/307-
污染 / 1 1600mg/L / / 无
公司双桥分 总固体 废水排放口 2013
物
公司
北京嘉林药
废水
业股份有限 DW002 综合 DB11/307-
污染 悬浮物 / 1 400mg/L / / 无
公司双桥分 废水排放口 2013
物
公司
北京嘉林药
废水 氨氮
业股份有限 DW002 综合 DB11/307- 0.053
污染 （NH3- / 1 45mg/L / 无
公司双桥分 废水排放口 2013 t/a
物 N）
公司
北京嘉林药
废水
业股份有限 DW002 综合 DB11/307-
污染 pH 值 / 1 6.5-9 / / 无
公司双桥分 废水排放口 2013
物
公司
北京嘉林药
废水 五日生
业股份有限 DW002 综合 DB11/307-
污染 化需氧 / 1 300mg/L / / 无
公司双桥分 废水排放口 2013
物 量
公司
北京嘉林药
废水
业股份有限 动植物 DW002 综合 DB11/307-
污染 / 1 50mg/L / / 无
公司双桥分 油 废水排放口 2013
物
公司
北京嘉林药 废水 急性毒 DW002 综合 DB11/307-
/ 1 / / / 无
业股份有限 污染 性 废水排放口 2013
52
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公司双桥分 物
公司
COD、 COD
氨氮 年排
通过 的年 放
市政 排放 1.338
管网 COD 量限 327
废水
嘉林药业有 cod；氨 统一 排放口在污 500mg/L； DB11/307- 值分 吨。
污染 1 无
限公司 氮 排放 水处理站旁 氨氮 2013 别为 氨氮
物
进污 45mg/L 88.81 年排
水处 2000t 放
理厂 /a、 0.014
7.993 831
08t/a 吨。
间歇
废水 排放
天津嘉林科 厂区东门南 0.449 9.31t
污染 COD 至市 1 <500mg/L 500 mg/L 无
医有限公司 侧 t/a /a
物 政管
网
间歇
废水 排放 0.000
天津嘉林科 厂区东门南 0.7t/
污染 氨氮 至市 1 <45mg/L 45mg/L 478t/ 无
医有限公司 侧 a
物 政管 a
网
间歇
废水 排放
天津嘉林科 厂区东门南 0.104 4.48t
污染 总氮 至市 1 <70mg/L 70mg/L 无
医有限公司 侧 t/a /a
物 政管
网
间歇
废水 排放
天津嘉林科 厂区东门南
污染 色度 至市 1 <64 64 / 无 无
医有限公司 侧
物 政管
网
间歇
废水 总磷 排放
天津嘉林科 厂区东门南
污染 （以 P 至市 1 <8mg/L 8mg/L / 无 无
医有限公司 侧
物 计） 政管
网
间歇
废水 排放
天津嘉林科 厂区东门南
污染 pH 值 至市 1 6-9 6-9 / 无 无
医有限公司 侧
物 政管
网
间歇
废水 五日生 排放
天津嘉林科 厂区东门南
污染 化需氧 至市 1 <300mg/L 300mg/L / 无 无
医有限公司 侧
物 量 政管
网
间歇
废水 排放
天津嘉林科 厂区东门南
污染 悬浮物 至市 1 <400mg/L 400mg/L / 无 无
医有限公司 侧
物 政管
网
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废
污染 颗粒物 织排 1 <20 mg/m3 20 mg/m3 / 无 无
医有限公司 气排放口 1
物 放
53
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废
污染 甲醇 织排 1 <190 mg/m3 190 mg/m3 / 无 无
医有限公司 气排放口 1
物 放
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废
污染 氯化氢 织排 1 <30 mg/m3 30 mg/m3 / 无 无
医有限公司 气排放口 1
物 放
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废 0.001 4.55t
污染 TRVOC 织排 1 <40 mg/m3 40 mg/m3 无
医有限公司 气排放口 1 t/a /a
物 放
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废
污染 甲醇 织排 1 <190 mg/m3 190 mg/m3 / 无 无
医有限公司 气排放口 2
物 放
大气 有组
天津嘉林科 生产车间废 0.076 3.22t
污染 TRVOC 织排 1 <40 mg/m3 40 mg/m3 无
医有限公司 气排放口 2 t/a /a
物 放
大气 有组
天津嘉林科 质检楼排放
污染 TRVOC 织排 1 <40 mg/m3 40 mg/m3 / 无 无
医有限公司 口
物 放
大气 有组
天津嘉林科 污水站臭气 0.156 0.6t/
污染 TRVOC 织排 1 <40 mg/m3 40 mg/m3 无
医有限公司 排放口 t/a a
物 放
大气 有组 锅炉房北侧
天津嘉林科 氮氧化
污染 织排 1 燃气锅炉排 <50 mg/m3 50 mg/m3 / 无 无
医有限公司 物
物 放 放口
大气 有组 锅炉房北侧
天津嘉林科 二氧化
污染 织排 1 燃气锅炉排 <20 mg/m3 20 mg/m3 / 无 无
医有限公司 硫
物 放 放口
大气 有组 锅炉房北侧
天津嘉林科
污染 颗粒物 织排 1 燃气锅炉排 <10 mg/m3 10 mg/m3 / 无 无
医有限公司
物 放 放口
大气 有组 锅炉房北侧
天津嘉林科 烟气黑
污染 织排 1 燃气锅炉排 ≤1 ≤1 / 无 无
医有限公司 度
物 放 放口
委托
固体污 有资
大气
天津嘉林科 染物： 质的
污染 1 厂区内 无 无 / 无 无
医有限公司 危险废 单位
物
物 合法
处理
对污染物的处理
1、嘉林药业对污染物处理情况： 嘉林药业设置一污水处理站处理废水；通过经低氮改造的锅炉、食堂设置油烟净
化器、固体制剂车间的 VOC 改造工程、实验室设的尾气处理装置等处理废气；通过设置危废库房、危废分类存放、危废
库房尾气处理装置等处理固体废物及危险废物。
2、嘉林有限对污染物处理情况：嘉林有限 2021 年完成水污染物排放自动监测设备安装联网，各污染防治设施运行
良好，污水处理方式及检测项目均符合北京市污水排放标准。公司确保各项环保设施正常运行，按规定进行污染物排放
监测，并及时记录监测结果。
3、天津嘉林对污染物处理情况：天津嘉林 2022 年环保设施运行正常，所有排污口均达标排放，所有设备设施均按
照排污许可要求记录相关运维台账，并根据要求对排污口进行定期检测，详细情况如下：
通过自建的污水处理站处理废水，污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后排入天津市武清区市政污水管网；通
过滤筒除尘-两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、活性炭吸附等处理工艺处理生
产车间废气、锅炉废气等；天津嘉林产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的
废药、辅料、实验室产生的废化学试剂、废气净化设备定期更换下来的废活性炭、污水站污泥、设备维修保养产生的废
机油等。天津嘉林与天津合佳威立雅环境服务有限公司签有服务合同，天津嘉林所产生的所有危险废物由天津合佳威立
雅环境服务有限公司负责外运处置，天津合佳威立雅环境服务有限公司拥有由天津市环境保护局下发的《危险废物经营
许可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，天津嘉林产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合天津市及
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
武清区生态环境局、应急局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物
出入库台账、危险废物管理文件、危险废物事故应急预案等文件。
环境自行监测方案
天津嘉林采用“委托第三方运维+委托第三方监测机构”的方式对公司所产生的污染物进行有效的监测监控，并按照
规定定期将监测数据进行上报。天津嘉林委托第三方运维监测项目为：污水排水口 COD 值和氨氮值 pH 值等在线监测；委
托第三方监测机构监测的项目为：每季度水质监测、每月车间废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的监测、厂界无组织废
气；2022 年污水季度监测 4 次、废气月度监测 47 次、无组织废气监测 2 次、噪声监测 4 次，以上监测频次严格按照排
污许可证要求执行。
嘉林有限环境自行监测方案齐全，并已在北京市企事业重点企业公开平台公开。
嘉林药业环境自行监测方案详见下表列示：
序 排放口编
排放口名称 污染物种类 频次
号 号(内部)
1 DA006 1#食堂油烟 非甲烷总烃,油烟,颗粒物 1 次/年
2 DA007 2#食堂油烟 油烟,非甲烷总烃,颗粒物 1 次/年
1#质检车间废气 氯化氢、总挥发性有机物 1 次/年；非
3 DA008 非甲烷总烃,氯化氢,总挥发性有机物
排放口 甲烷总烃,1 次/半年
2#质检车间废气 氯化氢、总挥发性有机物 1 次/年；非
4 DA009 氯化氢,总挥发性有机物,非甲烷总烃
排放口 甲烷总烃,1 次/半年
1#研发车间排气 氯化氢、总挥发性有机物 1 次/年；非
5 DA004 总挥发性有机物,氯化氢,非甲烷总烃
筒废气 甲烷总烃,1 次/半年
2#研发车间排气 氯化氢、总挥发性有机物 1 次/年；非
6 DA005 氯化氢,总挥发性有机物,非甲烷总烃
筒废气 甲烷总烃,1 次/半年
颗粒物 1 次/半年，非甲烷总烃 1 次/
RCO 催化氧化设 颗粒物,非甲烷总烃,总挥发性有机
7 DA003 月，总挥发性有机物 1 次/年，二氧化
施废气 物，二氧化硫
硫 1 次/季
1#锅炉废气排放 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、格林
8 DA015 氮氧化物 1 次/月；其余指标 1 次/年
口 曼黑度
2#锅炉废气排放 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、格林
9 DA016 氮氧化物 1 次/月；其余指标 1 次/年
口 曼黑度
1#危废废气排放 臭气浓度，总挥发性有机物，非甲烷 臭气浓度、总挥发性有机物 1 次/年，
10 DA012
口 总烃 非甲烷总烃 1 次/半年
2#危废废气排放 臭气浓度，总挥发性有机物，非甲烷 臭气浓度、总挥发性有机物 1 次/年，
11 DA013
口 总烃 非甲烷总烃 1 次/半年
悬浮物总磷（以 P 计）、溶解性总固 pH 值、悬浮物、五日生化需氧量、化
体、五日生化需氧量、pH 值、总氮 学需氧量 、总氮、氨氮、总磷 1 次
13 DW001 综合废水排放口 （以 N 计）、化学需氧量、总有机碳 /季；
/动植物油、氨氮（NH3-N）、急性毒 急性毒性、总有机碳 1 次/半年；
性 溶解性总固体、动植物油 1 次/年
厂界无组 臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、非
14 / 1 次/半年
织废气 甲烷总烃
废水处理
站臭气收
臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、非
15 集处理系 / 1 次/半年
甲烷总烃
统废气排
放口
江苏汉肽生物根据环境许可证对废水、废气进行定期检验检测，日常检测废水 pH 值等数据进行日常检测。汉肽生物
高青生产基地生物医药中试及产业化项目在待建中，待项目建成投产后，将按照环境自行监测方案执行或委托其它有资
质的检（监）测机构代为开展自行监测。汉肽生物桓台医美项目已完成，且严格按照自行监测方案执行，2022 年 2 月已
委托第三方对项目进行了环境监测并出具了环境监测报告。
突发环境事件应急预案
为积极应对突发的各类环境事件，完善公司环境应急管理工作，嘉林药业在 2022 年编制了新的突发环境事件应急预
案，以提高应对和防范突发环境事件能力。嘉林有限突发环境应急预案文件于 2021 年在北京市通州区环保局备案，期限
为 3 年。天津嘉林拥有覆盖全厂范围内的突发环境事件应急预案，2022 年 6 月已进行一次泄漏应急演练，11 月进行一次
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
全厂应急演练。多年的应急管理经验使得天津嘉林形成了一套切实有效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够
在最短时间内按照事件的危险等级启动相对应的应急处置措施和应急保障措施，将事故造成的影响降至最低水平。
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况
2022 年嘉林药业支付环境治理和环保投入共约 201 万元，嘉林有限支付环境治理和环保投入共约 60 万元，天津嘉
林支付环境治理和环保投入 70 万元，已缴纳环保税 7.2 万元。
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 不适用
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名 对上市公司生产
处罚原因 违规情形 处罚结果 公司的整改措施
称 经营的影响
无 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
其他应当公开的环境信息
报告期内，天津嘉林对排污许可证进行了变更，变更内容如下：更新了固体废物排放信息，台账记录要求由三年变
更为五年，补充了厂区内监控点。披露报告已报天津市生态环境局。
其他环保相关信息：无
二、社会责任情况
报告期内，公司积极履行企业应尽的义务，始终将依法经营作为公司运行的基本原则，承担社会责任，并按照国家
法律法规的规定，不断完善法人治理结构，提升公司的治理水平，同时注重提升企业的形象和认知度，进而提高企业的
综合竞争力。
公司为保护环境促进可持续发展，贯彻国家法律法规，落实安全生产责任制，保证了安全生产稳步向前发展。全年
共完成安全、消防、环保、厂房及公共设施等方面的整改工程项目共 26 项，涉及金额近 700 万元。2022 年西集生产基
地“零事故”，获得通州区 2022 年安全主体责任示范企业，同时被评为北京市环保正面清单企业。此外，公司响应国家
号召在节能减排方面投入了巨大努力，双桥、西集、武清三基地能源消耗比去年略有下降，危废物排放合法合规，污水、
废液符合消防、绿化二次利用要求，出水合格率达 100%，完全符合北京市及地方污水排放标准，经 VOC 设备处理后的有
机废气 100%符合地标规定的排放标准。
为弘扬医务工作者信仰的力量，坚定对党的信心和忠诚，促进社会公益事业的发展，支持创新型党课在京开展，公
司通过公益性资助的方式支持由圆梦舞剧团排演原创舞剧《信仰》。该舞剧于 2022 年 8 月 2-3 日在北京上演，《信仰》以
中国医学泰斗苏鸿熙教授人生故事为原型，通过舞剧的形式讲述了主人公怀抱着炽热的爱国情怀，克服困难回国发展医
学事业，坚持追求信仰，严谨治学，百岁之际终圆入党心愿的传奇故事。通过这种形式提升了企业在业内的影响力，也
为公司员工和党员带来了一场生动的党课。
2022 年 3 月 18 日，公司全资子公司嘉林药业积极响应北京医药行业协会和中国中药行业协会的号召，紧急调拨公
司自产 N95 口罩 10000 支，专车连夜送往吉林省榆树市人民医院，为医护工作人员提供防护物资。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
不适用。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期
末尚未履行完毕的承诺事项
适用 □不适用
承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
1、本公司及本公司控制的其他公
司、企业及其他经济组织不利用
本公司的股东地位从事损害德展
健康及其中小股东合法权益的活
动。2、本公司及本公司控制的其
他公司、企业及其他经济组织不
直接或间接从事、参与或进行与
德展健康或其控股子公司的业务
存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。3、本公司及本公司
控制的其他公司、企业或其他经
关于
济组织不会利用从德展健康或其
避免
新疆金 控股子公司获取的信息从事或直 截至报告期末，上述承
同业 2021 年 5
投、凯 接或间接参与与德展健康或其控 长期 诺仍在承诺期内，不存
竞争 月 15 日
迪投资 股子公司相竞争的业务。 4、如 在违背该承诺的情形。
的承
本公司或本公司控制的其他公
诺
司、企业或其他经济组织获得与
德展健康控及其控股子公司构成
收购报告 或可能构成同业竞争的业务机
书或权益 会，本公司将尽最大努力使该等
变动报告 业务机会具备转移给德展健康或
书中所作 其控股子公司的条件（包括但不
承诺 限于征得第三方同意），并优先提
供给德展健康或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给德展
健康造成损失的，本公司将承担
相应的赔偿责任。
本公司将尽可能减少本公司及本
公司控制的其他公司、企业及其
他经济组织与德展健康及其控股
子公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而
关于
发生的关联交易，本公司及本公
规范
司控制的其他公司、企业及其他
新疆金 和减 截至报告期末，上述承
经济组织将严格遵循等价、有 2021 年 5
投、凯 少关 长期 诺仍在承诺期内，不存
偿、公平交易的原则，本公司将 月 15 日
迪投资 联交 在违背该承诺的情形。
确保相关关联交易依据法律、法
易的
规、规范性文件及交易双方公司
承诺
章程、各项制度的要求履行合法
审批程序并订立相关协议/合同，
及时进行信息披露，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
如因违反上述承诺并因此给德展
健康造成损失的，本公司将承担
相应的赔偿责任。
1.本公司／本人充分认可并尊重
新疆维吾尔自治区国有资产监督
管理委员会（以下简称“ 新疆国
资委” ）作为上市公司的实际控
制人地位。本公司／本人不会单
独或通过他人对新疆国资委作为
上市公司实际控制人的地位提出
任何形式的异议或造成不利影
响。2.本公司／本人及本公司／
本人控制的主体均不会谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、
不谋 实际控制人地位，不会联合实际
求上 控制人以外的上市公司股东及其
美林控 2021 年 截至报告期末，上述承
市公 关联方、一致行动人以委托、征
股、张 07 月 28 长期 诺仍在承诺期内，不存
司控 集投票权、协议、合作、关联关
湧 日 在违背该承诺的情形。
制权 系、一致行动关系或其他任何方
承诺 式谋求上市公司第一大股东或控
股股东、实际控制人地位，且不
会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的控股股东
及实际控制人地位。3.本公司／
本人与新疆凯迪投资有限责任公
司、新疆国资委之间不存在任何
有关上市公司实际控制权的分
歧、争议、纠纷或潜在纠纷。本
承诺自出具日起， 在新疆国资
委作为上市公司实际控制人期间
持续有效。
业绩承诺期间为 2021 年度、2022
年度和 2023 年度。美林控股承
诺：除非发生不可抗力，上市公
司在业绩承诺期间的累计实现净
利 润 不 低 于 12.4 亿 元 （ 即 以
2020 年度实现的净利润 2.85 亿
元为基数，2021 年至 2023 年年
均增长不低于 20% ）。若上市公
司 2021-2023 年度累计实现净利
业绩 润数低于 12.4 亿元的，则美林
承诺 控股同意以现金或现金等价物向 2021 年 2023 年 截至报告期末，上述承
美林控
及补 公司支付累计实现净利润数与累 05 月 31 12 月 31 诺仍在承诺期内，不存
股
偿安 计承诺净利润数 12.4 亿元之间的 日 日 在违背该承诺的情形。
排 差 额 部
分。
约定的现金补偿款或现金等价物
在上市公司 2023 年度审计报告
出 具 之 日 起 30 个 工 作 日 内 付
清， 迟延支付的应以逾期未支
付补偿金额为基数，按照每日万
分之三向上市公司支付违约
金， 直至补偿款项支付完成之
日。
张湧、 关于 承诺人在上市公司本次重大资产
资产重组 2015 年 截至报告期末，上述承
美林控 减少 重组完成后，承诺人将成为上市
时所作承 12 月 08 长期 诺仍在承诺期内，不存
股、上 与规 公司股东。为了减少与规范将来
诺 日 在违背该承诺的情形。
海岳 范关 可能与天山纺织产生的关联交
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
野、曹 联交 易，承诺人承诺： 1、尽量避免
乐生 易的 或减少本方及本方所控制的其他
承诺 子公司、分公司、合营或联营公
司与天山纺织及其子公司之间发
生交易。2、不利用股东地位及影
响谋求天山纺织及其子公司在业
务合作等方面给予优于市场第三
方的权利。3、不利用股东地位及
影响谋求与天山纺织及其子公司
达成交易的优先权利。4、将以市
场公允价格与天山纺织及其子公
司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害天山纺织及其子公司
利益的行为。5、本方及本方的关
联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用
天山纺织及其子公司资金，也不
要求天山纺织及其子公司为本方
及本方的关联企业进行违规担
保。6、就本方及下属子公司与天
山纺织及其子公司之间将来可能
发生的关联交易，将督促天山纺
织履行合法决策程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》和
天山纺织公司章程的相关要求及
时详细进行信息披露；对于正常
商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。7、如违反上述承诺
给天山纺织造成损失，本方将向
天山纺织作出赔偿。8、上述承诺
自本次重大资产重组事项获得中
国证券监督管理委员会核准之日
起对本方具有法律约束力，本方
不再持有天山纺织股权后，上述
承诺失效。
截止本承诺函签署之日，嘉林药 嘉林药业在天津武清及
业共有房屋面积 18,299.12 平方 通州西集投资新建的新
米，其中无证房屋面积为 厂区已分别于 2019 年 1
6,212.27 平方米，无证房屋占总 月前后正式投产，天津
房屋面积的比例为 33.95%。无证 武清新厂区为嘉林药业
房屋主要包括部分库房等生产经 原料药生产基地，北京
关于 营用房和厂区员工食堂等后勤用 通州西集新厂区为嘉林
嘉林 房。上述 6,212.27 平方米的无证 药业制剂生产基地，嘉
药业 房屋均为嘉林药业在自有土地上 林药业计划将主要品种
房屋 建设并占有、使用。截止本承诺 转至西集厂区生产，目
张湧、 2015 年
未办 函签署之日，嘉林药业未因上述 前仅通州西集厂区产能
美林控 10 月 20 长期
理权 房屋未办理权属证书受到过政府 已可覆盖嘉林药业全年
股 日
属证 相关部门的行政处罚。承诺人承 产品销售需要。目前嘉
书事 诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂 林药业所有原料药均已
项的 区目前正在北京市通州区西集 转移至天津武清厂区生
承诺 镇、天津市武清区建设过程中， 产，50%以上制剂生产任
如果嘉林药业上述未办理权属证 务已转移至通州西集新
书的中转库房、仓库等生产经营 厂区，主要生产重心正
用房面临被房管等部门要求强拆 逐步转移。
时，承诺人作为嘉林药业的控股 嘉林药业在通州西集一
股东/实际控制人，将采取包括但 并新建了大型现代化恒
不限于与相关政府部门协调、租 温恒湿的大库容全自动
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
赁商业仓库等措施进行妥善解 立方库房，可存放通州
决，由此产生的相关费用由承诺 西集本厂区生产的产品
人于 30 日内以现金方式全额承 及原双桥厂区的部分产
担，确保嘉林药业不会因为该等 品。原双桥厂区库房功
生产经营用房未办理权属证书而 能逐步减弱或被替
遭受损失；对于所有未办理权属 代。 除库房外，剩余
证书的房屋，承诺人进一步承 未办理产权证房屋中，
诺，若因该等房屋未办理权属证 由于原双桥厂区产能、
书给嘉林药业正常生产经营造成 人员及生产活动减少，
损失或因此违法违规行为受到行 厂区员工食堂及职工之
政处罚，承诺人于 30 日内以现金 家功能逐步减弱，药研
方式全额承担因此产生的一切费 所氢化室因相关研发调
用和损失。承诺人将督促嘉林药 整，已经不再使用。
业尽快按照相关规定办理完毕上 截止报告期末，上述承
述房屋权属证书，预计 2017 年底 诺仍在履行过程中，不
前办理完毕该等房屋的权属证 存在违背上述承诺的相
书，并且办理该等房屋权属证书 关情况。
的后续相关税费由承诺人承担。
公司拟开展第一期股权激励计划
拟开
德展健 （以下简称“本激励计划”），根
展第
康、德 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、
一期
展健康 《中华人民共和国证券法》、《上
股权
全体董 市公司股权激励管理办法》及其 本期股权
激励 2020 年 截至报告期末，上述承
股权激励 事、监 他有关法律、法规、规章及规范 激励计划
计划 08 月 04 诺仍在承诺期内，不存
承诺 事、高 性文件，本激励计划需要披露相 实施完毕
信息 日 在违背该承诺的情形。
级管理 关文件，承诺相关信息披露文件 止
披露
人员、 不存在虚假记载、误导性陈述或
文件
全体激 者重大遗漏, 并对其真实性、准
的承
励对象 确性、完整性承担个别和连带的
诺
法律责任。
上市公司购买了渤海国际信托股
份有限公司发行的“渤海信托现
金宝现金管理型集合资金信托计
截 至 2022 年 4 月 23
划”产品，委托理财金额为 4.2
日，渤海信托现金宝产
亿元；美林控股承诺：若上述理 2021 年
美林控 补偿 2022 年 4 品信托利益已经全部收
财产品到期后 30 个工作日内无法 05 月 31
股 承诺 月 23 日 回，美林控股的补偿义
按期收回，则美林控股应在前述 日
务已经消除。该承诺已
事项发生后 30 个工作日内以现
消除。
金或现金等价物向上市公司补偿
上述理财产品无法按期收回的款
项。
上市公司购买了中融国际信托有
截 至 2022 年 4 月 23
其他承诺 限公司发行的“中融-鑫瑞 1 号结
日，公司已收到华创国
构化集合资金信托计划”产品，
信受让中融信托中融-鑫
委托理财金额为 4 亿元；美林控
2021 年 瑞 1 号信托产品全部转
美林控 补偿 股承诺：若上述理财产品到期后 2022 年 4
05 月 31 让价款，根据《股份转
股 承诺 30 个工作日内无法按期收回，则 月 23 日
日 让协议》约定，美林控
美林控股应在前述事项发生后 30
股承诺相关补偿义务的
个工作日内以现金或现金等价物
情况已消除。该承诺已
向上市公司补偿上述理财产品无
消除。
法按期收回的款项。
2021 年 4 月 20 日，上市公司终 截至目前，美林控股未
止收购北京长江脉医药科技有限 按照《股份转让协议》
责任公司（以下简称“长江 2021 年 的约定在规定期限内向
美林控 补偿
脉”）并与戴彦榛、长江脉签署 05 月 31 长期 上市公司进行补偿。长
股 承诺
了《投资协议之解除协议》，根据 日 江脉事项的补偿承诺是
该协议约定，长江脉原股东戴彦 基于《股份转让协议》
榛应在 2021 年 10 月 19 日前向上 约定，是美林控股对收
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
市公司返还或支付下列款项：① 购方凯迪投资的承诺，
股权转让价款 43,000 万元（其中 公司不是上述承诺的适
1,000 万元在《投资协议之解除 格当事人，公司多次通
协 议 》 生 效 之 日 起 20 日 内 返 过书面发函等方式督促
还）；②违约金 4,300 万元整。美 美林控股履行相关承
林控股承诺，若戴彦榛未按照上 诺。未来公司将积极与
述约定时间：1）足额的向上市公 凯迪投资及美林控股沟
司返还股权转让价款 43,000 万 通，敦促美林控股落实
元，或 2）以乙方和上市公司认 承诺义务。
可的等值资产抵偿前述股权转让
价款，则美林控股应在前述事项
发生后 30 日内共同的以现金或现
金等价物向上市公司进行补偿，
补偿款金额=（上市公司未足额收
回的股份转让价款或等值资产
额）×27.49%。
承诺是否
否
按时履行
如承诺超
期未履行 戴彦榛未按期返还所欠公司 42,800 万元股权收购款及违约金 4,978.24 万元，公司委托北京德和衡律师事
完毕的， 务所向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼，北京市第三中级人民法院已正式受理该案并出具《受理案
应当详细 件通知书》。2022 年 9 月 30 日，为更好处置公司与戴彦榛合同纠纷一事，保护公司利益，经公司第八届
说明未完 董事会第九次会议审议通过，同意公司与戴彦榛签署《和解协议》，就上述诉讼案件进行和解。2022 年 11
成履行的 月 14 日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的《民事调解书》((2022)京 03 民初 306 号)。目前，公
具体原因 司正与戴彦榛及其引进的新投资方进行积极磋商，寻求更为妥善的解决方案，力争尽快落实相关工作，更
及下一步 好更稳妥的解决长江脉及戴彦榛与公司的债务问题，维护公司权益不受损失。同时，公司将持续关注本事
的工作计 项的后续进展情况，积极采取各项措施及运用法律手段维护公司合法权益。
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测
及其原因做出说明
□适用 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的
说明
□适用 不适用
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
适用 □不适用
1、会计政策变更
根据财政部于 2021 年 12 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会[2021]35 号，以下
简称“第 15 号准则解释”），该解释对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于资金集中管理相关列报”等内容进行了规范。根据财政部
相关文件规定，15 号准则解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销
售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布
之日起施行。
公司根据财政部文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。
上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
3、重大会计差错更正
本报告期未发生重大会计差错。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 201
境内会计师事务所审计服务的连续年限 7
境内会计师事务所注册会计师姓名 张玮、朱红伟
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 年、2 年
当期是否改聘会计师事务所
□是 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
适用 □不适用
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内控审计会计师事务所，并向其支付 83 万元报酬。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 不适用
十、破产重整相关事项
□适用 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
62
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
十一、重大诉讼、仲裁事项
适用 □不适用
诉讼
是否
(仲裁)
涉案金额 形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判决 披露
诉讼(仲裁)基本情况 审理结 披露索引
（万元） 预计 进展 执行情况 日期
果及影
负债
响
巨 潮 资 讯 网
德展大健康股份有限公司 审理法院出
www.cninfo.co
与戴彦榛发生合同纠纷。 具《民事调 截至本日，戴彦 2022
m.cn 《 关 于 公
德展大健康股份有限公司 47,778.2 解书》 调解结 榛未执行调解书 年 12
否 司签署和解协
于 2021 年 3 月于北京市 4 [（2022）京 案 规定；双方在协 月 03
议的进展公告》
第三中级人民法院立案起 03 民初 306 商处理中。 日
（公告编号：
诉。 号]
2022-058）
北京美瑞佤那化妆品有限 截至本日，北京
公司因口罩买卖合同与北 审理法院出 广茂合丰生态农
京广茂合丰生态农业科技 具《民事判 业科技有限公
有限公司、樊晖发生纠 决书》 判决结 司、樊晖未执行
822.81 否 无
纷。北京美瑞佤那化妆品 [（2021）京 案 判决书规定；北
有限公司于 2021 年 6 月 0105 民初 京美瑞佤那化妆
于北京市朝阳区人民法院 75993 号] 品有限公司拟申
立案起诉。 请强制执行。
十二、处罚及整改情况
适用 □不适用
名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引
深圳证券交易所《关于对德
德展大健康 预计盈利实际亏 2022 年
被证券交易所 展大健康股份有限公司及相
股份有限公 其他 损，未及时披露 通报批评 08 月 03
采取纪律处分 关当事人给予通报批评处分
司 更正业绩预告 日
的决定》
预计盈利实际亏
深圳证券交易所《关于对德
损，董监高未勤 2022 年
被证券交易所 展大健康股份有限公司及相
章红 董事 勉尽责，未及时 通报批评 08 月 03
采取纪律处分 关当事人给予通报批评处分
披露更正业绩预 日
的决定》
告
预计盈利实际亏
深圳证券交易所《关于对德
损，董监高未勤 2022 年
被证券交易所 展大健康股份有限公司及相
刘伟 董事 勉尽责，未及时 通报批评 08 月 03
采取纪律处分 关当事人给予通报批评处分
披露更正业绩预 日
的决定》
告
预计盈利实际亏
深圳证券交易所《关于对德
高级 损，董监高未勤 2022 年
被证券交易所 展大健康股份有限公司及相
张婧红 管理 勉尽责，未及时 通报批评 08 月 03
采取纪律处分 关当事人给予通报批评处分
人员 披露更正业绩预 日
的决定》
告
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于
对德展大健 中国证监会采 2022 年
预计盈利实际亏 收到中国证券监督管理委员
康股份有限 其他 取行政监管措 出具警示函 07 月 16
损 会新疆监管局
公司 施 日
<行政监管措施决定书>的公
告》（公告编号：2022-
63
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
035）
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于
预计盈利实际亏 中国证监会采 2022 年 收到中国证券监督管理委员
章红 董事 损，董监高未勤 取行政监管措 出具警示函 07 月 16 会新疆监管局
勉尽责 施 日 <行政监管措施决定书>的公
告》（公告编号：2022-
035）
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于
预计盈利实际亏 中国证监会采 2022 年 收到中国证券监督管理委员
刘伟 董事 损，董监高未勤 取行政监管措 出具警示函 07 月 16 会新疆监管局
勉尽责 施 日 <行政监管措施决定书>的公
告》（公告编号：2022-
035）
巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn《关于
高级 预计盈利实际亏 中国证监会采 2022 年 收到中国证券监督管理委员
张婧红 管理 损，董监高未勤 取行政监管措 出具警示函 07 月 16 会新疆监管局
人员 勉尽责 施 日 <行政监管措施决定书>的公
告》（公告编号：2022-
035）
整改情况说明
适用 □不适用
2022 年 7 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的关于公司及公司相关责任人的〔2022〕5 号、
〔2022〕6 号、〔2022〕7 号和〔2022〕8 号《行政监管措施决定书》，要求公司收到《决定书》30 日内对《决定书》中指
出的问题进行整改，并向新疆证监局提交书面整改报告。
公司及公司相关责任人收到上述行政监管措施决定书后高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，就相关问题制
定切实可行的整改方案，落实整改措施，并向新疆证监局上报了《整改报告》，并予以完成整改落实。公司及相关责任
人在此次整改中，认真总结，吸取教训，切实加强相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，强化规范运
作意识，使相关责任人忠实、勤勉履行职责；同时严格执行财务和会计管理制度，加强内部控制和信息披露管理，不断
提高公司规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司及全体股东利益，促进公司
健康、稳定、持续发展。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
64
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
3、共同对外投资的关联交易
□适用 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
65
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、重大担保
□适用 不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
适用 □不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
委托理财的资金 逾期未收回的金 逾期未收回理财
具体类型 委托理财发生额 未到期余额
来源 额 已计提减值金额
银行理财产品 募集资金 0 0 738.65 738.65
合计 0 0 738.65 738.65
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□适用 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
适用 □不适用
序 重大 临时公告
公告时间 公告名称及编号 公告主要内容
号 事项 查询索引
1、本次回购注销 2020 年第一期股权激励计划授予的限制性股
票 6,693,668 股，占回购注销前公司总股本 2,241,481,800 股
的比例为 0.30%，回购价格为 1.64 元/股，共涉及激励对象 15
回购注
人。2、公司于 2022 年 1 月 20 日在中登公司深圳分公司办理
销股份 关于公司 2020 年第一期
完成限制性股票的回购注销手续。3、本次回购注销完成后， 巨潮资讯
事 项 股权激励计划部分限制
2022/1/21 公司总股本由 2,241,481,800 股变更为 2,234,788,132 股。 网
1 （含股 性股票回购注销完成的
4 、 本 次 回 购 股 权 激 励 限 售 股 验 资 报 告 金 额 （ 不 含 税 费 ） www.cninf
权激励 公告（2022-001）
10,977,615.52 元 ， 税 费 为 6,693.67 元 ， 共 计 支 付 金 额 o.com.cn
回购注
10,984,309.19 元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
销）
次回购注销事项出具了验资报告（大信验字[2022]第 1-00006
号）。
2022/2/17 关于部分回购股份注销 1、公司本次注销股份 2,000,000 股，为公司以集中竞价交易
66
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
完成暨股份变动的公告 方式在二级市场回购的股份，占注销前公司总股本的 0.09%。
（2022-003） 2、公司于 2022 年 2 月 14 日在中登公司深圳分公司办理完成
部分回购股份注销手续。3、本次注销完成后，公司总股本由
2,234,788,132 股变更为 2,232,788,132 股。
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第八届董事会第九次会议、第八
关于回购注 2020 年第一
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年第
期股权激励计划部分限
2022/10/1 一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
制性股票的公告（2022-
2020 年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的
045）
6,393,668 股限制性股票。
本次注销部分股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，本
关于注销部分股票减少 公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权
2022/10/18 注册资本暨通知债权人 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限
的公告(2022-050) 内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务
（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购
注销减少注册资本的相关事宜将按法定程序继续实施。
1、本次回购注销 2020 年第一期股权激励计划授予的限制性股
票 6,393,668 股，占回购注销前公司总股本 2,232,788,132 股
的比例为 0.29%，回购价格为 1.85 元/股，共涉及激励对象 14
人。2、公司于 2022 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责
关于公司 2020 年第一期
任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。3、
股权激励计划部分限制
2022/11/30 本次回购注销完成后，公司总股本由 2,232,788,132 股变更为
性股票回购注销完成的
2,226,394,464 股。4、本次回购股权激励限售股验资报告金额
公告（2022-057）
（不含税费）11,828,285.80 元，税费为 6,393.67 元，共计支
付金额 11,834,679.47 元，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次回购注销事项出具了验资报告（大信验字[2022]第
1-00169 号）。
1、渤海信托进展情况
截至 2022 年 4 月 2 日，公司已累计收回信托本金 22,858.77
万元和投资收益 2,630.12 万元，尚余信托本金 19,141.23 万
元未收回。2022 年 3 月 31 日，公司收到美林控股根据《股份
转让协议之补偿协议》的相关约定，通过德融资本向上市公司
支付的针对渤海信托的信托补偿款 1,500 万元。除上述现金补
偿外，美林地产持有的云峰湖公司 26.5%股权以及美林地产对
云峰湖公司享有的借款本金人民币 11,300 万元及相应利息的
应收账款债权继续质押给公司，作为美林控股就渤海信托事项
对公司补偿义务的增信担保措施。
2、华创国信转让款支付进展情况
截止本公告日，公司暂未收到华创国信应支付的第三笔转让价
款，公司正与华创国信积极沟通，督促其尽快履行付款义务，
关于渤海信托及中融信
并与美林控股进行沟通，提示补偿义务。
渤海信 托受益权转让事项进展 巨潮资讯
3、美林控股及美林地产就信托事项进展的其他补偿安排
托 、 中 2022/4/2 暨美林控股履行补偿义 网
2 （1）美林地产同意由其持有 99.9999%份额的有限合伙企业，
融信托 务 的 进 展 公 告 （ 2022- www.cninf
中联九州将所持有的美林谷文旅 100%股权质押给公司，为美林
事项 004） o.com.cn
控股在《债权债务确认协议》和《差额补足协议》项下债务的
履行提供质押担保。同时，美林谷文旅将其持有的美林体育
100%股权质押给公司，作为美林控股在《债权债务确认协议》
和《差额补足协议》项下债务的履行提供质押担保。截至本公
告日，公司已与中联九州及美林谷文旅分别签署了《股权质押
合同》并已办理完毕对美林谷文旅 100%股权质押和美林体育
100%股权质押的质押登记手续。根据公司与中联九州及美林谷
文旅签署的《股权质押合同》约定，若美林控股及其相关方无
法履行补偿义务，则公司有权通过拍卖、转让、申请强制执行
等 法 律 允许 的 方式 实 现质 权， 出 质 人应 予 以无 条 件配 合。
（2）根据《股份转让协议之补偿协议》有关约定，德融资本
持有的北京锦圣份额对应的投资收益所产生的全部所得款项优
先用于支付美林控股对渤海信托的现金补偿款。
2022/4/23 关于渤海信托的兑付进 2022 年 4 月 22 日，公司收到渤海信托向公司兑付的该现金宝
67
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
展公告（2022-006） 产品剩余信托本金 19,141.23 万元和截止 2022 年 4 月 21 日的
投资收益 661.73 万元，合计 19,802.96 万元。截至本公告
日 ， 渤 海信 托 已向 公 司兑 付完 毕 渤 海信 托 现金 宝 产品 本金
42,000 万元和投资收益 3,291.85 万元。鉴于公司购买的渤海
信托现金宝产品本金及投资收益已全部收回，根据《股份转让
协议》第 7.1.10 款的约定，美林控股不再承担该信托相关补
偿义务，公司与美林控股等签署的《股份转让协议之补偿协
议》及《差额补足协议》等相关协议自动终止。公司将配合美
林控股及相关方解除前期办理的相关增信措施。
2022 年 4 月 22 日，公司收到华创国信支付的第三笔 20,000 万
份信托单位对应的信托利益共计 21,300 万元。截止本公告
《关于中融信托受益权
日，公司已收到华创国信受让中融信托的全部受益权转让价款
转让事项的进展公告》
2022/4/23 42,600 万元。鉴于公司中融信托受益权转让价款已全部收回，
（ 公 告 编 号 ： 2022-
根据《股份转让协议》第 7.1.10 款的约定，美林控股不再承
007）
担相关补偿义务，公司与美林控股等签署的《差额补足协议》
自动终止。
2022 年 3 月 31 日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的
《受理案件通知书》((2022)京 03 民初 306 号)。因自然人戴
彦榛未按期返还所欠公司 42,800 万元股权收购款及违约金
关于公司提起诉讼的公
2022/4/7 4,978.24 万元，公司委托北京德和衡律师事务所任宇飞、宋娜
告（2022-005）
律师向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼，北京市第三中
级人民法院已正式受理该案并出具《受理案件通知书》。截至
本公告日，公司已完成诉讼费缴纳，上述案件尚未开庭审理。 巨潮资讯
诉讼事 2022 年 9 月 30 日，为更好处置公司与戴彦榛合同纠纷一事， 网
3
项 关于公司签署和解协议 保护公司利益，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同 www.cninf
2022/10/1
的公告(2022-044) 意公司与戴彦榛签署《和解协议》，就上述诉讼案件进行和 o.com.cn
解。
关于公司诉讼事项的进 2022 年 11 月 14 日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的
2022/11/16
展公告（2022-056） 《民事调解书》((2022)京 03 民初 306 号)。
关于公司签署和解协议
自《和解协议》签署以来，公司一直积极与戴彦榛协调沟通，
2022/12/3 的 进 展 公 告 （ 2022-
督促戴彦榛履行还款义务，全面商议解决措施。
058）
公司董事会于 2022 年 4 月 21 日收到公司董事富鹏先生提交的
关 于 董 事 辞 职 的 公 告 书面辞职报告，富鹏先生因工作原因申请辞去其在公司担任的
2022/4/23
（2022-008） 第八届董事会董事职务及董事会下属各专门委员会担任的职
务。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第八届董事会第四次会议和第八
关于增补第八届董事会 届监事会第四次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会董
巨潮资讯
2022/4/27 董 事 的 公 告 （ 2022- 事的议案》。公司董事会同意提名韩峰先生为公司第八届董事
董监高 网
4 015） 会非独立董事候选人，任期自 2021 年度股东大会审议通过之
变动 www.cninf
日起至第八届董事会届满止。
o.com.cn
2021 年度股东大会决议 公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议通过
2022/5/19
公告（2022-026） 了《关于增补第八届董事会董事的议案》。
公司董事会于近日收到公司副总经理兼营销总监马明先生提交
关于高级管理人员辞职 的书面辞职报告，马明先生因个人事务原因申请辞去其在公司
2022/10/27
的公告（2022-053） 现任所有职务，辞职生效后，马明先生将不再担任公司其他任
何职务。
公司认为资产中应收账款、其他应收款、存货、商誉存在一定
关于计提资产减值准备
2022/4/27 的减值迹象。需对可能发生资产减值的相关资产计提减值准 巨潮资讯
计提资 的公告（2022-017）
备。计提 2021 年度各项资产减值准备 19,165.22 万元。 网
5 产减值
关于 2022 年半年度计提 公司认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货存在 www.cninf
准备
2022/8/25 资 产 减 值 准 备 的 公 告 一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生减值的 o.com.cn
（2022-038） 相关资产计提相应的信用及资产减值 1,275.97 万元。
第八届董事会第五次会 公司于 2022 年 4 月 29 日经第八届董事会第五次会议审议并通
巨潮资讯
议 决 议 公 告 （ 2022- 过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价
回购股 网
6 2022/4/30 018） 交易方式回购公司股份，拟回购资金总额为不低于人民币 1.78
份事项 www.cninf
关于回购公司股份方案 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，本次回购股份方案尚需提交
o.com.cn
的公告（2022-020 公司股东大会审议。
68
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
关于回购股份事项前十
根据有关规定，将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日
名股东和前十名无限售
2022/5/6 （即 2022 年 4 月 29 日）登记在册的前十名股东的和前十名无
条件股东持股信息的公
限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告。
告（2022-021）
公司于 2022 年 5 月 9 日召开的第八届董事会第六次会议，审
第八届董事会第六次会
议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》。同意对第八
议决公告（2022-022）
届董事会第五次会议审议通过的回购公司股份方案进行调整，
2022/5/11 关于调整回购公司股份
调整内容主要包括目的、用途、预计回购后公司股权结构的变
方 案 的 公 告 （ 2022-
动情况等。本次调整回购公司股份方案需提交公司股东大会审
023）
议。
关于回购股份事项前十
根据有关规定，将公司 2022 年第一次临时股东大会股权登记
名股东和前十名无限售
2022/5/24 日（即 2022 年 5 月 20 日）登记在册的前十名股东的和前十名
条件股东持股信息的公
无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告
告（2022-027）
《2022 年第一次临时股
东 大 会 决 议 公 告 》 2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，
（2022-028） 审议通过了本次回购股份方案并编制了回购报告书。
2022/5/27 关于回购股份的债权人 根据有关规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起 45 日
通知公告（2022-029） 内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相
回 购 报 告 书 （ 2022- 应担保。
030）
2022 年 9 月 6 日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中
竞价方式 回购公 司股份 4,100,301 股，占公司目 前总股 本
关于首次回购公司股份
2022/9/7 2,232,788,132 的 0.18%，最高成交价为 3.34 元/股，最低成
的公告(2022-041)
交价为 3.28 元/股，成交总金额 13,625,626.32 元（不含交易
费用）
截至 2022 年 9 月 30 日，公司以集中竞价方式共计回购公司股
关于回购公司股份的进 份 8,216,401 股，占公司总股本的 0.37%，最高成交价为 3.34
2022/10/11
展公告(2022-048) 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 2.94/ 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
26,294,446.07 元（不含交易费用）。
截至 2022 年 10 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购公司
关于回购公司股份的进 股份 10,332,960 股，占公司总股本的 0.46%，最高成交价为
2022/11/2
展公告（2022-055） 3.34 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 2.94/ 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
33,092,530 元（不含交易费用）。
截至 2022 年 11 月 30 日，公司以集中竞价方式共计回购公司
关于回购公司股份的进 股份 10,332,960 股，占公司总股本的 0.46%，最高成交价为
2022/12/3
展公告（2022-059） 3.34 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 2.94/ 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
33,092,530 元（不含交易费用）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购公司
关于回购公司股份的进 股份 10,332,960 股，占公司总股本的 0.46%，最高成交价为
2023/1/4
展公告（2023-001） 3.34 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 2.94/ 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
33,092,530 元（不含交易费用）。
关于持股 5%以上股东部
美林控股于近日质押公司股份 14,680,000 股，占其所持股份
2022/5/11 分股份质押的公告
比例 3.27%
（2022-025）
股东股
关于持股 5%以上股东部
份 质 美林控股于 2022 年 05 月 24 日解除质押股份数量 3,000,000
2022/5/27 分股份解除质押的公告 巨潮资讯
押、解 股，占其所持股份比例 0.67%。
（2022-031） 网
7 除 质
关于持股 5%以上股东部 www.cninf
押、减 美林控股于 2022 年 6 月 6 日解除质押股份数量 5,000,000
2022/6/8 分股份解除质押的公告 o.com.cn
持等事 股，占其所持股份比例 1.12%。
（2022-032）
项
关于持股 5%以上股东部
美林控股于 2022 年 6 月 24 日解除质押股份数量 3,100,000
2022/6/28 分股份解除质押的公告
股，占其所持股份比例 0.70%。
（2022-034）
69
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
由于美林控股在华福证券有限责任公司开展的质押式回购业务
关于公司持股 5%以上股 发生违约，华福证券有限责任公司（代表华福兴盛 114 号定向
2022/12/22 东被动减持股份的公告 资产管理计划）对美林控股所持 12,057,056 股公司股份进行
（2022-060） 卖出和资金划转。本次美林控股实际被动减持股数为
12,057,056 股，占上市公司总股本的 0.54%。
关于公司持股 5%以上股 美林控股 2021 年 5 月 15 日至 2022 年 12 月 21 日期间，通过
2022/12/22 东持股变动超过 1%的公 大宗交易和集中竞价方式减持公司股份共计 22,792,756 股，
告（2022-061） 占公司最新股本比例的 1.02%。
关于控股股东部分股份
公司控股股东凯迪投资其将所持有的公司 50,000,000 股股份
2022/12/31 质 押 的 公 告 （ 2022-
质押给中国邮政储蓄银行股份有限公司乌鲁木齐市分行。
062）
巨潮资讯
关于回复深圳证券交易 公司对贵深交所年报问询函〔2022〕第 405 号《关于对德展大
年报问 网
8 2022/7/16 所 2021 年度报告问询函 健康股份有限公司 2021 年年报的问询函》中所提及的事项，
询 www.cninf
的公告 认真组织了核查及落实并进行回复。
o.com.cn
十七、公司子公司重大事项
适用 □不适用
2023 年 1 月 31 日公司第八届董事会第十一次会议通过了《关于对海南德澄国际医康养综合体项目进行投资建设的
议案》,公司全资子公司北京嘉林药业股份有限公司控股子公司海南德澄健康医疗有限责任公司计划在海南省澄迈县美浪
湾片区开发建设海南德澄国际医康养综合体项目。项目预计总投资约 48,936 万元，项目总建筑面积约 71,828 ㎡，项
目总工期为 33 个月。截至目前，该项目已获得海南省澄迈县相关单位审批通过。海南德澄已通过竞买取得海南省澄迈县
大丰镇海南欧洲风情小镇 58.42 亩医疗卫生用地。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 1 日在指定媒体披露的《第八届董事
会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《关于对海南德澄国际医康养综合体项目进行投资建设的公告》
（公告编号：2023-004）。
70
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
发行
数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例
新股
股
一、有限
8,862,3
售条件股 21,949,728 0.98% -13,087,336 -13,087,336 0.40%
92
份
1、国
家持股
2、国
有法人持
股
3、其
8,862,3
他内资持 21,949,728 0.98% -13,087,336 -13,087,336 0.40%
92
股
其
中：境内
法人持股
境内
8,862,3
自然人持 21,949,728 0.98% -13,087,336 -13,087,336 0.40%
92
股
4、外
资持股
其
中：境外
法人持股
境外
自然人持
股
二、无限
2,217,5 99.60
售条件股 2,219,532,072 99.02% -2,000,000 -2,000,000
32,072 %
份
1、人
2,217,5 99.60
民币普通 2,219,532,072 99.02% -2,000,000 -2,000,000
32,072 %
股
2、境
内上市的
外资股
3、境
外上市的
外资股
71
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
4、其
他
三、股份 2,226,3 100.0
2,241,481,800 100.00% -15,087,336 -15,087,336
总数 94,464 0%
股份变动的原因
适用 □不适用
1、根据公司 2020 年第一期股权激励计划业绩考核要求，公司因未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考
核目标，对股权激励计划中第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,693,668 股进行了回购注销，
该回购注销手续于 2022 年 1 月 20 日办结。
2、公司因未满足上述股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，对股权激励计划中第二个解除限售期所对应的
已授予但未解除限售的限制性股票 6,393,668 股份进行了回购注销，该回购注销手续于 2022 年 11 月 29 日办结。
3、公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股份（库存股）2,000,000 股进行了注销，本次注销部分回购股份
手续于 2022 年 2 月 14 日办结。
综上，公司有限售条件股份共计减少 13,087,336 股，无限售条件股份共计减少 2,000,000 股，公司股份总数共计减
少 15,087,336 股。
股份变动的批准情况
适用 □不适用
1、公司于 2021 年 11 月 24 日及 2021 年 12 月 13 日分别召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、
2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议
案，决定对股权激励计划第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,693,668 股股份进行回购注销，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.30%。
2、公司于 2022 年 9 月 30 日及 2022 年 10 月 17 日分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、
2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等
议案，决定对本次股权激励计划第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,393,668 股股份进行回
购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.29%。
3、公司于 2021 年 11 月 24 日及 2021 年 12 月 13 日分别召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
和 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于注销公司部分回购股份的议案》，同意注销公司 2,000,000 股回购
股份（库存股）。
股份变动的过户情况
适用 □不适用
1、2022 年 1 月 18 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，2020 年第一期股权激励计划第一
个解除限售期 15 名激励对象所持有的 6,693,668 股限制性股份已过户至德展大健康股份有限公司回购专用证券账户，本
次非交易过户登记完成。
2、2022 年 11 月 25 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，2020 年第一期股权激励计划第
二个解除限售期 14 名激励对象所持有的 6,393,668 股限制性股份已过户至德展大健康股份有限公司回购专用证券账户，
本次非交易过户登记完成。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 不适用
72
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
2、限售股份变动情况
适用 □不适用
单位：股
期初限售股 本期增加 本期解除限 期末限售股
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 售股数 数
刘伟 12,312,228 7,387,336 4,924,892 股权激励限售股
张婧红 2,000,000 1,200,000 800,000 股权激励限售股
杜业松 2,000,000 1,200,000 800,000 股权激励限售股
马明 2,000,000 1,200,000 800,000 股权激励限售股
张伟 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
肖玉红 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
2022 年 1 月及 2022 年 11 月
马庆炜 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
完成两个解除限售期限制性
刘丽平 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
股票回购注销手续。
蒋欣 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
邓志儒 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
毕俊梅 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
韩湖映 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
张磊 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
侯晓清 300,000 180,000 120,000 股权激励限售股
因白金平已离职不符合激励
白金平 300,000 300,000 0 股权激励限售股 条件，2022 年 1 月完成回购
激励限售股回购注销。
合计 21,612,228 0 13,087,336 8,524,892 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
适用 □不适用
（1）报告期内，公司 2020 年第一期股权激励计划因未满足第一个及第二个解除限售期业绩考核目标，分别对第一
个及第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,693,668 股、6,393,668 股股份进行了回购注销，
导致公司股本减少 13,087,336 股；
（2）报告期内，公司对以集中竞价交易方式在二级市场回购的股份（库存股）2,000,000 股进行了注销，导致公司
股本减少 2,000,000 股。
综上，公司股份总数共计减少 15,087,336 股。
（3）报告期期初，合并报表资产总额为 577,804.33 万元，负债总额为 30,805.33 万元，资产负债率为 5.33%；报
告期期末，合并报表资产总额为 567,439.60 万元，负债总额为 39,038.16 万元，资产负债率为 6.88%。
3、现存的内部职工股情况
□适用 不适用
73
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报
告披露 报告期末表
年度报告披露日前上
日前上 决权恢复的
报告期末普通 一月末表决权恢复的
56,661 一月末 50,330 优先股股东 0 0
股股东总数 优先股股东总数（如
普通股 总数（如有）
有）（参见注 8）
股东总 （参见注 8）
数
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记或冻结情
持有无限售 况
股东性 持股比 报告期末持 报告期内增 限售条
股东名称 条件的股份
质 例 股数量 减变动情况 件的股 股份
数量 数量
份数量 状态
境内非 质押 3,580,000
美林控股集团
国有法 19.11% 425,470,400 -22,792,756 0 425,470,400
有限公司 冻结 421,890,369
人
上海岳野股权
境内非
投资管理合伙
国有法 18.60% 414,138,066 0 0 414,138,066
企业（有限合
人
伙）
新疆凯迪投资 国有法
18.40% 409,748,445 0 0 409,748,445 质押 253,000,000
有限责任公司 人
新疆凯迪矿业
国有法
投资股份有限 4.67% 104,039,367 0 0 104,039,367 质押 50,000,000
人
公司
境内自
曹乐生 1.04% 23,248,658 -54,700 0 23,248,658
然人
新疆金融投资 国有法
1.02% 22,801,946 0 0 22,801,946
有限公司 人
境内自
宋湘沙 0.59% 13,031,100 -680,100 0 13,031,100
然人
境内自
谷淑强 0.48% 10,735,700 10,735,700 0 10,735,700
然人
境内自
刘骏帆 0.28% 6,190,950 -16,400 0 6,190,950
然人
境内自
殷世清 0.26% 5,720,700 -2,500,000 0 5,720,700
然人
战略投资者或一般法人因
配售新股成为前 10 名股
无
东的情况（如有）（参见
注 3）
新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，前述
上述股东关联关系或一致
股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致
行动的说明
行动人。
上述股东涉及委托/受托
表决权、放弃表决权情况 无
的说明
前 10 名股东中存在回购 前 10 名股东中存在回购专户“德展大健康股份有限公司回购专用证券账户”，报告期末持
专户的特别说明（如有） 有公司股份 10,332,960 股，持股比例为 0.46%。
74
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份
数量
种类
人民
美林控股集团有限公司 425,470,400 币普 425,470,400
通股
人民
上海岳野股权投资管理合
414,138,066 币普 414,138,066
伙企业（有限合伙）
通股
人民
新疆凯迪投资有限责任公
409,748,445 币普 409,748,445
司
通股
人民
新疆凯迪矿业投资股份有
104,039,367 币普 104,039,367
限公司
通股
人民
曹乐生 23,248,658 币普 23,248,658
通股
人民
新疆金融投资有限公司 22,801,946 币普 22,801,946
通股
人民
宋湘沙 13,031,100 币普 13,031,100
通股
人民
谷淑强 10,735,700 币普 10,735,700
通股
人民
刘骏帆 6,190,950 币普 6,190,950
通股
人民
殷世清 5,720,700 币普 5,720,700
通股
前 10 名无限售流通股股
东之间，以及前 10 名无 新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，前述
限售流通股股东和前 10 股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致
名股东之间关联关系或一 行动人。
致行动的说明
1、曹乐生通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 7,961,858 股股
份；
前 10 名普通股股东参与
2、宋湘沙通过财信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 12,251,700 股
融资融券业务情况说明
股份；
（如有）（参见注 4）
3、刘骏帆通过财信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 6,025,050 股股
份。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股
75
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
证券业投资，矿业投
资，项目投资，股权
投资；资产管理；房
新疆凯迪投资有限责 屋、车辆、设备的租
黄新丽 2006 年 05 月 12 日 91650000787642778G
任公司 赁；与投资相关的咨
询服务；原油、成品
油、其他石油制品的
销售。
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内 凯迪投资参股广汇汽车 598 万股，参股宝地矿业 2,352.94 万股。除参股广汇汽车、宝地矿业以
外上市公司的股权情 及控股德展健康外，凯迪投资未控股和参股其他境内外上市公司。
况
控股股东报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构
实际控制人类型：法人
法定代表人/单位负责
实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
人
履行自治区人民政府
出资人的职责。在自
治区党委、人民政府
的领导和国务院国资
委的指导帮助下，深
新疆维吾尔自治区人 化国有资产管理体制
民政府国有资产监督 邹义伟 2004 年 10 月 15 日 76682638-3 和国有企业改革，完
管理委员会 善国有资产监管体
系、优化国有经济布
局、加快结构调整步
伐、推进企业改革发
展，确保国有资产保
值增值。
截至 2022 年 12 月 31 日，新疆国资委直接持有新疆交通建设集团股份有限公司 34%股份， 间
实际控制人报告期内
接持有西部黄金股份有限公司 54.60%股份，间接持有新疆中泰化学股份有限公司 24.85% 股
控制的其他境内外上
份，间接持有新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 37.84%股份。间接持有新疆立新能源股份有
市公司的股权情况
限公司 63.17%股份。
实际控制人报告期内变更
□适用 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
76
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□适用 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
适用 □不适用
法定代表人/
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
单位负责人
投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管
理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘
察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘
查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨
询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨
1998 年 询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门
美林控股集团 10,000 万
塔林夫 03 月 12 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
有限公司 元
日 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执行事务合
伙人：达孜
上海岳野股权
东方高圣秋 2015 年
投资管理合伙 202,209.39 股权投资管理，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的
实资产管理 06 月 17
企业(有限合 万元 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司， 日
伙)
委派代表：
仇思念。
77
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
适用 □不适用
已回购数量
占股权激励
占总股
方案披露时 拟回购股份 拟回购金额 已回购数量 计划所涉及
本的比 拟回购期间 回购用途
间 数量（股） （万元） （股） 的标的股票
例
的比例（如
有）
对已授予但
2021 年 12 月 尚未解除限
2021 年 11
6,693,668 0.3% 10,97.76 13 日至 2022 售的限制性 6,693,668 30.97%
月 26 日
年 1 月 18 日 股票进行回
购注销
对已授予但
2022 年 10 月 尚未解除限
2022 年 10
6,393,668 0.29% 1,182.83 17 日至 2022 售的限制性 6,393,668 29.58%
月 01 日
年 11 月 28 日 股票进行回
购注销
33,000,000 2022 年 5 月 用于注销减
2022 年 05 1.48%-
- 17,800-34,500 26 日至 2023 少公司注册 10,332,960
月 11 日 2.87%
64,000,000 年 5 月 25 日 资本
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 不适用
78
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□适用 不适用
报告期公司不存在优先股。
79
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
□适用 不适用
80
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 26 日
审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号 大信审字[2023]第 1-00264 号
注册会计师姓名 张玮、朱红伟
审计报告正文
德展大健康股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了德展大健康股份有限公司（以下简称贵公司）的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附
注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方
面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值
1.事项描述
如附注五（十五）所述，截至 2022 年 12 月 31 日，贵公司商誉账面价值为 19,830.22 万元。根据企业会计准则，管
理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因商誉减值测试的评估需依赖
管理层的判断，减值评估涉及确定折现率、未来期间销售增长率、毛利率等评估参数，商誉减值测试的评估过程复杂，
对财务报表影响重大，其所基于的假设，受到预期未来市场和经济环境的影响而有可能改变，资产组未来现金流量现值
的预测需要依靠重大判断和假设，因此我们将商誉减值确认为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检
查相关假设和方法的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。在利用专业评估师的工作成果的基础上，通
过电话、发函等多种方式检查商誉减值测算的结果的可靠性；
（4）对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、预测未
来收入及现金流折现率等的合理性进行追溯性复核，识别本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计
算准确性；
（二）收入确认
81
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
1.事项描述
如附注五（三十六）所述，贵公司 2022 年度营业收入为 57,085.54 万元，主要为药品的销售收入，本期收入较上年
同期下降 22.28%。由于贵公司收入受政策影响变动较大，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我
们将收入确认作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）了解和评价公司收入类型，充分了解公司经营模式，结合公司业务实质与“收入五步法”，检查、分析不同业
务模式下的合同签订方式及内容，分析合同签订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务
和在某一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；
（3）了解公司的销售模式、主要代理商情况、主要客户情况、药品生产行业的市场情况、药品采购的政策变化情况、
法律法规监管等情况，分析市场变化、采购政策变化对公司业务的影响；
（4）结合销售政策的影响、销售回款情况分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结
构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律；
（5）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；
（6）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、运输
单据、对方签收等，确认收入的真实性和完整性；
（7）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至发货单、对账单以及销售订单；从发货单、销售订单追
查至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象。
（8）检查销售收入期后回款情况，包括回款单位、回款金额、回款时间及会计处理等，以确定收入的准确性。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括
财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续
经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通
常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充
分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则
要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我
们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张玮
（项目合伙人）
中 国 北 京 中国注册会计师：朱红伟
二○二三年四月二十六日
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：德展大健康股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 2,599,135,458.30 1,473,720,797.44
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 418,412,286.89
衍生金融资产
应收票据 35,600,356.67 51,034,742.19
应收账款 334,260,445.69 318,815,344.57
应收款项融资
预付款项 7,738,682.12 9,737,053.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 325,263,711.06 340,879,186.33
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 250,890,833.70 300,017,175.21
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 404,945,570.75 650,139,295.52
流动资产合计 3,957,835,058.29 3,562,755,881.68
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 445,728,820.92 459,617,483.71
其他权益工具投资 102,500,000.00 102,500,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 620,966,821.82 513,505,505.60
在建工程 79,580,272.74 180,939,362.98
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 8,082,577.54 12,794,546.20
无形资产 214,881,252.02 285,004,561.42
开发支出
商誉 198,302,159.18 198,302,159.18
长期待摊费用 14,708,229.46 19,772,098.09
递延所得税资产 22,894,492.26 31,059,152.19
其他非流动资产 8,916,313.40 411,792,596.00
非流动资产合计 1,716,560,939.34 2,215,287,465.37
资产总计 5,674,395,997.63 5,778,043,347.05
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 140,812,968.63 31,303,837.50
预收款项
合同负债 28,188,996.31 26,958,701.69
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 4,962,723.92 4,834,423.71
应交税费 7,971,070.75 6,664,562.85
其他应付款 150,260,559.33 174,856,562.97
其中：应付利息
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,172,986.45 5,268,475.29
其他流动负债 439,096.39 233,712.69
流动负债合计 334,808,401.78 250,120,276.70
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
租赁负债 6,899,910.54 7,091,013.74
长期应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债 16,179,215.77 15,412,201.04
递延收益 9,338,793.99 11,096,164.59
递延所得税负债 18,155,326.31 19,333,636.45
其他非流动负债
非流动负债合计 55,573,246.61 57,933,015.82
负债合计 390,381,648.39 308,053,292.52
所有者权益：
股本 930,522,607.00 945,609,943.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 539,076,073.66 565,140,664.48
减：库存股 48,868,067.13 56,922,977.02
其他综合收益
专项储备 538,752.13
盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
一般风险准备
未分配利润 3,847,562,375.28 3,894,471,040.61
归属于母公司所有者权益合计 5,292,645,218.23 5,372,112,148.36
少数股东权益 -8,630,868.99 97,877,906.17
所有者权益合计 5,284,014,349.24 5,469,990,054.53
负债和所有者权益总计 5,674,395,997.63 5,778,043,347.05
法定代表人：章红 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：苏杰
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 994,088,293.80 663,632,276.03
交易性金融资产 378,412,286.89
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项 959,433.10 945,791.69
其他应收款 1,148,845,786.56 1,111,561,307.32
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 41,586.77 282,426.38
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
流动资产合计 2,143,935,100.23 2,154,834,088.31
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 9,208,586,884.09 9,222,463,147.88
其他权益工具投资 100,000,000.00 100,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 8,658,452.15 9,298,337.57
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 3,444,305.35
无形资产 557,952.87 644,728.95
开发支出
商誉
长期待摊费用 14,433.98 72,169.82
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 9,317,817,723.09 9,335,922,689.57
资产总计 11,461,752,823.32 11,490,756,777.88
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 21,394,813.24 8,585,884.37
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 376,041.63 120,470.19
应交税费 394,344.43 980,546.87
其他应付款 1,156,658,864.72 1,126,337,168.06
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,509,221.78
其他流动负债
流动负债合计 1,178,824,064.02 1,138,533,291.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
其中：优先股
永续债
租赁负债 110,242.90
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 110,242.90
负债合计 1,178,824,064.02 1,138,643,534.17
所有者权益：
股本 2,226,394,464.00 2,241,481,800.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 8,225,256,002.99 8,251,320,593.81
减：库存股 48,868,067.13 56,922,977.02
其他综合收益
专项储备
盈余公积 99,630,313.99 99,630,313.99
未分配利润 -219,483,954.55 -183,396,487.07
所有者权益合计 10,282,928,759.30 10,352,113,243.71
负债和所有者权益总计 11,461,752,823.32 11,490,756,777.88
3、合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 570,855,435.18 734,479,885.95
其中：营业收入 570,855,435.18 734,479,885.95
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 562,105,193.45 620,099,671.94
其中：营业成本 254,108,328.26 242,555,919.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 9,455,836.14 12,298,679.26
销售费用 154,130,380.17 189,940,887.74
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
管理费用 152,397,955.91 155,270,007.27
研发费用 51,487,077.05 67,056,529.28
财务费用 -59,474,384.08 -47,022,351.13
其中：利息费用 711,802.35 653,557.14
利息收入 67,606,716.73 52,724,531.28
加：其他收益 3,429,914.27 7,967,378.51
投资收益（损失以“－”号填
19,194,877.01 32,092,888.31
列）
其中：对联营企业和合营
-13,933,641.79 -4,259,030.53
企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-8,327,779.48 -160,900,860.58
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-142,196,245.75 -30,751,327.70
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
326,741.27 20,642.65
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-118,822,250.95 -37,191,064.80
列）
加：营业外收入 640,515.73 739,193.41
减：营业外支出 2,900,612.85 655,739.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-121,082,348.07 -37,107,611.31
填列）
减：所得税费用 32,335,092.42 59,093,959.50
五、净利润（净亏损以“－”号填
-153,417,440.49 -96,201,570.81
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-153,417,440.49 -96,201,570.81
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 -46,908,665.33 -57,581,886.98
2.少数股东损益 -106,508,775.16 -38,619,683.83
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
89
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -153,417,440.49 -96,201,570.81
归属于母公司所有者的综合收益总
-46,908,665.33 -57,581,886.98
额
归属于少数股东的综合收益总额 -106,508,775.16 -38,619,683.83
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.0212 -0.0257
（二）稀释每股收益 -0.0212 -0.0257
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：章红 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：苏杰
4、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
税金及附加 168,217.76 147,657.43
销售费用
管理费用 45,841,213.05 38,002,011.04
研发费用
财务费用 3,803,995.46 29,966,792.76
其中：利息费用 41,862,949.40 54,779,034.41
利息收入 38,078,985.98 24,847,022.50
加：其他收益 232,853.85 27,388.82
投资收益（损失以“－”号填
18,741,101.39 29,515,285.59
列）
其中：对联营企业和合营企
-13,876,263.79 -4,169,891.18
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以“-”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
90
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-5,237,823.26 -151,864,566.71
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-11,668,738.95
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-36,077,294.29 -202,107,092.48
列）
加：营业外收入 700.00
减：营业外支出 10,173.19 56,920.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-36,087,467.48 -202,163,312.48
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填
-36,087,467.48 -202,163,312.48
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
-36,087,467.48 -202,163,312.48
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值
变动
4.企业自身信用风险公允价值
变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -36,087,467.48 -202,163,312.48
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
91
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 669,967,258.88 820,810,353.55
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 8,869,023.01
收到其他与经营活动有关的现金 187,432,093.99 89,870,191.76
经营活动现金流入小计 866,268,375.88 910,680,545.31
购买商品、接受劳务支付的现金 94,430,430.85 165,228,095.56
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 215,306,487.94 247,299,884.43
支付的各项税费 91,050,331.98 118,723,275.22
支付其他与经营活动有关的现金 303,761,443.23 337,019,343.45
经营活动现金流出小计 704,548,694.00 868,270,598.66
经营活动产生的现金流量净额 161,719,681.88 42,409,946.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,098,412,286.89 975,578,645.89
取得投资收益收到的现金 33,159,188.35 37,755,018.06
处置固定资产、无形资产和其他长
1,476,356.00 55,463.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 23,509,447.11 8,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,156,557,278.35 1,021,389,126.95
购建固定资产、无形资产和其他长
67,557,578.22 126,922,678.15
期资产支付的现金
投资支付的现金 80,000,000.00 798,001,326.41
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 147,557,578.22 924,924,004.56
投资活动产生的现金流量净额 1,008,999,700.13 96,465,122.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00
筹资活动现金流入小计 1,200,000.00
92
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
470,291,178.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 48,120,415.04 19,297,531.47
筹资活动现金流出小计 48,120,415.04 489,588,709.47
筹资活动产生的现金流量净额 -48,120,415.04 -488,388,709.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的
568.80 -224,421.52
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,122,599,535.77 -349,738,061.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,461,247,948.13 1,810,986,010.08
六、期末现金及现金等价物余额 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 32,076,878.62 2,340,929.42
经营活动现金流入小计 32,076,878.62 2,340,929.42
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 13,451,916.90 12,363,605.39
支付的各项税费 765,940.42 403,270.12
支付其他与经营活动有关的现金 31,402,457.78 52,217,981.25
经营活动现金流出小计 45,620,315.10 64,984,856.76
经营活动产生的现金流量净额 -13,543,436.48 -62,643,927.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 378,412,286.89 823,982,386.09
取得投资收益收到的现金 32,617,365.51 1,370,067,843.62
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 184,076,148.83
投资活动现金流入小计 411,029,652.40 2,378,126,378.54
购建固定资产、无形资产和其他长
62,773.00 193,656.80
期资产支付的现金
投资支付的现金 426,001,326.41
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22,818,276.91 212,073,841.32
投资活动现金流出小计 22,881,049.91 638,268,824.53
投资活动产生的现金流量净额 388,148,602.49 1,739,857,554.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 163,500,000.00
筹资活动现金流入小计 163,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
470,291,178.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 46,876,787.13 916,380,584.32
93
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计 46,876,787.13 1,386,671,762.32
筹资活动产生的现金流量净额 -46,876,787.13 -1,223,171,762.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 327,728,378.88 454,041,864.35
加：期初现金及现金等价物余额 663,632,276.03 209,590,411.68
六、期末现金及现金等价物余额 991,360,654.91 663,632,276.03
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
归属于母公司所有者权益
所有
项目 其他权益工具 少数
减： 其他 一般 未分 者权
资本 专项 盈余 股东
股本 优 永 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
其 公积 储备 公积 权益
先 续 股 收益 准备 润 计
他
股 债
565, 56,9 23,8 3,89 5,37 97,8 5,46
945,6
一、上年 140, 22,9 13,4 4,47 2,11 77,9 9,99
09,94
期末余额 664. 77.0 77.2 1,04 2,14 06.1 0,05
3.00
48 2 9 0.61 8.36 7 4.53
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
同
一控制下
企业合并
其
他
565, 56,9 23,8 3,89 5,37 97,8 5,46
945,6
二、本年 140, 22,9 13,4 4,47 2,11 77,9 9,99
09,94
期初余额 664. 77.0 77.2 1,04 2,14 06.1 0,05
3.00
48 2 9 0.61 8.36 7 4.53
三、本期
- - - - -
增减变动 - -
26,0 538, 46,9 79,4 106, 185,
金额（减 15,08 8,05
64,5 752. 08,6 66,9 508, 975,
少以 7,336 4,90
90.8 13 65.3 30.1 775. 705.
“－”号 .00 9.89
2 3 3 16 29
填列）
- - - -
（一）综 46,9 46,9 106, 153,
合收益总 08,6 08,6 508, 417,
额 65.3 65.3 775. 440.
3 3 16 49
- - -
（二）所 - -
26,0 33,0 33,0
有者投入 15,08 8,05
64,5 97,0 97,0
和减少资 7,336 4,90
90.8 16.9 16.9
本 .00 9.89
2 3 3
94
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
- - -
- -
1．所有 26,0 33,0 33,0
15,08 8,05
者投入的 64,5 97,0 97,0
7,336 4,90
普通股 90.8 16.9 16.9
.00 9.89
2 3 3
2．其他
权益工具
持有者投
入资本
3．股份
支付计入
所有者权
益的金额
4．其他
（三）利
润分配
1．提取
盈余公积
2．提取
一般风险
准备
3．对所
有者（或
股东）的
分配
4．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本
公积转增
资本（或
股本）
2．盈余
公积转增
资本（或
股本）
3．盈余
公积弥补
亏损
4．设定
受益计划
变动额结
转留存收
益
5．其他
综合收益
结转留存
收益
6．其他
（五）专 538, 538, 538,
项储备 752. 752. 752.
95
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
13 13 13
1,12 1,12 1,12
1．本期
3,37 3,37 3,37
提取
9.38 9.38 9.38
584, 584, 584,
2．本期
627. 627. 627.
使用
25 25 25
（六）其
他
539, 48,8 23,8 3,84 5,29 - 5,28
930,5 538,
四、本期 076, 68,0 13,4 7,56 2,64 8,63 4,01
22,60 752.
期末余额 073. 67.1 77.2 2,37 5,21 0,86 4,34
7.00 13
66 3 9 5.28 8.23 8.99 9.24
上期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
所有
项目 其他权益工具 少数
减： 其他 一般 未分 者权
优 永 资本 专项 盈余 股东
股本 其 库存 综合 风险 配利 其他 小计 益合
先 续 公积 储备 公积 权益
他 股 收益 准备 润 计
股 债
563, 56,9 23,8 4,42 5,89 55,6 5,95
945,6
一、上年 966, 22,9 13,4 0,93 7,40 71,6 3,07
09,94
期末余额 154. 77.0 77.2 8,43 5,03 99.6 6,73
3.00
83 2 9 5.31 3.41 5 3.06
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
同
一控制下
企业合并
其
他
563, 56,9 23,8 4,42 5,89 55,6 5,95
945,6
二、本年 966, 22,9 13,4 0,93 7,40 71,6 3,07
09,94
期初余额 154. 77.0 77.2 8,43 5,03 99.6 6,73
3.00
83 2 9 5.31 3.41 5 3.06
三、本期
- - -
增减变动 42,2
1,17 526, 525, 483,
金额（减 06,2
4,50 467, 292, 086,
少以 06.5
9.65 394. 885. 678.
“－”号 2
70 05 53
填列）
- - - -
（一）综 57,5 57,5 38,6 96,2
合收益总 81,8 81,8 19,6 01,5
额 86.9 86.9 83.8 70.8
8 8 3 1
（二）所 1,17 1,17 80,8 82,0
有者投入 4,50 4,50 25,8 00,4
96
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
和减少资 9.65 9.65 90.3 00.0
本 5 0
80,8 82,0
1．所有 1,17 1,17
25,8 00,4
者投入的 4,50 4,50
90.3 00.0
普通股 9.65 9.65
5 0
2．其他
权益工具
持有者投
入资本
3．股份
支付计入
所有者权
益的金额
4．其他
- - -
468, 468, 468,
（三）利
885, 885, 885,
润分配
507. 507. 507.
72 72 72
1．提取
盈余公积
2．提取
一般风险
准备
- - -
3．对所
468, 468, 468,
有者（或
885, 885, 885,
股东）的
507. 507. 507.
分配
72 72 72
4．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本
公积转增
资本（或
股本）
2．盈余
公积转增
资本（或
股本）
3．盈余
公积弥补
亏损
4．设定
受益计划
变动额结
转留存收
益
5．其他
综合收益
结转留存
97
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
收益
6．其他
（五）专
项储备
347, 347, 347,
1．本期
417. 417. 417.
提取
71 71 71
347, 347, 347,
2．本期
417. 417. 417.
使用
71 71 71
（六）其
他
565, 56,9 23,8 3,89 5,37 97,8 5,46
945,6
四、本期 140, 22,9 13,4 4,47 2,11 77,9 9,99
09,94
期末余额 664. 77.0 77.2 1,04 2,14 06.1 0,05
3.00
48 2 9 0.61 8.36 7 4.53
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2022 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
优 永 资本 专项 盈余 者权
股本 库存 综合 配利 其他
先 续 其他 公积 储备 公积 益合
股 收益 润
股 债 计
8,251 - 10,35
56,92 99,63
一、上年 2,241,48 ,320, 183,3 2,113
2,977 0,313
期末余额 1,800.00 593.8 96,48 ,243.
.02 .99
1 7.07 71
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
其
他
8,251 - 10,35
56,92 99,63
二、本年 2,241,48 ,320, 183,3 2,113
2,977 0,313
期初余额 1,800.00 593.8 96,48 ,243.
.02 .99
1 7.07 71
三、本期
增减变动 - - - -
-
金额（减 26,06 8,054 36,08 69,18
15,087,3
少以 4,590 ,909. 7,467 4,484
36.00
“－”号 .82 89 .48 .41
填列）
- -
（一）综
36,08 36,08
合收益总
7,467 7,467
额
.48 .48
98
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（二）所 - - -
-
有者投入 26,06 8,054 33,09
15,087,3
和减少资 4,590 ,909. 7,016
36.00
本 .82 89 .93
- - -
1．所有 -
26,06 8,054 33,09
者投入的 15,087,3
4,590 ,909. 7,016
普通股 36.00
.82 89 .93
2．其他
权益工具
持有者投
入资本
3．股份
支付计入
所有者权
益的金额
4．其他
（三）利
润分配
1．提取
盈余公积
2．对所
有者（或
股东）的
分配
3．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本
公积转增
资本（或
股本）
2．盈余
公积转增
资本（或
股本）
3．盈余
公积弥补
亏损
4．设定
受益计划
变动额结
转留存收
益
5．其他
综合收益
结转留存
收益
6．其他
（五）专
项储备
99
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
1．本期
提取
2．本期
使用
（六）其
他
8,225 - 10,28
48,86 99,63
四、本期 2,226,39 ,256, 219,4 2,928
8,067 0,313
期末余额 4,464.00 002.9 83,95 ,759.
.13 .99
9 4.55 30
上期金额
单位：元
2021 年度
其他权益工具 所有
项目 减： 其他 未分
优 永 资本 专项 盈余 者权
股本 库存 综合 配利 其他
先 续 其他 公积 储备 公积 益合
股 收益 润
股 债 计
8,251 11,02
56,92 99,63 487,6
一、上年 2,241,48 ,320, 3,162
2,977 0,313 52,33
期末余额 1,800.00 593.8 ,063.
.02 .99 3.13
1 91
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
其
他
8,251 11,02
56,92 99,63 487,6
二、本年 2,241,48 ,320, 3,162
2,977 0,313 52,33
期初余额 1,800.00 593.8 ,063.
.02 .99 3.13
1 91
三、本期
增减变动 - -
金额（减 671,0 671,0
少以 48,82 48,82
“－”号 0.20 0.20
填列）
- -
（一）综
202,1 202,1
合收益总
63,31 63,31
额
2.48 2.48
（二）所
有者投入
和减少资
本
1．所有
者投入的
普通股
2．其他
权益工具
100
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
持有者投
入资本
3．股份
支付计入
所有者权
益的金额
4．其他
- -
（三）利 468,8 468,8
润分配 85,50 85,50
7.72 7.72
1．提取
盈余公积
2．对所 - -
有者（或 468,8 468,8
股东）的 85,50 85,50
分配 7.72 7.72
3．其他
（四）所
有者权益
内部结转
1．资本
公积转增
资本（或
股本）
2．盈余
公积转增
资本（或
股本）
3．盈余
公积弥补
亏损
4．设定
受益计划
变动额结
转留存收
益
5．其他
综合收益
结转留存
收益
6．其他
（五）专
项储备
1．本期
提取
2．本期
使用
（六）其
他
2,241,48 8,251 56,92 99,63 - 10,35
四、本期
1,800.00 ,320, 2,977 0,313 183,3 2,113
101
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
期末余额 593.8 .02 .99 96,48 ,243.
1 7.07 71
三、公司基本情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址
德展大健康股份有限公司（以下简称公司、本公司、德展健康）是 1980 年 6 月 23 日经中华人民共和国外资管理委
员会（外资审字[1980]第 5 号）批准成立的有限责任公司，于 1981 年 1 月 1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记
注册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本人民币 2,240.00 万元。
1994 年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组(体改[1994]024 号)、外经贸部[1994](经贸资二函字第
576 号)批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本 25,300.00 万元。
1998 年 3 月公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37 号)，向社会公开发行人民币普通股 4,700.00 万
股，并于 1998 年 5 月在深交所挂牌上市（股票代码为 000813），注册资本变更为 18,782.00 万元。
2016 年 7 月 29 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林
控股集团有限公司（以下简称美林控股）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号），本
次交易获得中国证监会的核准通过。截止 2016 年 8 月 19 日，公司非公开发行人民币普通股 875,168,898 股用于购买资
产，变更后注册资本为人民币 1,342,664,265.00 元。2016 年 10 月 11 日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，
公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执
照（统一社会信用代码为 916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自 2016 年 10 月 17 日起
由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016 年 10 月 19 日，公司收到公司股东转来的
《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）、新疆凯
迪矿业投资股份有限公司（以下简称凯迪矿业）分别向美林控股转让持有的本公司股份 10,000,000 股股份（占公司总股
本的 0.74%）和 65,000,000 股股份（占公司总股本的 4.84%），过户手续已办理完毕。
2016 年 12 月 7 日，公司非公开发行 151,656,935 股，每股价格为 9.93 元，用于重大资产重组的募集配套资金。变
更后公司注册资本为人民币 1,494,321,200.00 元。
根据公司 2017 年 5 月 12 日股东大会决议，以 2016 年 12 月 31 日公司股本 1,494,321,200 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 747,160,600 股，转增后公司总股本增加至 2,241,481,800 股。
根据公司第八届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2020 年第一期股权激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》，公司对离职、业绩考核未满足股权激励计划第
一个解除限售期业绩考核目标的 15 名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票
6,693,668 股；注销公司回购股份形成的剩余库存股 2,000,000 股，共计减少股本 8,693,668 股，注销 8,693,668 股后
公司的总股本为 2,232,788,132 股。
根据公司第八届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激
励计划部分限制性股票的议案》，公司对 2020 年和 2021 年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目
标，公司回购并注销 14 名激励对象第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,393,668 股，注销后
减少公司股本 6,393,668 股，公司的总股本为 2,226,394,464 股。
（二）企业的业务性质和主要经营活动
公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发
（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉
针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表已于 2023 年 4 月 26 日经本公司董事会批准报出。
102
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
持股比例(%)
序号 公司名称 以下简称 级次
直接 间接
1 北京德展德益健康管理有限公司 德展德益 2 100.00
2 北京嘉林药业股份有限公司 嘉林药业 2 99.00 1.00
3 天津嘉林科医有限公司 天津嘉林 3 100.00
4 北京嘉林惠康医药有限公司 嘉林惠康 3 100.00
5 北京首惠医药有限公司 首惠医药 4 51.00
6 嘉林药业有限公司 嘉林有限 3 100.00
7 北京红惠新医药科技有限公司 红惠新 3 100.00
8 北京凌翰生物医药科技有限公司 凌翰生物 4 100.00
9 海南德澄健康医疗有限责任公司 海南德澄 3 60.00
10 北京美瑞佤那化妆品有限公司 美瑞佤那化妆品 2 70.00
11 德佳康（北京）生物科技有限公司 德佳康 2 67.00
12 汉肽生物医药集团有限公司 汉肽生物 2 65.00
13 山东汉肽医美生物科技有限公司 汉肽医美 3 100.00
14 江苏汉肽生物医药有限公司 江苏汉肽 3 88.00
15 美瑞佤那食品饮料有限公司 美瑞佤那饮料 2 60.00
16 德展大健康产业有限公司 德展香港 2 100.00
17 汉萃（天津）生物技术股份有限公司 汉萃天津 2 67.01
18 汉萃（上海）生物科技有限公司 汉萃上海 3 90.00
19 德嘉健康科技股份有限公司 德嘉科技 3 10.00 90.00
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和
具体会计准则等规定（以下合称企业会计准则），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自本报告期末起 12 个月内具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大疑虑事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
103
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1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、
2022 年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本
公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担
的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、
负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资
单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间
对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”
项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东
权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
104
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的
期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合
并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相
对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失
控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独
可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安
排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方
对合营安排的分类进行重新评估。
（2）共同经营的会计处理
本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计
处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产
生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费
用。
本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照
共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（3）合营企业的会计处理
本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；
本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表
时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债
表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资
本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计
量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币
性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变
动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2.外币财务报表折算
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进
行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的
即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流
量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该
境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
1.金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以
收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管
理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本
公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公
司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的
第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损
失或利得）或利息进行追溯调整。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认
条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
2.金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品
或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为
初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
（1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量
且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计
入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分
金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后
续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。
终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
106
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。 初始确认后，对于该类金融资产以公
允价值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其
他综合收益，且后续不转入当期损益。
（2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生
工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后
续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金
额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合
收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术
确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，
或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分
布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能
否代表公允价值。
4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
（1）金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产
已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被
转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的
账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确
认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
针对本公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）
之间的差额，计入当期损益。
11、存货
1.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过
程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。
2.发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
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3.存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
4.存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
12、合同资产
本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产
列示。
合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。本公司对于合同资产（无论是否含重大融资成分），均采
用简化方法计量损失准备。
合同资产发生减值损失，按应减记金额，借记“资产减值损失”，贷记合同资产减值准备；转回已计提的资产减值
准备时，做相反分录。
13、合同成本
本公司的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成
本”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。
本公司为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成
本确认为一项资产：
1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用
户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2.该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；
3.该成本预期能够收回。
本公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入
“存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。
本公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入
“其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资
产”项目。
本公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商
品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时
计入当期损益。
与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失：
1.因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
2.为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，
并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。
14、长期应收款
债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司按照一般方法，即“三阶段”
模型计量损失准备。
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本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收集团合并范围内关联方款项
其他应收款组合 2：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
15、长期股权投资
1.初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定
的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投
资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投
资，初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权
益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在
内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。
3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后
才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对
被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符
合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定
过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
16、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资
性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产
中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
17、固定资产
（1） 确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足
以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
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（2） 折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 24-25 4%-5% 3.80%-4.00%
机器设备 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
运输设备 年限平均法 5-10 4%-5% 9.50%-19.20%
器具设备 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
办公设备及家具 年限平均法 3-10 4%-5% 9.50%-33.40%
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类
固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净
残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独
计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁
期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资
产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
18、在建工程
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资
产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上
已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结
果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到
设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
19、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2.资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利
率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的
未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
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20、使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。
该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；③承租人发生的初始直接费用；④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租
赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租
赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。
21、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，
按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成
本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财
务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合
同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期
损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计
变更处理。
取得无形资产时，分析判断其使用寿命。无形资产使用寿命有限的，估计该使用寿命年限或者构成使用寿命的产量
等类似计量单位数量；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
无形资产的使用年限按如下原则确定：
合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，使用寿命为合同规定的受益年限；
合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，使用寿命为法律规定的有效年限；
合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，使用寿命为受益年限和有效年限二者之中较短者；
合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证，或与同行业的情况进行比较以及
参考历史经验等，确定无形资产为公司带来未来经济的期限。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内进行摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但必须在每年年末进
行减值测试。
无形资产使用寿命有限的，残值视为零，但下列情况除外：
（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；
（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起，将摊销金额在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。处置无形资产
的当月不再摊销。即:当月增加的无形资产，当月开始摊销；当月减少的无形资产，当月不再摊销。
无形资产的摊销金额一般计入当期损益，如无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销
金额计入相关资产的成本。
已计提减值准备的无形资产摊销时，按照该项无形资产的账面价值（即无形资产原价减去已摊销额和已计提的减值
准备），以及剩余摊销年限重新计算确定摊销额。
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核，与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
每年对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使
用寿命，并按照本政策规定办理。
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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变
更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是
有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2） 内部研究开发支出会计政策
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开
发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资
产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列
报。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、
油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额
低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值
准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分
摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面
价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的
受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期
损益。
24、合同负债
本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司将同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
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25、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或
允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职
工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保
险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损
益或相关资产成本。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不
能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；
除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
26、租赁负债
租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：①固定付款额（包括实
质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③根据承租人提
供的担保余值预计应支付的款项；④购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；⑤行使终止租赁
选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现
率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公
司所采用的折现率或修订后的折现率。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订
后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应
付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
27、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地
计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一
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个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照
各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当
按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
28、股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，
以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技
术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当
前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间
内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
29、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本
公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时
段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
1.销售商品合同
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司转让商品的履约义务不满足在某一时段
内履行的三个条件，所以本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时
收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2.提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同通常包含技术开发、技术服务等履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并
消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
30、政府补助
1.政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府
补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价
值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。若政府文件未
明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：① 政府文件明确了补助所针对的特定项
目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在
每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；② 政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收
益相关的政府补助。
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除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以
后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关
费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷
款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息
资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
2.政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够
符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他
政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
31、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计
税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证
据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转
回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该
暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得
税资产。
32、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有
关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益。
（2） 融资租赁的会计处理方法
本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租
金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始入账价值中。
33、其他重要的会计政策和会计估计
预期信用损失的确定方法及会计处理方法：
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的
过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值有不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始
确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备；（2）第二阶段，金融工具的
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信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接
做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现
金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金
流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
① 不包含重大融资成分的应收款项
本公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由
《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准
备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用
风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：期末单项评估计提坏账准备的应收账款
应收账款组合 2：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
应收账款组合 3：与交易对象关系组合计提坏账准备的应收账款
应收票据组合 1：期末单项评估计提坏账准备的应收票据
应收票据组合 2：按票据性质及账龄分析法计提坏账准备
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损
失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
② 包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款
本公司对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由
《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准
备。
（3）其他金融资产计量损失准备的方法
1.对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，
本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1：应收集团合并范围内关联方款项
其他应收款组合 2：应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
2. 预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的
损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产
负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债权投资）。
34、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
□适用 不适用
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（2） 重要会计估计变更
□适用 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 3%、6%、13%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本公司 25%
德展德益 25%
嘉林药业 15%
红惠新 15%
凌翰生物 25%
天津嘉林 25%
嘉林有限 25%
嘉林惠康 25%
海南德澄 25%
美瑞佤那饮料 25%
美瑞佤那化妆品 25%
德佳康 25%
德展香港 8.25%-16.5%
汉肽生物 25%
江苏汉肽 25%
汉肽医美 25%
汉萃天津 15%
汉萃上海 25%
首惠医药 25%
德嘉科技 25%
2、税收优惠
1.嘉林药业于 2020 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202011008846，有效期三年，享受高新技
术企业 15%的企业所得税优惠税率。
2.红惠新于 2020 年 10 月 21 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202011001739,有效期三年，享受高新技术
企业 15%的企业所得税优惠税率。
3.汉萃天津于 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202012001389,有效期三年。
4.根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37 号），红惠新和凌翰生物符合条件的技术开发合同免征增值
税。
3、其他
无。
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七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 93,058.59 100,730.91
银行存款 2,581,903,875.88 1,473,470,411.02
其他货币资金 17,138,523.83 149,655.51
合计 2,599,135,458.30 1,473,720,797.44
其中：存放在境外的款项总额 3,310,788.39 3,312,615.81
其他说明：
注 1：期末银行存款中，公司在包商银行股份有限公司存款 7,386,506.56 元，因包商银行股份有限公司已进入破产
清算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。
注 2：期末货币资金中应计利息金额为 15,287,974.40 元。
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损
418,412,286.89
益的金融资产
其中：
信托产品 378,412,286.89
银行理财产品 40,000,000.00
其中：
合计 418,412,286.89
其他说明：无
3、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 14,000,356.67 51,034,742.19
商业承兑票据 24,000,000.00
坏账准备 -2,400,000.00
合计 35,600,356.67 51,034,742.19
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按组合 38,000, 100.00% 2,400,0 6.32% 35,600, 51,034, 100.00% 51,034,
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计提坏 356.67 00.00 356.67 742.19 742.19
账准备
的应收
票据
其
中：
38,000, 2,400,0 35,600, 51,034, 51,034,
合计 100.00% 6.32% 100.00%
356.67 00.00 356.67 742.19 742.19
按组合计提坏账准备：2,400,000.00 元
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
商业承兑汇票： 24,000,000.00 2,400,000.00 10.00%
1 年以内
1至2年 24,000,000.00 2,400,000.00 10.00%
合计 24,000,000.00 2,400,000.00
确定该组合依据的说明：无
按组合计提坏账准备：0 元
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑汇票： 14,000,356.67
1 年以内 14,000,356.67
合计 14,000,356.67
确定该组合依据的说明：无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按组合计提坏账准
2,400,000.00 2,400,000.00
备的应收票据
合计 2,400,000.00 2,400,000.00
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 不适用
（3） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 2,202,472.80
合计 2,202,472.80
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4、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面价 账面价
计提比 值 计提比 值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 例
按单项
计提坏
141,882 141,882 130,101 130,101
账准备 0.04% 100.00% 0.04% 100.00%
.56 .56 .36 .36
的应收
账款
按组合
计提坏
340,211 5,950,5 334,260 324,823 6,007,8 318,815
账准备 99.96% 1.75% 99.96% 1.85%
,039.10 93.41 ,445.69 ,237.81 93.24 ,344.57
的应收
账款
340,352 6,092,4 334,260 324,953 6,137,9 318,815
合计 100.00% 1.79% 100.00% 1.89%
,921.66 75.97 ,445.69 ,339.17 94.60 ,344.57
按单项计提坏账准备类别数：1
按单项计提坏账准备： 141,882.56 元
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
零星客户合计 141,882.56 141,882.56 100.00% 预计无法收回
合计 141,882.56 141,882.56
按组合计提坏账准备类别数：1
按组合计提坏账准备：5,950,593.41 元
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 314,153,750.83 3,141,537.50 1.00%
1至2年 25,356,953.14 2,535,695.32 10.00%
2至3年 608,050.00 182,415.00 30.00%
3至4年 2,126.40 1,063.20 50.00%
4至5年 1,381.68 1,105.34 80.00%
5 年以上 88,777.05 88,777.05 100.00%
合计 340,211,039.10 5,950,593.41
确定该组合依据的说明：无
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
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1 年以内（含 1 年） 314,153,750.83
1至2年 25,356,953.14
2至3年 608,050.00
3 年以上 234,167.69
3至4年 2,126.40
4至5年 1,381.68
5 年以上 230,659.61
合计 340,352,921.66
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项评估计提坏
130,101.36 11,781.20 141,882.56
账准备的应收账款
按组合计提坏账准
6,007,893.24 -57,299.83 5,950,593.41
备的应收账款
合计 6,137,994.60 -45,518.63 6,092,475.97
（3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
河南九州通医药有限公司 48,545,672.70 14.26% 485,456.73
南京道群医药有限公司 43,371,200.00 12.74% 1,000,352.00
太原市曙光药业有限公司 18,574,080.00 5.46% 185,740.80
湖南达嘉维康医药有限公司 15,848,325.20 4.66% 158,483.25
山西旭弘贸易有限公司药品分公司 15,307,677.00 4.50% 153,076.77
合计 141,646,954.90 41.62%
5、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,025,567.90 64.94% 7,297,010.21 74.94%
1至2年 1,449,481.27 18.73% 2,388,543.32 24.53%
2至3年 1,213,632.95 15.68% 50,000.00 0.51%
3 年以上 50,000.00 0.65% 1,500.00 0.02%
合计 7,738,682.12 9,737,053.53
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账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
占预付款项期末余额合计数
单位名称 期末余额
的比例(%)
广东中人工程设计有限公司 1,426,600.00 18.43
武汉长江源医药科技有限公司 751,880.00 9.72
国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司 720,000.00 9.30
北京保立诺康科技发展有限公司 653,600.00 8.45
北京潮音互娱科技有限公司 506,640.13 6.55
合计 4,058,720.13 52.45
其他说明：无
6、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 325,263,711.06 340,879,186.33
合计 325,263,711.06 340,879,186.33
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
应退股权款及代垫款（注 1） 428,310,318.03 428,310,318.03
往来款及其他 59,665,093.85 68,202,156.86
押金、保证金 4,009,218.35 5,114,332.50
坏账准备 -166,720,919.17 -160,747,621.06
合计 325,263,711.06 340,879,186.33
2） 其他说明
注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，本公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款 42,831.03 万元未收回。中京民信（北京）
资产评估有限公司对其他应收款-戴彦榛应退股权款及代垫款债权所涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称
长江脉医药）截至 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。依据中京民信（北京）资产评估有限公司 2023 年
4 月 17 日出具的长江脉股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字（2023）第 156 号】，经评估长江脉医药归属于母
公司股东全部权益价值为 29,814.57 万元，按照戴彦榛质押长江脉医药股权的 94.05%的份额计算，本报告期末计提坏账
准备-88.57 万元。
3） 坏账准备计提情况
单位：元
坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
122
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整个存续期预期信用 整个存续期预期信用
未来 12 个月预
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
期信用损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 4,557,594.56 156,190,026.50 160,747,621.06
2022 年 1 月 1 日余额在本
期
本期计提 6,858,990.57 -885,692.46 5,973,298.11
2022 年 12 月 31 日余额 11,416,585.13 155,304,334.04 166,720,919.17
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 6,178,047.19
1至2年 448,829,952.70
2至3年 35,944,932.64
3 年以上 1,031,697.70
3至4年 370,869.78
4至5年 30,000.00
5 年以上 630,827.92
合计 491,984,630.23
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按单项评估计提坏账准
156,190,026.50 -885,692.46 155,304,334.04
备的应收账款
按组合计提坏账准备的
4,557,594.56 6,858,990.57 11,416,585.13
应收账款
合计 160,747,621.06 5,973,298.11 166,720,919.17
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的
额
比例
股权转让款及代
戴彦榛 428,310,318.03 1-2 年 87.06% 147,904,334.04
垫款
长江脉医药 往来款 44,895,890.41 1-3 年 9.13% 9,468,767.12
北京广茂合丰生
态农业科技股份 口罩采购款 7,400,000.00 2-3 年 1.50% 7,400,000.00
有限公司
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南京道群医药有
往来款 5,024,529.87 1 年以内 1.02% 50,245.30
限公司
山东高青经济开
保证金 2,000,000.00 2-3 年 0.41% 600,000.00
发区管理委员会
合计 487,630,738.31 99.12% 165,423,346.46
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1） 存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
项目 存货跌价准备 存货跌价准备
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
118,978,226. 117,036,114. 145,557,642. 145,557,642.
原材料 1,942,112.02
36 34 59 59
76,171,775.6 76,171,775.6 78,717,722.3 78,717,722.3
在产品
1 1 9 9
139,887,372. 85,937,027.9 53,950,344.7 86,521,250.4 16,940,120.1 69,581,130.2
库存商品
71 8 3 5 6 9
包装物 3,992,383.97 438,742.98 3,553,640.99 4,964,683.33 4,964,683.33
其他 186,496.38 7,538.35 178,958.03 1,195,996.61 1,195,996.61
339,216,255. 88,325,421.3 250,890,833. 316,957,295. 16,940,120.1 300,017,175.
合计
03 3 70 37 6 21
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 1,942,112.02 1,942,112.02
16,940,120.1 100,032,900. 31,035,993.1 85,937,027.9
库存商品
6 99 7 8
包装物 438,742.98 438,742.98
其他 7,538.35 7,538.35
16,940,120.1 102,421,294. 31,035,993.1 88,325,421.3
合计
6 34 7 3
8、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税 3,144,773.90 43,398,455.44
预缴所得税 1,501,301.08 6,017,599.48
待摊费用 299,495.77 723,240.60
不可提前支取的大额存单 400,000,000.00 600,000,000.00
合计 404,945,570.75 650,139,295.52
124
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其他说明：无。
9、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
期初余 期末余
权益法 宣告发 减值准
被投资单 额（账 其他综 额（账
追加 减少 下确认 其他权 放现金 计提减 备期末
位 面价 合收益 其他 面价
投资 投资 的投资 益变动 股利或 值准备 余额
值） 调整 值）
损益 利润
一、合营企业
- 44,293
49,837, 44,979
德义制药 5,588, ,881.9
132.99 .00
230.07 2
- 44,293
49,837, 44,979
小计 5,588, ,881.9
132.99 .00
230.07 2
二、联营企业
- 99,881
100,120
云南素麻 238,93 ,563.0
,501.90
8.83 7
-
12,608, 9,905,
汉光药彩 2,703,
685.28 037.87
647.41
- 288,84
294,240
东方略 5,390, 9,753.
,179.57
426.48 09
-
2,810,9 2,798,
苏州弓正 12,399
83.97 584.97
.00
- 401,43
409,780
小计 8,345, 4,939.
,350.72
411.72 00
-
445,72
459,617 13,933 44,979
合计 8,820.
,483.71 ,641.7 .00
92
9
其他说明：无
10、其他权益工具投资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
江苏伯克生物医药股份有限公司 2,105,850.00 2,105,850.00
北京柯林斯贝科技有限公司
黑龙江丰佑麻类种植有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
江苏伯健特医营养科技有限公司 394,150.00 394,150.00
合计 102,500,000.00 102,500,000.00
其他说明：
北京柯林斯贝科技有限公司投资成本为 10,000,000.00 元,已全额计提减值。
125
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11、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 620,966,821.82 513,505,505.60
合计 620,966,821.82 513,505,505.60
（1） 固定资产情况
单位：元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 器具工具 办公设备 合计
一、账面原
值：
1.期初余 402,965,841. 307,545,693. 16,881,612.2 19,006,768.7 16,204,032.0 762,603,947.
额 35 11 8 0 8 52
2.本期增 159,385,161. 170,070,810.
8,586,888.41 1,000,000.00 439,919.27 658,841.59
加金额 49 76
（1 10,529,978.1
1,052,552.41 7,469,963.96 1,000,000.00 439,919.27 567,542.48
）购置 2
（2
158,332,609. 159,540,832.
）在建工程转 1,116,924.45 91,299.11
08 64
入
（3
）企业合并增
加
3.本期减 10,075,427.6
847,300.00 8,153,400.26 646,983.21 39,846.79 387,897.37
少金额 3
（1
8,153,400.26 646,983.21 39,846.79 387,897.37 9,228,127.63
）处置或报废
（2
）转入其他资 847,300.00 847,300.00
产科目
4.期末余 561,503,702. 307,979,181. 17,234,629.0 19,406,841.1 16,474,976.3 922,599,330.
额 84 26 7 8 0 65
二、累计折旧
1.期初余 84,839,690.1 125,200,614. 13,097,561.4 13,561,298.9 12,123,249.1 248,822,414.
额 3 48 4 2 8 15
2.本期增 23,877,992.5 29,008,134.2 58,768,798.5
1,369,692.85 2,848,372.06 1,664,606.85
加金额 9 1 6
（1 23,877,992.5 29,008,134.2 58,768,798.5
1,369,692.85 2,848,372.06 1,664,606.85
）计提 9 1 6
3.本期减
399,925.60 4,930,284.95 507,423.08 35,768.85 361,329.17 6,234,731.65
少金额
（1
4,930,284.95 507,423.08 35,768.85 361,329.17 5,834,806.05
）处置或报废
（2
）转入其他资 399,925.60 399,925.60
产科目
4.期末余 108,317,757. 149,278,463. 13,959,831.2 16,373,902.1 13,426,526.8 301,356,481.
126
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
额 12 74 1 3 6 06
三、减值准备
1.期初余
246,212.68 29,815.09 276,027.77
额
2.本期增
加金额
（1
）计提
3.本期减
少金额
（1
）处置或报废
4.期末余
246,212.68 29,815.09 276,027.77
额
四、账面价值
1.期末账 453,185,945. 158,454,504. 620,966,821.
3,274,797.86 3,032,939.05 3,018,634.35
面价值 72 84 82
2.期初账 318,126,151. 182,098,865. 513,505,505.
3,784,050.84 5,445,469.78 4,050,967.81
面价值 22 95 60
（2） 已提足折旧仍在使用的固定资产情况
固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,267,435.05 1,219,289.41 48,145.64
机器设备 16,791,007.82 16,089,255.33 701,752.49
运输工具 10,464,223.45 9,975,143.68 489,079.77
办公设备 10,939,531.30 10,398,138.87 541,392.43
器具工具 9,741,635.99 9,254,624.00 487,011.99
合 计 49,203,833.61 46,936,451.29 2,267,382.32
（3） 未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
海南德澄-海南欧洲风情小镇欧纬二路
6,794,950.87 正在办理
北侧地段房屋建筑物
嘉林药业-钢结构库房（三个） 3,340,756.38 正在办理
汉萃上海-竖新镇惠民村竖新 295 号房
2,396,093.15 正在办理
屋建筑物
嘉林药业-食堂/职工之家 1,210,680.00 正在办理
嘉林药业-中转库房 1,165,776.79 正在办理
汉萃上海-芳香产业研发示范园 821,474.63 正在办理
天津嘉林-门房 269,986.30 正在办理
嘉林药业-厂区员工食堂 63,177.17 正在办理
嘉林药业-药研所氢化室 16,599.51 正在办理
合计 16,079,494.80 ——
其他说明：无。
127
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12、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 79,580,272.74 180,939,362.98
合计 79,580,272.74 180,939,362.98
（1） 在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
嘉林有限制剂生产基
67,206,123.96 67,206,123.96 90,512,644.27 90,512,644.27
地建设项目
天津嘉林原料药生产
基地及研发中心基地 80,476,549.34 80,476,549.34
建设项目
淄博生物医药中试及
10,682,306.43 10,682,306.43 9,697,196.36 9,697,196.36
产业化项目
其他 1,691,842.35 1,691,842.35 252,973.01 252,973.01
合计 79,580,272.74 79,580,272.74 180,939,362.98 180,939,362.98
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
其
工程
本期 利息 中：
本期 累计 本期
预 本期 转入 资本 本期
期初 其他 期末 投入 工程 利息 资金
项目名称 算 增加 固定 化累 利息
余额 减少 余额 占预 进度 资本 来源
数 金额 资产 计金 资本
金额 算比 化率
金额 额 化金
例
额
嘉林有限
90,51 36,73 60,04 67,20 主体
制剂生产
2,644 9,809 6,329 6,123 已完 其他
基地建设
.27 .48 .79 .96 工
项目
天津嘉林
原料药生
80,47 18,22 98,70
产基地及 已完
6,549 4,836 1,386 其他
研发中心 工
.34 .88 .22
基地建设
项目
淄博生物
9,697 1,409 10,68
医药中试 424,5 建设
,196. ,667. 2,306 其他
及产业化 57.52 中
36 59 .43
项目
1,807 1,691
252,9 368,5 建设
其他 ,428. ,842. 其他
73.01 59.11 中
45 35
180,9 58,18 159,5 79,58
合计 39,36 1,742 40,83 0,272
2.98 .40 2.64 .74
128
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13、使用权资产
单位：元
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 19,234,226.85 19,234,226.85
2.本期增加金额 3,023,139.90 3,023,139.90
（1）新增租赁 3,023,139.90 3,023,139.90
3.本期减少金额 3,982,587.34 3,982,587.34
（1）处置 3,982,587.34 3,982,587.34
4.期末余额 18,274,779.41 18,274,779.41
二、累计折旧
1.期初余额 6,439,680.65 6,439,680.65
2.本期增加金额 5,369,830.11 5,369,830.11
（1）计提 5,369,830.11 5,369,830.11
3.本期减少金额 1,617,308.89 1,617,308.89
（1）处置 1,617,308.89 1,617,308.89
4.期末余额 10,192,201.87 10,192,201.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 8,082,577.54 8,082,577.54
2.期初账面价值 12,794,546.20 12,794,546.20
其他说明：
注：本期计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用 3,459,832.16 元。
129
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14、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
土地使用 非专利技 计算机软
项目 专利权 商标权 特许权 销售网络 合计
权 术 件
一、账面
原值
1.期 79,086,82 32,586,18 154,398,0 4,774,658 266,411.0 64,251,84 50,000,00 385,363,9
初余额 2.26 4.39 02.18 .23 9 4.62 0.00 22.77
2.本
174,856.2 174,856.2
期增加金
0 0
额
（ 174,856.2 174,856.2
1）购置 0 0
3.本
期减少金
额
4.期 79,086,82 32,586,18 154,398,0 4,949,514 266,411.0 64,251,84 50,000,00 385,538,7
末余额 2.26 4.39 02.18 .43 9 4.62 0.00 78.97
二、累计
摊销
1.期 9,088,143 1,365,615 23,137,16 2,282,738 15,298,05 49,166,66 100,357,0
18,707.82
初余额 .92 .07 2.43 .24 8.26 7.05 92.79
2.本
1,829,908 2,216,845 15,970,94 466,694.3 9,178,834 833,332.9 30,523,21
期增加金 26,649.96
.23 .20 8.60 0 .95 5 4.19
额
（ 1,829,908 2,216,845 15,970,94 466,694.3 9,178,834 833,332.9 30,523,21
26,649.96
1）计提 .23 .20 8.60 0 .95 5 4.19
3.本
期减少金
额
4.期 10,918,05 3,582,460 39,108,11 2,749,432 24,476,89 50,000,00 130,880,3
45,357.78
末余额 2.15 .27 1.03 .54 3.21 0.00 06.98
三、减值
准备
1.期
2,268.56 2,268.56
初余额
2.本
39,774,95 39,774,95
期增加金
1.41 1.41
额
3.本
期减少金
额
4.期 39,774,95 39,777,21
2,268.56
末余额 1.41 9.97
四、账面
价值
1.期 68,168,77 29,003,72 115,289,8 2,197,813 221,053.3 214,881,2
130
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末账面价 0.11 4.12 91.15 .33 1 52.02
值
2.期
69,998,67 31,220,56 131,260,8 2,489,651 247,703.2 48,953,78 833,332.9 285,004,5
初账面价
8.34 9.32 39.75 .43 7 6.36 5 61.42
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2） 其他说明
注：2023 年 2 月，国光生物科技股份有限公司向首惠医药发出《解除合同通知书》，解除了 2019 年 12 月 20 日与首
惠医药签署的疫苗《总代理协议书》,根据《总代理协议书》授予首惠医药的所有权利自 2023 年 2 月 17 日起自动终止。
本报告期末对涉及的特许权全额计提了减值准备 39,774,951.41 元。
15、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形 期末余额
的事项 其他 处置 其他
成的
嘉林惠康 5,364,940.76 5,364,940.76
红惠新 23,114,617.87 23,114,617.87
汉肽生物 189,392,221.52 189,392,221.52
合计 217,871,780.15 217,871,780.15
（2） 商誉减值准备
单位：元
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 期末余额
的事项 计提 其他 处置 其他
嘉林惠康 5,364,940.76 5,364,940.76
红惠新 2,535,941.26 2,535,941.26
汉肽生物 11,668,738.95 11,668,738.95
合计 19,569,620.97 19,569,620.97
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1、依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的红惠新含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告（京信评报
字（2023）第 155 号），资产组的可回收价值为 4,015.81 万元。红惠新基于评估基准日的评估范围，是红惠新形成商誉
的资产组涉及的资产，评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产（即相关长期资产）。
2、依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告（京信评
报字（2023）第 154 号)，资产组的可回收价值为 42,215.00 万元。汉肽生物基于评估基准日的评估范围，是汉肽生物形
成商誉的资产组涉及的资产，评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产（即相关长
期资产）。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预
测期等）及商誉减值损失的确认方法：
① 采用预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额的情况
单位 关键参数
131
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
折现率（加权
稳定期
收益期 预测期 预测期增长率 销售利润率 平均资本成本
增长率
WACC）
红惠新 5 年+永续 5 年+永续 0.00%-50.31% 0.00% -10.58%-34.61% 14.78%
汉肽生物 12 年+永续 12 年+永续 -95.90%-4885.82% -95.90% -95.10%-24.13% 17.01%
商誉减值测试的影响
商誉减值情况：
项目 汉肽生物资产组 红惠新资产组
商誉账面余额① 189,392,221.52 23,114,617.87
商誉减值准备余额② 11,668,738.95 2,535,941.26
商誉的账面价值③＝①-② 177,723,482.57 20,578,676.61
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 95,697,259.85 12,085,889.44
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 273,420,742.42 32,664,566.05
资产组的账面价值⑥ 111,678,766.70 7,389,702.48
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 385,099,509.12 40,054,268.53
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 422,150,000.00 40,158,100.00
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
其他说明：
注 1：依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的红惠新含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【京信
评报字（2023）第 155 号】，资产组的可回收价值为 4,015.81 万元。
注 2：依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【京
信评报字（2023）第 154 号】，资产组的可回收价值为 42,215.00 万元。
16、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修款 19,646,651.63 1,433,737.22 6,386,593.37 14,693,795.48
信息技术服务费 72,169.82 57,735.84 14,433.98
其他 53,276.64 53,276.64
合计 19,772,098.09 1,433,737.22 6,497,605.85 14,708,229.46
其他说明：无。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 23,155,064.88 4,169,471.89 38,986,680.07 8,141,339.66
内部交易未实现利润 5,503,240.52 825,486.08
可抵扣亏损 8,226,551.61 2,056,637.90
递延收益 5,272,232.90 1,304,724.93 6,343,032.98 1,552,424.94
预提费用 58,067,780.16 14,516,945.04 70,049,349.33 17,512,337.33
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预计负债 15,412,201.04 3,853,050.26
合同负债 141,509.44 21,226.42
合计 100,366,379.51 22,894,492.26 130,791,263.42 31,059,152.19
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并
53,842,187.07 12,881,248.35 61,455,522.75 14,708,191.27
资产评估增值
未实现损益 31,940,697.16 4,791,104.57 30,836,301.21 4,625,445.18
高新技术企业固定资
3,219,822.60 482,973.39
产一次性全额扣除
合计 89,002,706.83 18,155,326.31 92,291,823.96 19,333,636.45
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资 递延所得税资产和负 抵销后递延所得税资
项目
债期末互抵金额 产或负债期末余额 债期初互抵金额 产或负债期初余额
递延所得税资产 22,894,492.26 31,059,152.19
递延所得税负债 18,155,326.31 19,333,636.45
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 317,393,126.86 182,073,479.61
可抵扣亏损 517,424,223.90 401,403,746.14
递延收益 4,066,561.09 4,753,131.61
预计负债 16,179,215.77
预提费用 19,824,282.82
专项储备-安全生产费 538,752.13
合计 875,426,162.57 588,230,357.36
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2022 年 20,663,176.62
2023 年 28,900,198.08 28,900,198.08
2024 年 39,059,867.93 39,267,792.01
2025 年 115,325,215.56 143,422,702.06
2026 年 185,408,042.82 169,149,877.37
2027 年 148,730,899.51
合计 517,424,223.90 401,403,746.14
其他说明：无
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18、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付工程设备 11,792,596.0 11,792,596.0
8,916,313.40 8,916,313.40
款 0 0
不可提前支取 400,000,000. 400,000,000.
的大额存单 00 00
411,792,596. 411,792,596.
合计 8,916,313.40 8,916,313.40
00 00
其他说明：无
19、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 135,107,518.32 27,463,244.55
1 年以上 5,705,450.31 3,840,592.95
合计 140,812,968.63 31,303,837.50
（2） 账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
陕西中电精泰电子工程有限公司 988,010.81 合同未执行完毕
北京中安恒益科技有限公司 550,836.71 合同未执行完毕
东海县晟德建筑安装有限公司 452,428.53 合同未执行完毕
天津市环境保护技术中心设计所 406,613.40 合同未执行完毕
广州聚能纳米生物科技股份有限公司 398,230.08 合同未执行完毕
合计 2,796,119.53
其他说明：无
20、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
合同预收款 28,188,996.31 26,958,701.69
合计 28,188,996.31 26,958,701.69
21、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 4,645,725.25 199,365,777.76 199,386,637.07 4,624,865.94
二、离职后福利-设定
188,698.46 15,272,719.72 15,123,560.20 337,857.98
提存计划
三、辞退福利 796,290.67 796,290.67
合计 4,834,423.71 215,434,788.15 215,306,487.94 4,962,723.92
（2） 短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
3,803,227.74 172,124,779.06 172,220,327.99 3,707,678.81
和补贴
2、职工福利费 4,553,447.41 4,553,447.41
3、社会保险费 122,325.27 10,193,967.72 10,111,740.74 204,552.25
其中：医疗保险费 72,432.78 8,707,241.33 8,628,503.32 151,170.79
工伤保险费 4,385.22 518,438.56 514,884.39 7,939.39
生育保险费 45,507.27 31,965.55 32,030.75 45,442.07
补充医疗保险 936,322.28 936,322.28
4、住房公积金 15,792.00 8,734,182.50 8,730,339.50 19,635.00
5、工会经费和职工教
704,254.24 3,727,075.98 3,738,474.34 692,855.88
育经费
其他短期薪酬 126.00 32,325.09 32,307.09 144.00
合计 4,645,725.25 199,365,777.76 199,386,637.07 4,624,865.94
（3） 设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 182,830.24 14,782,428.44 14,637,789.58 327,469.10
2、失业保险费 5,868.22 490,291.28 485,770.62 10,388.88
合计 188,698.46 15,272,719.72 15,123,560.20 337,857.98
其他说明：无
22、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 4,685,904.89 263,832.84
企业所得税 1,760,448.60 2,913,555.58
个人所得税 750,409.27 3,147,132.32
城市维护建设税 330,621.47 23,008.93
教育费附加 153,797.33 9,860.97
地方教育费附加 102,531.56 6,573.98
印花税 126,452.20 134,838.80
其他税费 60,905.43 165,759.43
135
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合计 7,971,070.75 6,664,562.85
其他说明：无
23、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应付股利 2,000,000.00 2,000,000.00
其他应付款 148,260,559.33 172,856,562.97
合计 150,260,559.33 174,856,562.97
（1） 应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
红惠新应付少数股东股利 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无
（2） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
往来款 32,109,554.58 46,582,396.00
保证金 7,175,300.00 5,521,000.00
押金 62,560.00 57,010.00
预提费用 89,126,564.59 92,475,717.06
限制性股票回购义务 15,771,050.20 27,599,336.00
其他 4,015,529.96 621,103.91
合计 148,260,559.33 172,856,562.97
2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
限制性股票回购义务款 15,771,050.20 限制性股票回购期限未满
北京三和通汇科技发展有限公司 5,113,150.00 合同未执行完毕
合计 20,884,200.20
其他说明：无
24、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的租赁负债 2,172,986.45 5,268,475.29
136
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合计 2,172,986.45 5,268,475.29
其他说明：无
25、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待结转增值税销项税额 80,812.66 233,712.69
预提进口增值税 358,283.73
合计 439,096.39 233,712.69
其他说明：无
26、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
租赁付款额 10,515,641.46 13,913,519.96
未确认融资费用 -1,442,744.47 -1,554,030.93
一年内到期的租赁负债 -2,172,986.45 -5,268,475.29
合计 6,899,910.54 7,091,013.74
其他说明：无
27、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
专项应付款 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
（1） 专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
生物医药产业基
地公共试验中心 5,000,000.00 5,000,000.00 财政拨款
项目
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
其他说明：无
28、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
预估首惠医药流感疫苗退货
预计退货 16,179,215.77 15,412,201.04
款
合计 16,179,215.77 15,412,201.04
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：无
137
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29、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 11,096,164.59 1,757,370.60 9,338,793.99 拨款
合计 11,096,164.59 1,757,370.60 9,338,793.99 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期新 本期计入 本期计入 本期冲减 与资产相
负债项目 期初余额 增补助 营业外收 其他收益 成本费用 其他变动 期末余额 关/与收益
金额 入金额 金额 金额 相关
固体制剂包装工
333,333. 200,000. 133,333.0 与资产相
艺技术改造项目
08 04 4 关
补贴
天津新技术产业
园区武清开发区
3,822,00 588,000. 3,234,000 与资产相
投资设立生物医
0.00 00 .00 关
药项目的扶持奖
励
VOCs 废弃处理设
1,859,99 248,000. 1,611,999 与资产相
备中央、市级、
9.90 04 .86 关
区级专项资金
北京市经济和信
息化委员会工业
3,291,66 500,000. 2,791,666 与资产相
厂房及配套设施
6.61 52 .09 关
（一期）建设项
目发展基金
燃气锅炉低氮改 327,700. 34,800.0 292,900.0 与资产相
造项目专项资金 00 0 0 关
VOC 项目工程发 1,461,46 186,570. 1,274,895 与资产相
展资金 5.00 00 .00 关
11,096,1 1,757,37 9,338,793
合计
64.59 0.60 .99
其他说明：无
30、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 945,609,943.00 -15,087,336.00 -15,087,336.00 930,522,607.00
其他说明：
注 1：根据本公司第八届董事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销 2020 年第一期
股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》，本公司对离职、业绩考核未满足股权激
励计划第一个解除限售期业绩考核目标的 15 名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制
性股票 6,693,668 股；注销公司回购股份形成的剩余库存股 2,000,000 股，共计减少股本 8,693,668 股。
注 2：根据本公司第八届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期
股权激励计划部分限制性股票的议案》，本公司对 2020 年和 2021 年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业
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绩考核目标的 14 名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票 6,393,668 股，共计
减少股本 6,393,668 股。
经注销 15,087,336 股后公司的总股本为 2,226,394,464 股，股本金额为 930,522,607.00 元。
31、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢
540,321,537.79 26,064,590.82 514,256,946.97
价）
其他资本公积 18,622,400.00 18,622,400.00
原制度资本公积转入 6,196,726.69 6,196,726.69
合计 565,140,664.48 26,064,590.82 539,076,073.66
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：因注销已授予且未解锁的限制性股票 13,087,336 股，注销回购股份形成的剩余库存股 2,000,000 股，共计减少
本公司股本 15,087,336 股，减少资本公积 26,064,590.82 元。
32、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股票回购形成库存股 56,922,977.02 33,097,016.93 41,151,926.82 48,868,067.13
合计 56,922,977.02 33,097,016.93 41,151,926.82 48,868,067.13
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注 1：因注销已授予且未解锁的限制性股票 13,087,336 股，注销回购股份形成的剩余库存股 2,000,000 股，共计减
少本公司股本 15,087,336 股，减少库存股金额 41,151,926.82 元。
注 2：根据本公司第八届董事会第五次会议审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》，截止 2022 年 12 月 31 日，
本公司共计回购公司股份 10,332,960 股，支付的回购股份总金额 33,097,016.93 元。
33、专项储备
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,123,379.38 584,627.25 538,752.13
合计 1,123,379.38 584,627.25 538,752.13
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
34、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 23,813,477.29 23,813,477.29
合计 23,813,477.29 23,813,477.29
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
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35、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整后期初未分配利润 3,894,471,040.61 4,420,938,435.31
加：本期归属于母公司所有者的净利
-46,908,665.33 -57,581,886.98
润
减：分配现金股利或利润 468,885,507.72
期末未分配利润 3,847,562,375.28 3,894,471,040.61
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
36、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 570,744,111.04 253,978,549.62 729,811,651.79 240,797,206.07
其他业务 111,324.14 129,778.64 4,668,234.16 1,758,713.45
合计 570,855,435.18 254,108,328.26 734,479,885.95 242,555,919.52
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
是 □否
单位：元
项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况
租赁收入与主营业务 材料销售、租赁收入
营业收入金额 570,855,435.18 734,479,885.95
无关 与主营业务无关
营业收入扣除项目合计金 租赁收入与主营业务 材料销售、租赁收入
111,324.14 4,668,234.16
额 无关 与主营业务无关
营业收入扣除项目合计金
0.02% 0.64%
额占营业收入的比重
一、与主营业务无关的业
务收入
1．正常经营之外的其他
业务收入。如出租固定资
产、无形资产、包装物，
销售材料，用材料进行非
租赁收入与主营业务 材料销售、租赁收入
货币性资产交换，经营受 111,324.14 4,668,234.16
无关 与主营业务无关
托管理业务等实现的收
入，以及虽计入主营业务
收入，但属于上市公司正
常经营之外的收入。
与主营业务无关的业务收 租赁收入与主营业务 材料销售、租赁收入
111,324.14 4,668,234.16
入小计 无关 与主营业务无关
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二、不具备商业实质的收
入
不具备商业实质的收入小
0.00 不涉及 0.00 不涉及
计
三、与主营业务无关或不
具备商业实质的其他收入
租赁收入与主营业务 材料销售、租赁收入
营业收入扣除后金额 570,744,111.04 729,811,651.79
无关 与主营业务无关
与履约义务相关的信息：无
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0 元。
其他说明：
1.营业收入和营业成本按项目分类
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
一、主营业务小计 570,744,111.04 253,978,549.62 729,811,651.79 240,797,206.07
药品 493,536,426.88 216,308,253.41 635,815,508.52 206,189,371.26
其他产品 77,207,684.16 37,670,296.21 93,996,143.27 34,607,834.81
二、其他业务小计 111,324.14 129,778.64 4,668,234.16 1,758,713.45
合计 570,855,435.18 254,108,328.26 734,479,885.95 242,555,919.52
2.本期营业收入按收入确认时间分类
收入确认时间 药品 其他产品 其他业务收入
在某一时点确认 493,536,426.88 73,049,257.88 3,776.97
在某一时段内确认 4,158,426.28 107,547.17
合 计 493,536,426.88 77,207,684.16 111,324.14
3.本期营业收入按报告分部分类
收入类别 药品业务板块 其他产品板块 分部间抵消 合计
主营业务收入 558,245,473.44 26,623,882.78 -14,125,245.18 570,744,111.04
其他业务收入 110,930.71 393.43 111,324.14
合 计 558,356,404.15 26,624,276.21 -14,125,245.18 570,855,435.18
37、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 2,590,154.45 4,332,648.48
教育费附加 1,181,147.86 1,867,397.30
房产税 3,526,614.44 3,230,346.08
土地使用税 335,199.64 257,298.28
车船使用税 58,770.00 53,825.00
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印花税 783,263.58 1,034,504.70
地方教育附加 787,431.91 1,244,931.53
其他 193,254.26 277,727.89
合计 9,455,836.14 12,298,679.26
其他说明：无
38、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
产品推广费 108,968,352.37 148,134,790.48
职工薪酬 34,189,558.25 32,411,418.71
差旅费 2,429,511.05 2,672,345.87
仓储费 2,408,243.70 1,755,265.02
业务费 653,223.01 411,992.27
办公费 87,137.82 119,953.23
其他费用 5,394,353.97 4,435,122.16
合计 154,130,380.17 189,940,887.74
其他说明：无
39、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 66,918,471.59 65,158,133.11
无形资产摊销 29,508,847.84 24,371,168.57
存货盘盈盘亏及其他损失 1,155,915.54 14,236,886.17
聘请中介机构费 10,745,244.94 12,504,716.06
折旧费 9,508,114.45 5,270,092.29
业务费 7,046,719.23 6,336,603.85
使用权资产折旧 4,211,647.11 5,281,497.65
修理及维护费 2,911,171.25 2,320,766.13
办公室租赁及使用费 2,398,845.03 1,672,830.76
车辆费用 1,986,516.15 2,018,718.00
能源及物耗费 1,508,300.61 1,269,528.03
董事会费 1,297,664.66 1,344,877.85
办公费 1,149,925.83 1,649,298.75
差旅费 786,598.31 1,762,288.31
其他 11,263,973.37 10,072,601.74
合计 152,397,955.91 155,270,007.27
其他说明：无
40、研发费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
技术服务费 1,505,517.76 15,995,983.53
人工费用 34,187,197.07 27,959,371.68
材料费用 5,419,775.26 11,310,238.91
临床试验费 392,965.19 3,617,979.95
折旧摊销及租赁费 4,775,033.64 5,221,819.02
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其他费用 5,206,588.13 2,951,136.19
合计 51,487,077.05 67,056,529.28
其他说明：无
41、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息费用 711,802.35 653,557.14
减：利息收入 67,606,716.73 52,724,531.28
汇兑损失 3,456,436.89 225,954.92
减：汇兑收益 361.92
其他支出 3,964,455.33 4,822,668.09
合计 -59,474,384.08 -47,022,351.13
其他说明：无
42、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医药项目的扶持奖励 588,000.00 588,000.00
北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施（一期）建设项目发展
500,000.52 500,000.00
基金
2021 年山东省企业研究开发财政补助资金 430,000.00
国家高企市级奖励资金 300,000.00 150,000.00
VOCs 废弃处理设备中央、市级、区级专项资金 248,000.04 248,000.04
固体制剂包装工艺技术改造项目补贴 200,000.04 200,000.04
工业厂房及配套设施 VOC 建设项目工业发展专项资金 186,570.00 404,235.00
稳岗补贴 108,603.85 106,050.60
博士后工作站资金 100,000.00 100,000.00
朝阳区财政局财政补贴 3,135,000.00
科委双创政策资金 680,000.00
2021 年促进高精尖产业发展补助 451,100.00
北京社保基金管理中心员工职业技能培训补贴 241,000.00
北京朝阳科学技术盒信息化局复方阿乐补贴款 200,000.00
其他小额合计 768,739.82 963,992.83
合计 3,429,914.27 7,967,378.51
43、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -13,933,641.79 -4,259,030.53
交易性金融资产在持有期间的投资收
26,301,241.20
益
处置交易性金融资产取得的投资收益 33,128,518.80 10,050,677.64
合计 19,194,877.01 32,092,888.31
其他说明：无
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44、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
应收票据信用减值损失 -2,400,000.00
应收账款信用减值损失 45,518.63 -1,040,865.53
其他应收款信用减值损失 -5,973,298.11 -159,859,995.05
合计 -8,327,779.48 -160,900,860.58
其他说明：无
45、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减
-102,421,294.34 -16,546,647.49
值损失
十、无形资产减值损失 -39,774,951.41
十一、商誉减值损失 -14,204,680.21
合计 -142,196,245.75 -30,751,327.70
其他说明：无
46、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置 326,741.27 20,642.65
47、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
无需支付的款项 608,707.91 615,466.35 608,707.91
非流动资产报废利得 8,354.20 2,100.00 8,354.20
其他 23,453.62 121,627.06 23,453.62
合计 640,515.73 739,193.41 640,515.73
其他说明：无
48、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 669,382.35 56,920.00 669,382.35
非流动资产报废损失 2,214,378.68 309,066.16 2,214,378.68
其他 16,851.82 289,753.76 16,851.82
合计 2,900,612.85 655,739.92 2,900,612.85
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其他说明：无
49、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 25,348,742.63 38,584,844.05
递延所得税费用 6,986,349.79 20,509,115.45
合计 32,335,092.42 59,093,959.50
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 -121,082,348.07
按法定/适用税率计算的所得税费用 -30,270,587.02
子公司适用不同税率的影响 -17,832,110.79
调整以前期间所得税的影响 4,950.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 17,051,788.27
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -431,341.44
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
68,240,315.95
亏损的影响
税法允许扣除的项目的影响 -4,427,922.55
所得税费用 32,335,092.42
其他说明：无
50、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 64,791,591.64 42,716,449.09
收到的政府补助 1,672,543.67 8,220,543.43
往来款及其他 120,967,958.68 38,933,199.24
合计 187,432,093.99 89,870,191.76
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
销售费用付现费用 110,833,333.87 155,736,747.14
管理及研发付现费用 54,111,994.16 59,596,173.98
财务费用付现费用 118,372.87 148,041.07
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往来款及其他 138,697,742.33 121,538,381.26
合计 303,761,443.23 337,019,343.45
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
增值税留抵退税 23,509,447.11
收回投资诚意金 8,000,000.00
合计 23,509,447.11 8,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
（4） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
收到子公司其他股东借款 1,200,000.00
合计 1,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
（5） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
归还子公司其他股东借款 1,200,000.00
支付未达到解锁条件的限制性股票回
11,828,285.80 10,977,615.52
购义务款
偿还租赁负债所支付的现金 3,195,112.31 7,119,915.95
回购股票款 33,097,016.93
合计 48,120,415.04 19,297,531.47
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
51、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -153,417,440.49 -96,201,570.81
加：资产减值准备 142,196,245.75 30,751,327.70
信用减值损失 8,327,779.48 160,900,860.58
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
58,768,798.56 51,336,597.95
折旧
使用权资产折旧 5,369,830.11 6,439,680.65
无形资产摊销 30,523,214.19 26,746,149.29
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长期待摊费用摊销 6,497,605.85 2,538,195.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-326,741.27 -20,642.65
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,206,024.48 306,966.16
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 711,802.35 653,557.14
投资损失（收益以“－”号填列） -19,194,877.01 -32,092,888.31
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8,164,659.93 18,671,766.24
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,178,310.14 1,837,349.21
存货的减少（增加以“－”号填列） -22,258,959.66 35,584,214.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,275,351.60 19,890,581.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 86,054,698.15 -184,932,197.27
其他
经营活动产生的现金流量净额 161,719,681.88 42,409,946.65
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
减：现金的期初余额 1,461,247,948.13 1,810,986,010.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,122,599,535.77 -349,738,061.95
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
其中：库存现金 93,058.59 100,730.91
可随时用于支付的银行存款 2,566,615,901.48 1,460,997,561.71
可随时用于支付的其他货币资金 17,138,523.83 149,655.51
三、期末现金及现金等价物余额 2,583,847,483.90 1,461,247,948.13
其他说明：无
52、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 15,287,974.40 计提的大额存单利息
其他流动资产 400,000,000.00 不能提前支取的大额存单
合计 415,287,974.40
其他说明：
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期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款 7,386,506.56 使用受到限制，因包商银行股份有限公司已进入破产清
算程序使用受到限制，已全额计提减值准备。
53、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 6,727.18
其中：美元 965.91 6.9646 6,727.18
欧元
港币
应收账款 232,041.29
其中：美元 22,664.00 6.9646 157,845.69
欧元 9,995.50 7.4229 74,195.60
港币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
应付账款 15,277,691.00 106,403,006.74
其中：美元 15,277,691.00 6.9646 106,403,006.74
其他说明：无
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及
选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 不适用
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
德展德益 北京 北京 其他 100.00% 出资设立
嘉林药业 北京 北京 制造业 99.00% 1.00% 非同一控制下企业合并
天津嘉林 天津 天津 其他 100.00% 非同一控制下企业合并
嘉林惠康 北京 北京 商业 100.00% 非同一控制下企业合并
首惠医药 北京 北京 批发业 51.00% 非同一控制下企业合并
嘉林有限 北京 北京 制造业 100.00% 非同一控制下企业合并
红惠新 北京 北京 技术服务 100.00% 非同一控制下企业合并
凌翰生物 北京 北京 技术服务 100.00% 非同一控制下企业合并
海南德澄 海南 海南 商业 60.00% 出资设立
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美瑞佤那化妆
北京 北京 批发业 70.00% 出资设立
品
科技推广和应用
德佳康 北京 北京 67.00% 出资设立
服务业
汉肽生物 淄博 淄博 研究和试验发展 65.00% 非同一控制下企业合并
科技推广和应用
汉肽医美 淄博 淄博 100.00% 非同一控制下企业合并
服务业
江苏汉肽 连云港 连云港 研究和试验发展 88.00% 非同一控制下企业合并
美瑞佤那饮料 北京 北京 批发业 60.00% 出资设立
德展香港 香港 香港 服务业 100.00% 出资设立
科技推广和应用
汉萃天津 天津 天津 67.01% 非同一控制下企业合并
服务业
科技推广和应用
汉萃上海 上海 上海 90.00% 非同一控制下企业合并
服务业
德嘉科技 北京 北京 研究和试验发展 10.00% 90.00% 出资设立
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余
子公司名称 少数股东持股比例
的损益 分派的股利 额
汉肽生物 35.00% -14,224,365.09 -15,327,777.61
汉萃天津 32.99% -2,001,239.30 6,046,583.18
首惠医药 49.00% -77,927,703.07 -55,788,892.43
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公
司名 非流 非流 非流 非流
流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债
称 动资 动负 动资 动负
资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计
产 债 产 债
13,14 117,3 130,4 107,7 17,98 125,7 17,78 130,6 148,4 86,97 17,49 104,4
汉肽
3,232 48,46 91,69 68,57 4,494 53,06 6,905 30,19 17,10 7,629 5,648 73,27
生物
.15 2.86 5.01 3.20 .41 7.61 .98 7.76 3.74 .73 .88 8.61
4,156 18,01 22,16 2,914 3,655 5,854 19,36 25,22 1,191
汉萃 741,6 335,5 856,2
,020. 1,736 7,756 ,019. ,649. ,631. 7,180 1,812 ,810.
天津 29.26 94.47 15.77
05 .47 .52 84 10 23 .98 .21 24
97,88 195,5 16,17 211,7 112,1 24,68 136,8 76,28 15,41 91,69
首惠 97,55 333,3
7,520 63,18 9,215 42,40 94,82 5,471 80,29 6,850 2,201 9,051
医药 4,213 07.31
.90 7.65 .77 3.42 5.91 .58 7.49 .24 .04 .28
.59
单位：元
子公司名 本期发生额 上期发生额
149
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
称 综合收益 经营活动 综合收益 经营活动
营业收入 净利润 营业收入 净利润
总额 现金流量 总额 现金流量
- - - - - -
3,708,469 6,603,163
汉肽生物 39,205,19 39,205,19 19,958,11 31,117,66 31,117,66 23,290,27
.84 .80
7.73 7.73 8.24 6.53 6.53 4.91
- - - - - -
1,140,147 756,200.4
汉萃天津 5,517,894 5,517,894 421,190.5 4,051,567 4,051,567 3,361,868
.66 5
.55 .55 5 .38 .38 .70
- - - - -
64,716,86 60,835,33 3,303,678
首惠医药 159,036,1 159,036,1 8,141,047 19,160,62 19,160,62
3.07 0.57 .63
28.73 28.73 .87 0.33 0.33
其他说明：无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或
合营企业或联 联营企业投资
主要经营地 注册地 业务性质
营企业名称 直接 间接 的会计处理方
法
科技推广和应
德义制药 北京市 昆明市 55.00% 权益法
用服务业
科技推广和应
云南素麻 昆明市 昆明市 20.00% 权益法
用服务业
科技推广和应
汉光药彩 北京市 北京市 30.00% 权益法
用服务业
科技推广和应
东方略 北京市 北京市 23.22% 权益法
用服务业
科技推广和应
苏州弓正 苏州市 苏州市 20.00% 权益法
用服务业
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无
（2） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业：
投资账面价值合计 44,293,881.92 49,837,132.99
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -5,543,251.07 -2,524,337.07
--综合收益总额 -5,543,251.07 -2,524,337.07
联营企业：
投资账面价值合计 401,434,939.00 409,780,350.72
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润 -8,345,411.72 -1,734,693.46
--综合收益总额 -8,345,411.72 -1,734,693.46
其他说明：无
150
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括交易性金融资产、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见附注（七）。
与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞
口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1.各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低
水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司
所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定
的范围之内。
(1)市场风险
①汇率风险
本公司承受汇率风险主要与美元和欧元有关，除本公司下属的红惠新、首惠医药公司以美元和欧元进行产品销售、
采购结算外，本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于 2022 年 12 月 31 日，除下表所述资产及负债的美元余额
和欧元外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等美元、欧元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经
营业绩产生影响。
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金–美元 965.91 965.87
应收账款-美元 22,664.00 22,664.00
应收账款-欧元 9,995.50 9,995.50
应付账款-美元 15,277,691.00
本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。
(2)信用风险
于 2022 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本
公司金融资产产生的损失，主要包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
为降低信用风险，本公司设专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回
收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的
坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大
信用集中风险。
(3)流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性
来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充
裕的资金。
本公司持有的主要流动性金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
2022 年 12 月 31 日原值：
项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
金融资产：
货币资金 2,606,521,964.86 2,606,521,964.86
应收票据 14,000,356.67 24,000,000.00 38,000,356.67
应收账款 314,153,750.83 25,356,953.14 611,558.08 230,659.61 340,352,921.66
其他应收款 6,178,047.19 448,829,952.70 36,345,802.42 630,827.92 491,984,630.23
151
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
项目 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计
其他权益工具投资 112,500,000.00 112,500,000.00
金融负债：
应付账款 135,107,518.32 2,933,360.03 2,772,090.28 140,812,968.63
其他应付款 121,048,288.07 5,331,279.68 21,880,991.58 148,260,559.33
十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值 第二层次公允价值 第三层次公允价值计
合计
计量 计量 量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（二）其他权益工具投资 102,500,000.00 102,500,000.00
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
本公司持有的其他权益工具投资主要为对江苏伯克生物医药股份有限公司、北京柯林斯贝科技有限公司、江苏伯健
特医营养科技有限公司和黑龙江丰佑麻类种植有限公司不具有重大影响的股权投资，由于无法直接获取外部公允价值信
息，本公司管理层在充分考虑了公司经营及净资产情况后认为期末成本接近公允价值。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
业的持股比例 的表决权比例
新疆凯迪投资有限责任公司 新疆乌鲁木齐 商务服务业 42,000.00 万元 24.10% 24.10%
本企业的母公司情况的说明
新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称凯迪投资）及其一致行动人持有上市公司共计 536,589,758 股股份，占本公
司总股本的 24.10%，系本公司控股股东，新疆国资委成为公司实际控制人。
本企业最终控制方是新疆国资委。
其他说明：无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“八、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“八、在其他主体中的权益”。
152
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
德义制药 合营企业
其他说明：无
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
美林控股集团有限公司 持股 5%以上的股东
新疆金融投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆天山农村商业银行股份有限公司 受同一最终控制方控制
其他说明：无
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
是否超过交易额
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 上期发生额
度
德义制药 检测服务 143,376.24
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
德义制药 提供研发服务 2,574,336.28 400,000.00
凯迪投资 销售饮料 3,097.35 5,592.92
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2） 关联租赁情况
本公司作为承租方：
单位：元
简化处理的短期 未纳入租赁负债
租赁和低价值资 计量的可变租赁 承担的租赁负债 增加的使用权资
支付的租金
租赁 产租赁的租金费 付款额（如适 利息支出 产
出租方名 用（如适用） 用）
资产
称
种类 本期
上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发 本期发 上期发
发生
生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额 生额
额
办公 3,617, 4,888,
美林控股
楼 263.19 656.41
280,35 335,57
美林控股 车辆
4.00 5.20
新疆金融
80,790
投资有限 房屋
.14
公司
153
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
关联租赁情况说明无
（3） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 12,115,813.92 12,636,352.02
（4） 关联方存贷款情况
公司在关联方新疆天山农村商业银行股份有限公司的银行存款情况如下：
（1）存款和利息收入
本年度利息
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
收入
货币资金 新疆天山农村商业银行股份有限公司 50,512,221.03 25,440.65 486,718.38
合计 50,512,221.03 25,440.65 486,718.38
注：公司本年度与新疆天山农村商业银行股份有限公司签订了单位协定存款合同，协定存款额度为人民币壹佰万元，
超出存款额度的存款余额按年利率 1.9%的协定利率计息，低于存款额度的存款余额按挂牌公告的活期存款利率计息。
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 美林控股 996,354.00 192,727.84
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
租赁负债 美林控股 949,250.18
一年内到期的非流动负债 美林控股 4,101,566.57
7、关联方合同资产和负债
1、合同负债
关联方 期末余额 期初余额
德义制药有限公司 183,250.00
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
适用 □不适用
154
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单位：元
公司本期授予的各项权益工具总额 0.00
公司本期行权的各项权益工具总额 0.00
公司本期失效的各项权益工具总额 11,828,285.80
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余
无
期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同
无
剩余期限
其他说明：
2020 年 9 月 1 日、2020 年 9 月 18 日，本公司第七届董事会第二十五次会议、第二十六次会议分别审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》及其调整议案，以 2020 年 9 月 1 日为授予日，向 15 名激励对象授予 21,612,228
股限制性股票，授予价格 1.85 元/股。激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排为：自授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止解除 30%、自授予登记完成之日起 24 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止解除 30%、自授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%。限制性股票的授予条件中，公司业绩考核要
求为: 在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件。第一个解除限售期，以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净利润较 2019 年归属于上
市公司股东的净利润增长率不低 20%；第二个解除限售期，以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和
2021 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低 164%；第三个解除限售期，以 2019 年归属
于上市公司股东的净利润为基数，2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润
增长率不低 337%。2020 年度本公司归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度增长率为-15.55%；2020 年和 2021 年累计
实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率为-32.64%；2020 年、2021 年和
2022 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率为-46.56%。
根据本公司第八届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权
激励计划部分限制性股票的议案》，本公司对 2020 年和 2021 年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业绩考
核目标的 14 名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票 6,393,668 股，公司本期
失效权益工具总额为 11,828,285.80 元。
2、以权益结算的股份支付情况
适用 □不适用
单位：元
以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每
授予日权益工具公允价值的确定方法 股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价-授予价
格。
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人
可行权权益工具数量的确定依据 数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数
量。
本期估计与上期估计有重大差异的原因 无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00
155
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其他说明：无
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
1、汉肽生物业绩承诺
依据 2020 年 4 月各方签订的《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世
恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》，安吉睿康华肽企业管理
合伙企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度(2020 年-2022 年）的净利润
不低于 35,000.00 万元，如未达到承诺业绩，本公司有权要求殷世清在目标公司 2022 年专项审计报告出具之日起 10 日
内予以补足或对本公司予以补偿，并由安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）对上述义务承担连带赔偿责任（包
括但不限于依该协议约定质押给甲方的丁方 35%的股权及本协议约定的方式）。
2020 年 7 月，各方签订了《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒
华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议之补充协议》，各方确认，在
汉肽生物三个会计年度(2020 年-2022 年）中，如出现以下四种情况,均视作业绩对赌完成：
（1） 若有第三方公司按照超过 6 亿估值增资不低于 10%（6,000.00 万），且实际出资。
（2） 若有第三方公司同意按照超过 6 亿估值增资，但本公司不认可或不同意。
（3） 若本公司认可汉肽生物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出具评估报告，对汉
肽生物公司评估值高于 6 亿元。
（4） 按照《投资协议》约定安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投
资后，汉肽生物三个会计年度(2020 年-2022 年）的净利润不低于 35,000.00 万元。
安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清及汉肽生物完成《投资协议》约定的业绩承诺的，本公司与
安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）将就收购安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）持有的汉肽生物 35%
的股权事宜进行磋商。
2023 年 2 月 11 日，本公司、汉肽生物、高青经开区投资有限公司共同签署了《合作备忘录》，主要内容如下：1、
各方认可汉肽生物现估值超过 7.2 亿元人民币（具体数额以评估报告为准)，高青县同意通过其下辖全资国有公司高青经
开区投资有限公司（简称经开区公司），以估值不低于 8,000.00 万元人民币(具体数额以评估报告为准)的高青经开区医
药园区内工业国有出让土地的使用权向汉肽生物进行增资，用于汉肽生物医药大健康项目建设，面积为 201,050.00 平方
米，用途为工业用地。增资完成后，经开区公司将持有汉肽生物的 10%股权。2、各方均同意，就经开区公司对汉肽生物
的增资，将由本公司作为控股股东主导汉肽生物通过在新疆产权交易所挂牌交易的方式合法合规公开进行，经开区公司
同意作为意向投资方参与该交易，如若经开区公司按照以上条件完成摘牌，届时其他各方将按照规定程序与经开区公司
签署增资协议，完成增资事项。本备忘录为各方的磋商性文件，最终以产权交易所的挂牌交易结果为准。
2023 年 2 月 14 日，汉肽生物董事会决议通过了关于汉肽生物拟进行增资扩股的议案。因战略发展需要，汉肽生物
计划通过产权交易所挂牌的形式进行增资扩股，引入战略投资者，出资方式为货币资金或实物形式（具体以评估价值为
准），增资方增资后的股权比例预计不低于 10%。2023 年 2 月 27 日，汉肽生物增资扩股引入战略投资者事项在新疆产权
交易所有责任公司进行预披露。
2、或有事项
（1） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
156
德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
（一）关于回购公司股份的进展事项
2022 年 4 月 29 日，本公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，2022 年 5 月 9
日，第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，2022 年 5 月 26 日，2022 年第一次临
时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，回购股份用于注销减少公司注册资本，回购资金总额不
低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，回购价格不超过人民币 5.40 元/股，回购期限为自股东大会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。截至本财务报表报出日，公司以集中竞价方式共计回购公司股份 26,105,140 股，占公
司总股本的 1.17%，最高成交价为 3.88 元/股，最低成交价为 2.94 元/股，支付的总金额为 91,674,284.00 元（不含交
易费用）。
（二）关于对海南德澄公司国际医康养综合体项目进行投资建设事项
2023 年 1 月 31 日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对海南德澄国际医康养综合体项
目进行投资建设的议案》，子公司海南德澄计划在海南省澄迈县美浪湾片区开发建设海南德澄国际医康养综合体项目。
项目预计总投资约 48,936 万元，项目总建筑面积约 71,828 ㎡，项目总工期为 33 个月。
（三）关于国光生物科技股份有限公司解除《总代理协议》的事项
2023 年 2 月 17 日，国光生物科技股份有限公司向首惠医药发出《解除合同通知书》，单方解除了 2019 年 12 月 20
日与首惠医药签署的疫苗《总代理协议书》以及 2022 年 5 月 12 日签署的《订货合同》，根据总代理协议书以及订货合
同授予首惠医药公司的所有权利自 2023 年 2 月 17 日起自动终止。总代理协议以及订货合同的终止并不代表首惠医药公
司向国光生物科技股份有限公司支付订货合同尾款 15,277,691.00 美元的支付及其他保密义务的终止。同时，国光生物
科技股份有限公司保留进一步通过法律途径追究首惠医药公司违约及赔偿责任之权利。
首惠医药在收到相关函件后积极与国光生物科技进行协商，目前谈判工作正在进行中。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
本公司主营产品为药品，药品营业收入占当期营业收入 90%以上，其他板块收入合计不具有重要性，不单独确定报
告分部。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 1,148,845,786.56 1,111,561,307.32
合计 1,148,845,786.56 1,111,561,307.32
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（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
子公司往来款 832,868,726.32 784,633,601.65
往来款 44,895,890.41 50,000,000.00
应退股权款及代垫款 428,310,318.03 428,310,318.03
质保金、保证金、押金 181,912.64 792,670.24
其他 13,092.19 11,047.17
坏账准备 -157,424,153.03 -152,186,329.77
合计 1,148,845,786.56 1,111,561,307.32
2） 坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期信用 整个存续期预期信用 合计
未来 12 个月预期信用
损失(未发生信用减 损失(已发生信用减
损失
值) 值)
2022 年 1 月 1 日余额 3,396,303.27 148,790,026.50 152,186,329.77
2022 年 1 月 1 日余额
在本期
本期计提 6,123,515.72 -885,692.46 5,237,823.26
2022 年 12 月 31 日余
9,519,818.99 147,904,334.04 157,424,153.03
额
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 48,463,984.46
1至2年 577,948,069.95
2至3年 125,055,479.67
3 年以上 554,802,405.51
3至4年 142,625,827.99
4至5年 97,230,134.28
5 年以上 314,946,443.24
合计 1,306,269,939.59
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
类别 期初余额 本期变动金额 期末余额
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
计提 收回或转回 核销 其他
按单项评估计
提坏账准备的 148,790,026.50 -885,692.46 147,904,334.04
应收账款
按组合计提坏
账准备的应收 3,396,303.27 6,123,515.72 9,519,818.99
账款
合计 152,186,329.77 5,237,823.26 157,424,153.03
4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款
坏账准备期末余
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
额
数的比例
戴彦榛 应收股权款及代垫款 428,310,318.03 1-2 年 32.79% 147,904,334.04
嘉林有限 子公司往来款 405,559,503.16 0-5 年 31.05%
天津嘉林 子公司往来款 292,390,881.86 0-5 年 22.38%
汉肽生物 子公司往来款 88,839,600.91 0-3 年 6.80%
长江脉医药 往来款 44,895,890.41 1-3 年 3.44% 9,468,767.12
合计 1,259,996,194.37 96.46% 157,373,101.16
2、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
8,774,961,00 11,668,738.9 8,763,292,26 8,774,961,00 11,668,738.9 8,763,292,26
对子公司投资
0.00 5 1.05 0.00 5 1.05
对联营、合营 445,294,623. 445,294,623. 459,170,886. 459,170,886.
企业投资 04 04 83 83
9,220,255,62 11,668,738.9 9,208,586,88 9,234,131,88 11,668,738.9 9,222,463,14
合计
3.04 5 4.09 6.83 5 7.88
（1） 对子公司投资
单位：元
本期增减变动
期初余额（账面价 期末余额（账面价 减值准备期末
被投资单位 计提减
值） 追加投资 减少投资 其他 值） 余额
值准备
嘉林药业 8,285,271,390.00 8,285,271,390.00
德展德益 83,689,610.00 83,689,610.00
美瑞佤那饮
120,000,000.00 120,000,000.00
料
美瑞佤那化
妆品
德佳康
德展香港
汉萃天津 19,500,000.00 19,500,000.00
汉肽生物 254,831,261.05 254,831,261.05 11,668,738.95
合计 8,763,292,261.05 8,763,292,261.05 11,668,738.95
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
其 宣告 计 减值
期初余额 追 减 其他 他 发放 提
投资 期末余额（账面 准备
（账面价 加 少 权益法下确认的 综合 权 现金 减 其
单位 价值） 期末
值） 投 投 投资损益 收益 益 股利 值 他 余额
资 资 调整 变 或利 准
动 润 备
一、合营企业
德义 52,201,520.
-5,543,251.07 46,658,269.01
制药 08
52,201,520.
小计 -5,543,251.07 46,658,269.01
08
二、联营企业
云南 100,120,501
-238,938.83 99,881,563.07
素麻 .90
汉光 12,608,685.
-2,703,647.41 9,905,037.87
药彩 28
东方 294,240,179
-5,390,426.48 288,849,753.09
略 .57
406,969,366
小计 -8,333,012.72 398,636,354.03
.75
459,170,886
合计 -13,876,263.79 445,294,623.04
.83
3、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -13,876,263.79 -4,169,891.18
处置长期股权投资产生的投资收益 403,740.20
交易性金融资产在持有期间的投资收
6,980,195.37
益
处置交易性金融资产取得的投资收益 32,617,365.18 26,301,241.20
合计 18,741,101.39 29,515,285.59
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
适用 □不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -1,879,283.21
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策 3,429,914.27
规定、按照一定标准定额或定量持续
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德展大健康股份有限公司 2022 年年度报告全文
享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
33,128,518.80
变动损益，以及处置交易性金融资产
交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-54,072.64
支出
减：所得税影响额 -121,689.22
少数股东权益影响额 455,472.18
合计 34,291,294.26 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净
-0.88% -0.0212 -0.0212
利润
扣除非经常性损益后归属于
-1.52% -0.0367 -0.0367
公司普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 不适用
董事长：章红
德展大健康股份有限公司董事会
2023年4月26日
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