北京市金诚律师事务所关于　
                          辽河金马油田股份有限公司2000年第一次　                              临时股东大会的法律意见书

    致:辽河金马油田股份有限公司
    北京市金诚律师事务所(以下简称本所)接受辽河金马油田股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派贺宝银律师出席公司2000年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等出具法律意见。
    在审查有关文件的过程中,公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处;并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下简称《规范意见》)和《辽河金马油田股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师发表法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于2000年8月23日将本次股东大会的召开时间、地点及会议内容等事项以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次股东大会由公司董事会召集,于2000年9月26日按公告规定的时间和地点召开。
    经审核,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、出席会议人员的资格
    出席本次股东大会的股东共计9人,代表股份90002.80万股,占公司股本总额的81.82％。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。
    经审核,根据《公司法》和《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或列席本次股东大会。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
    1、《公司2000年度中期报告》,以到会股东所持有效表决权的100％审议通过;
    2、《公司2000年度中期利润分配预案》,以到会股东所持有效表决权的100％审议通过;
    3、《关于更换部分董事会成员的议案》,以到会股东所持有效表决权的100％审议通过。
    经审查,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序合法、有效;出席会议人员的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序合法、有效。
    本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告,并依法承担责任。
    本法律意见书正本一式两份。

                                          北京市金诚律师事务所
                                              律师:贺宝银
                                              2000年9月26日