辽河金马油田股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告
                            暨召开2000年年度股东大会的通知 

　　辽河金马油田股份有限公司第一届董事会第十次会议于2001年2月18日在辽河油田分公司三楼会议室召开，应到董事13人，实到董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，全体监事列席了本次会议。会议由董事长王春鹏先生主持，审议通过如下决议：
　　一、审议通过了2000年度公司经营情况汇报及2001年投资计划；
　　二、审议通过了公司2000年度报告及年度报告摘要；
　　三、审议通过了2000年度董事会工作报告；
　　四、审议通过了2000年度利润分配预案及预计2001年利润分配政策；
　　1.2000年度利润分配预案
　　经中兴宇会计师事务所审计，本公司2000年度共实现净利润461，065，679.48元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10％的法定公积金46，106，567.95元，提取5％的法定公益金23，053，283.97元，本年度可供分配利润391，905，827.56元，加上年初未分配利润110359，626.06元，可供股东分配的利润总额为502，265，453.62元。
　　公司董事会提议以2000年末总股本1，100，000，000股为基数，向全体股东每10股派现金2元(含税)，合计220，000，000.00元，尚余未分配利润282，265，453.62元，结转以后年度分配。
　　以上预案需经公司2000年年度股东大会审议通过后执行。
　　2.预计2001年利润分配政策
　　2001年，公司拟用年度所实现净利润额和剩余未分配利润的40％进行利润分配。
　　分配次数为一年一次，分配方式采用现金分红。
　　上述分配政策，在具体实施时，需由董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后实施，届时公司董事会可根据公司盈利情况做局部调整。
　　二、审议通过了三项投资项目议案；
　　1.拟投资5000万元建设50万吨/年稠油催化减粘工程；
　　2.拟投资1700万元购买注氮车；
　　3.拟投资3000万元在锦州港建4座5000立方米储油罐；
　　六、审议通过了关于第一届董事会换届选举的议案；
　　由于一届董事会任期已满三年，须换届选举。经大股东提名，董事会研究，决定推荐王春鹏先生、王正江先生、刘俊荣先生、孙崇仁先生、付从飞先生、谢文彦先生、梁作利先生、王忠文先生、李晶女士、周国华先生、于洪坤先生、吴彤先生、侯永久先生十三人为第二届董事会侯选人，提请股东大会审议。侯选人简历附后。
　　七、审议通过了关于召开2000年度股东大会的议案，具体事项通知如下：
　　1、会议时间：2001年4月18日上午九点整
　　2、会议地点：辽河油田宾馆三楼会议室
　　3、会议内容：
　　(1)审议公司2000年度报告；
　　(2)审议公司2000年度董事会工作报告；
　　(3)审议公司2000年度监事会工作报告；
　　(4)审议公司2000年度总经理工作报告；
　　(5)审议公司2000年度财务决算报告；
　　(6)审议公司2001年度经营计划；
　　(7)审议公司2000年度利润分配预案；
　　(8)审议一届董事会换届选举的议案；
　　(9)审议一届监事会换届选举的议案。
　　4、出席会议对象：
　　(1)本公司董事、监事及高管人员；
　　(2)截止2001年4月13日下午交易结束在深圳证券登记结算有限公司在册的本公司全体股东。
　　因故不能出席会议的个人股东可授权委托代表出席。
　　凡符合出席会议的个人带本人身份证、证券帐户和持股凭证，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证，法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记，请注明“股东大会登记”字样。
　　5、会议登记办法：
　　(1)登记时间：2001年4月16日(8：00—11：00、14：00—16：00)
　　(2)登记地点：公司董事会秘书处
　　6、其它事项：
　　(1)本次会议会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。
　　(2)公司地址：辽宁盘锦市兴隆台区振兴街迎宾路13号
　　邮编：124010
　　(3)联系电话：0427—7807584
　　传真电话：0427—7823657
　　(4)联系人：战丽    魏华
　　附侯选董事简历：
　　王春鹏，男，55岁，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师。现任中国石油辽河油田分公司总经理兼党委书记。
　　刘俊荣，男，55岁，汉族，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司副总经理。
　　王正江，男，55岁，汉族，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司副总经理。
　　孙崇仁，男，51岁，汉族，中共党员，大学学历，教授级高级政工师，现任中国石油天然气股份有限公事辽河油田分公司副书记兼辽河石油勘探局副书记。
　　付从飞，男，53岁，汉族，中共党员，中专学历，高级经济师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司副总经理。
　　谢文彦，男，37岁，满族，中共党员，硕士研究生，高级工程师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司副总经理。
　　梁作利，男，44岁，大学本科学历，中共党员，高级工程师。现任中国石油天然气股份公司辽河油田分公司副总经理。
　　王忠文，男，55岁，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司总法律顾问。
　　李晶，女，43岁，汉族，中共党员，硕士研究生，高级会计师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司副总会计师兼财务资产处处长。
　　周国华，男，53岁，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司人事处处长。
　　于洪坤，男，51岁，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师，现任辽河金马油田股份有限公司总经理。
　　吴彤，男，52岁，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司企管法规处处长。
　　侯永久，男，49岁，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师，现任中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司计划经营处处长。

                                                        　　辽河金马油田股份有限公司董事会
                                                                     　　2001年2月20日        

                                            授权委托书
　　兹委托      先生(女士)代表我单位(本人)出席辽河金马油田股份有限公司2000年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
　　委托人姓名：                   身份证号码：
　　委托人股东帐户：               委托人持股数：
　　受托人姓名：                   身份证号码：
　　委托日期：
　　委托人签字(盖章)：             受托人签字(盖章)：

                                         　　回    执
　　截止2001年4月13日，我单位(个人)持有辽河油田股份有限公司股票      股，拟参加公司2000年年度股东大会。
　　股东帐户：                       持股数：
　　出席人姓名：                     股东签名(盖章)：
　　                             2001年   月   日
　　注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。
　　2、授权人提供身份证复印件。