北京市金诚律师事务所关于辽河金马油田股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　2000年年度股东大会的法律意见书 

致：辽河金马油田股份有限公司
　　根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求，北京市金诚律师事务所(以下简称本所)接受辽河金马油田股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派贺宝银律师出席了公司于2001年4月18日在辽河油田宾馆三楼会议室召开的2000年度股东大会(以下简称本次股东大会)，对本次股东大会进行见证。
　　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及《辽河金马油田股份有限公司章程》(以下简称公司章程)发表法律意见。
　　为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件，核验了出席会议人员的资格。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查，并且依法对本法律意见书承担相应的责任。
　　本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规则按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如下法律意见：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　为了召开本次股东大会，公司董事会于2001年2月18日作出决议，并在2001年2月20日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《辽河油田股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告及召开2000年年度股东大会的通知》。
　　本次股东大会根据上述会议通知的内容于2001年4月18日上午9时整在辽河油田宾馆三楼会议室如期召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人，代表公司股份90003万股，占公司股份总数的81.82％。会议由董事长王春鹏指定董事刘俊荣主持。
　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
　　二、出席会议人员资格的合法有效性
　　1、出席会议的股东和委托代理人
　　经本所律师验证，出席会议股东和委托代理人均系2001年4月13日(星期五)下午深圳证券交易所交易结束后在深圳证券登记结算有限公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均持有有效证明文件。本次股东大会的股东和委托代理人的资格合法有效。
　　2、出席会议的其他人员
　　经本所律师见证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员，上述人员均可以出席本次股东大会。
　　三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
　　本次股东大会审议事项与召开2000年年度股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案的情况，也没有监事会及单独或合并持有5％以上有表决权的股东提出新议案的情况。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　1、本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。
　　2、审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事代表的监票清点，并当场宣布了表决结果，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　3、本次股东大会的表决结果为：就召开股东大会通知中列明需由本次股东大会审议的事项逐项进行了表决。其中选举王忠文为董事的议案，同意3万股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033％，反对90000万股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967％，未获通过；选举韩淑珍为监事的议案，同意3万股，占出席会议有表决权股份总数的0.0033％，反对90000万股，占出席会议有表决权股份总数的99.9967％，未获通过；其他议案均以参加本次股东大会的有效表决权的100％通过。
　　本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，本次股东大会通过的决议合法有效。
　　本法律意见书正本一式二份，均具有同等法律效力。

　　　　　　　　　　　　　　　                                        北京市金诚律师事务所
　　                      　　　　　　　　　　　　　                      经办律师：贺宝银
　　　　　　　　　　　　　　                                            二00一年四月十八日