辽河金马油田股份有限公司
                                2001年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开情况
    辽河金马油田股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月16日上午9时在
辽河宾馆三楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人共16人，代表股份数
为90005.55万股，占公司总股本110,000万股的81.823%。公司副董事长付从飞
先生受董事长王春鹏先生的委托主持本次会议，公司部分董事、监事和高管人
员及本公司聘请的法律顾问出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《股东
大会规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、提案审议情况
    会议按照有关要求，采取逐项记名投票表决的方式，审议并通过了如下决
议：
    1、通过了《公司2001年度报告》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权
0股。
    2、通过了《公司2001年度董事会工作报告》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权
0股。
    3、通过了《公司2001年度监事会工作报告》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权
0股。
    4、通过了《公司2001年度总经理工作报告》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权
0股。
    5、通过了《公司2001年度财务决算报告》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权
0股。
    6、通过了《公司2001年度利润分配议案》；
    经中兴宇会计师事务所审计，公司2001年度共实现净利润347,211,149.07
元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金34,721,
114.91元，提取5%的法定公益金17,360,557.45元，加上年初未分配利润198,5
02,138.04元，2001年度可供股东分配的利润总额为493,631,614.75元。
    公司董事会提议以2001年末总股份1,100,000,000股为基数，向全体股东
每10股派现金2元（含税），合计    220,000,000.00元，尚余未分配利润27
3,631,614.75元，结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃
权0股。
    7、通过了《关于修改公司章程的议案》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃
权0股。
    8、通过了《关于增设独立董事及建立独立董事制度的议案》；
    选举武春友先生为公司独立董事，同意90005.55万股，占出席会议有表
决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
    选举赵选民先生为公司独立董事，同意90005.55万股，占出席会议有表
决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
    9、通过了《公司股东大会议事规则》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃
权0股。
    10、通过了《公司董事会议事规则》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃
权0股。
    11、通过了《公司监事会议事规则》修正案；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，
弃权0股。
    12、通过了《关于变更部分监事的议案》；
    选举孙平先生为公司监事，同意90005.55万股，占出席会议有表决权
股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
    13、通过了《关于续聘中兴宇会计师事务所并授权董事会决定会计师
事务所报酬的议案》；
    同意90005.55万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，
弃权0股。
    14、通过了《关于资金委托贷款的临时议案》。
    同意41500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，；弃
权0股（由于此项议案涉及关联交易，与该议案有关联关系的关联股东放
弃对该议案的表决权。）
    三、律师出具的法律意见
    本次股东大会经北京金诚律师事务所史克通律师现场见证并出具了法
律意见书。其结论是：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合
《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（
2002年修订）》及《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法有效。
本次股东大会所形成的决议合法有效。   
    四、备查文件
    1、2001年度股东大会决议；
    2、律师意见书。
    特此公告。
                                辽河金马油田股份有限公司董事会
                                          二ΟΟ二年五月十六日

                                北京市金诚律师事务所审议
                  辽河金马油田股份有限公司2001年度股东大会的
                                     法律意见书


    致：辽河金马油田股份有限公司
   受辽河金马油田股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委
派，本律师出席辽河金马油田股份有限公司2001年度股东大会并对会议进
行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会
的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议
情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
    现本律师发表法律意见如下：
    1、辽河金马油田股份有限公司2001年度股东大会经公司第二届董事
会第四次会议决议召开，并于2002年4月2日在《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上刊登了召开公告。本次股东大会于2002年5月16
日上午9：00在辽河宾馆三楼会议室召开，由公司董事长王春鹏先生委托
副董事长付从飞先生主持。经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合
《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（
2000年修订）》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章
程》的有关规定。
    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2002年5月10
日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的持有公司股份的股东或其授权委托代表，公司董事、监事及高级管理人
员。实际出席本次股东大会的人员为：（1）股权登记日登记在册的公司部
分股东及股东授权代表共计16人，代表股份共计90005.55万股，占公司总股
本81.823 % ；（2）公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人
员。
    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。
    3、公司第二届董事会第四次会议提交本次股东大会的议题为
    （1）审议公司2001年年度报告及其摘要；
    （2）审议公司2001年度董事会工作报告；
    （3）审议公司2001年度监事会工作报告；
    （4）审议公司2001年度总经理工作报告；
    （5）审议公司2001年度财务决算报告；
    （6）审议2001年度利润分配议案；
    （7）审议关于修改《公司章程》的草案；
    （8）审议关于增设独立董事及建立独立董事制度的议案；
    （9）审议《公司股东大会议事规则》（草案）；
    （10）审议《董事会议事规则》（草案）；
    （11）审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
    （12）审议关于变更部分监事的议案；
    （13）审议关于续聘中兴宇会计师事务所并授权董事会决定会计师事
务所报酬的议案。
    上述议案刊登在2002年4月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上。
    4、临时提案及提案股东的资格
    本次股东大会，公司的控股股东中国石油天然气股份有限公司提出《关
于增加辽河金马油田股份有限公司2001年度股东大会临时议案的提案》，经
公司董事会审议通过，决定作为临时提案提交本次股东大会审议，该次董事
会决议公告刊登在2002年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上。除此之外，未发现其他股东提出临时提案和在审议过程对对提
案内容进行变更的情形。中国石油天然气股份有限公司是依法成立并有效存
续的股份有限公司，自   1999年11月起持续持有公司有表决权股份9亿股，
占公司有表决权股份总数的81.82%,超过5%。
    经审查，提出临时提案的股东具备相应的的资格。
    5、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市
公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行，提案
经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，其中，对独立董事候选人及新任
、监事候选人逐个进行表决，公司控股股东中国石油天然气股份有限公司回
避了临时提案的表决，上述议案均获通过。
    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。
    特此见证。
   北京市金诚律师事务所                      见证律师：史克通
                                           2002年 5月16日