金城造纸股份有限公司
                   内控规范实施工作方案

    为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，加
强和改善公司内部控制，建立、健全以全面风险管理为导向的内部控
制体系，提高公司经营效率和效果，实现企业经营目标和发展战略，
根据辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作
的通知》（辽证监上市字[2012]5 号）要求，结合公司实际，特制定
本实施工作方案。
    一、 公司基本情况
    （一）公司概况
    公司名称                       金城造纸股份有限公司
    公司简称                       金城股份
    公司代码                       000820
    所属行业                       轻工造纸
    上市地                         深圳证券交易所
    公司成立于 1993 年 7 月，始建于 1939 年 6 月。1998 年 6 月，
经中国证监会批准，公司 A 种股票在深圳证券交易所挂牌上市。2006
年 7 月，公司由国有控股公司改制为民营控股公司。2010 年 12 月，
凌海市人民政府对公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。受
历史遗留问题等因素的影响，公司自 2008 年以来连续三年亏损。2011
年 4 月，公司股票被暂停上市。2011 年，公司预计完成净利润 4000
—4500 万元，实现扭亏为盈。
    公司主要产品有：胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、粘合剂等。
公司年机制纸生产能力15万吨，粘合剂生产能力17万吨。截至2011
年12月末，公司审前资产总额11.2亿元，净资产-6.8亿元，在职职工


                               1
2670人。
    （二）公司组织架构
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法
律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法
人治理结构。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
    根据所处行业特点，结合实际情况，公司设立了符合业务规模和
经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，并确定了岗位
职责，确保权责分明，相互制约、相互监督。
    公司组织架构见附件。
    二、组织保障
    （一）内控实施负责人
    公司总经理杜恩义为内部控制实施工作的第一责任人，公司常务
副总经理、董事会秘书吕立为内控实施的具体负责人。
    （二）内部控制工作领导小组
    内部控制建设是一项系统工程，需要持续实施和不断完善，需要
领导重视，长抓不懈，各部门通力协作，全员参与。为此，公司成立
内部控制工作领导小组。
    职责：是公司内部控制工作的领导机构，负责组织、指导、监督、
检查公司内部控制规范工作，协调相关事宜。
    具体人员如下：
    组长：杜恩义
    副组长：吕立、李岩、陈守全、刘勇、惠永俊、黄兰、孟凡东、
尹德良
    组员：公司各单位、各部门负责人


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     （三）组织协调部门：证券部，具体负责组织协调内部控制的建
立实施及日常工作。
     （四）监督部门：监事会、董事会审计委员会及审计部，负责审
查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情
况。
     三、内控启动阶段（2012 年 3 月）
     1、 证券部按照辽证监上市字[2012]5 号文件要求，制定《公司
内控规范实施工作方案》，经董事会审议通过后披露，并报辽宁证监
局备案。
     2、组织公司相关人员参加证监会组织的各项内控规范培训。2
月 29 日公司总经理等相关领导已参加辽宁省财政厅、辽宁证监局等
单位举办的《企业内部控制规范体系专题报告会》。
     3、由证券部整理证监会等部门联合制定的《企业内部控制基本
规范》、配套指引等相关文件，下发给各部门组织员工学习，逐步培
养内控意识。
     3、公司召开内部控制工作动员会议，传达公司内控工作实施计
划，明确各部门及相关人员的责任，动员全体员工参与内控建设。
     四、内控建设阶段（2012 年 4 至 8 月）
     内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，安排如下：
          阶段              时间                        工作内容
(一)确定内控实施范围       2012.4   确定公司重要业务流程，梳理风险，编制风险清单
(二)风险识别及评估         2012.5   将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷
(三)确定内控缺陷整改方案   2012.6   制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任部门和人员
(四)内控缺陷整改           2012.7   落实缺陷整改工作并检查整改效果
(五)内控成果固化           2012.8   形成内控建设成果的体系文件

     （一）确定内控实施范围（2012 年 4 月）
     各单位按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规
     定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职
                                       3
责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，确定
本单位重要业务流程，评价风险等级，编制风险清单。
   （二）风险识别及评估（2012 年 5 月）
    各单位将现有政策、制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺
陷，确定重点和优先控制的风险点，识别流程中的关键控制活动，编
制相关内控文档。
    （三）确定内控缺陷整改方案（2012 年 6 月）
    各单位汇总、整理的本单位内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产
生的原因，制定整改方案，报公司证券部。证券部根据具体的控制缺
陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成《内控缺陷整改方案》提
交内控工作领导小组审议后报辽宁证监局，下发各单位实施。
    （四）内控缺陷整改（2012 年 7 月）
    责任部门按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完
善公司各项内部控制管理制度和控制措施，落实整改措施，并将自查
结果及内控实施进展情况形成阶段性报告报证券部，证券部编制《公
司内控缺陷整改报告》包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、
后续整改事项及相关工作安排等经内控领导小组审议后报辽宁证监
局备案。
    （五）内控成果固化（2012 年 8 月）
    根据内控建设情况，公司形成一整套内控手册或记录关键控
    制活动等内控建设成果的体系文件，确保公司持续完善、扎实有
效地进行内控建设。
    五、内部控制自我评价阶段（2012 年 9 至 2012 年年报披露前）
    内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段：
     阶段              时间                       工作内容
  编制内控自我                       编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的
                     2012年9月
  评价工作计划                       认定标准


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                                        组织实施评价工作，编制内控评价工作底
                                        稿；对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评
 组织实施评价工作      2012年10月
                                        价汇总表，提出整改建议，编制整改任务
                                        单；编制内控自我评价报告
                                        按照要求披露内控评价报告并报送监管
 披露内控评价报告   2012年年报披露日
                                        部门

    （一）编制内控评价工作计划（2012年9月）
    1、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围
的业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报
经董事会审批后实施。
    2、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确
定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括
内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系
的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发生可
能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷。
   （二）组织实施评价工作（2012年10月）
    1、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内
控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则
的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。
    2、实施评价，督促整改。公司组织实施自我评价工作，对发现
的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整
改任务单，监督各部门进行整改。
    3、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，
编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺
陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。
    （三）披露内控评价报告（2012年年报披露日）

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      内部控制评价报告经公司内控领导小组审核，董事会审议批准后
对外披露并报送相关部门。
      六、内部控制审计工作（2012年11月至2012年年报披露前）
      1、聘请内部控制审计会计师事务所
      公司签署协议确定内部控制审计会计师事务所，对公司 2012 年
度内部控制设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。
      2、公司就内部控制审计工作与内控审计会师事务所沟通。
      3、会计师事务所进场开始审计。
      4、会计师就重大及重要缺陷以书面形式与董事会和经理层沟通。
      5、内部控制审计的披露
      公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露
2012 年年报的同时披露内部控制审计报告。
      七、内部控制规范实施的报告及披露工作（责任单位:证券部）
时 间                                                工 作 内 容
2012 年 3 月 31 日前          向辽宁证监局报送《公司内部控制实施工作方案》并披露
每季度结束后的 5 个工作日内   向辽宁证监局报送《内控规范实施进展情况表》，并在定期报告
                              中予以披露
2012 年 4 月 20 日            在 2011 年年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的
                              工作计划和实施方案
2012 年 4 月 20 日             “董事会内部控制责任声明” 在“2011 年年报”中披露
2012 年 4 月 20 日             “内部控制自我评价报告” 经董事会审议后披露
2012 年 6 月 30 日前          《内控缺陷整改方案》经内控工作领导小组审议后报辽宁证监局
2012 年 6 月 30 日前          向辽宁证监局报送公司内部控制规范实施工作阶段性报告
2012 年 7 月 31 日前          《内控缺陷整改报告》经内控工作领导小组审议后报辽宁证监局
2012 年 12 月 31 日前         向辽宁证监局报送内部控制规范实施总结报告
2012 年年报披露日             内部控制评价报告
2012 年年报披露日             内部控制审计报告


                                      金城造纸股份有限公司
                                        2012 年 3 月 26 日

                                           6
附件
                                          金城造纸股份有限公司组织架构图

                                                                            股东大会
                                                                                                         监 事 会

                                                                         董 事 会


                  战略委员会                     提名委员会                                 薪酬与考核委员会                    审计委员会


                                                                            总经理


       常务副总          副总经理         副总经理        财务总监                             副总经理             副总经理         副总经理     党委副书记
                                                          总


       证   企      原     采    储      综     人            财       审     质       保      生   环         设     动       仪    营      项      防
       券   管      料     购    运      合     力            务       计     检       卫      产   保         备     力       表    销      目      火
       部   部      部     部    部      部     部            部       部     部       部      部   部         部     部       部    部      办      部




                                                                                            安全生产管理        设备动力仪表管理


                            制浆分厂、制药车间、热电分厂、造纸一车间、造纸三车间、造纸五车间、造纸六车间、成品车间、污水处理车间、漂液车间




                                                                              7