金城造纸股份有限公司
2011 年年度报告
二○一二年四月
目 录
第一节 重要提示 ……………………………………………….. 2
第二节 公司基本情况简介 ………..…………………………… 3
第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………… 5
第四节 股本变动及股东情况 …………………………………… 6
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………… 9
第六节 公司治理结构 …………………………………………… 13
第七节 股东大会情况简介 ……………………………………… 18
第八节 董事会报告 …………………………………………… 18
第九节 监事会报告 …………………………...……………… 26
第十节 重要事项 …………………………...……………… 28
第十一节 审计报告 …………………………………………… 38
第十二节 备查文件目录 ………………………………………… 38
1
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或存在异议。
董事余保安、韩敬翠因公出差未出席会议，分别委托董事陆剑斌、
葛锦辉代为行使表决权。
上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段
无保留意见的审计报告（上会师报字[2012]第 1508 号）。
本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人孟凡东先生、会
计机构负责人吴艳华女士声明,保证本年度报告中的财务会计报告真
实、完整。
2
第二节 公司基本情况简介
一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司
法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd
二、法定代表人：陆剑斌
三、董事会秘书：吕 立
联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司综合部
电 话：（0416）8350006
传 真：（0416）8350004
电子信箱：lvli0416@sina.com
证券事务代表：刘 平
联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部
电 话：（0416）8350777
传 真：（0416）8350004
电子信箱：liuping2735625@sina.com
四、注册地址：辽宁省凌海市金城街
办公地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公楼
邮政编码：121203
公司国际互联网网址：http://www.jinchengpaper.com.cn
五、公司信息披露报纸：《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告网站的网址：http://www.cninfo.com
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST 金城
股票代码：000820
七、公司首次注册登记时间：1993 年 4 月 15 日
地 点：锦州市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：1996 年 7 月 1 日
地 点：锦州市工商行政管理局
3
公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 24 日
地 点：锦州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：210700004034932
税务登记号码：21078124203000X
八、公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市吴淞路 619 号 604 室
签字会计师姓名：张晓荣、王磊
4
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：元
2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年
营业总收入 224,476,653.88 364,506,848.28 -38.42 421,858,065.52
营业利润 -129,609,979.64 -524,726,185.47 75.30 -152,290,877.20
利润总额 36,744,358.26 -711,455,697.74 105.16 -139,728,674.70
归属于上市公司股东的净利润 32,503,429.86 -714,983,820.48 104.55 -144,018,639.72
归属于上市公司股东的扣除非经
-133,850,908.04 -528,254,308.21 74.66 -156,580,842.22
常性损益净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,178,144.97 -110,497,911.36 101.97 -6,176,619.70
本年末比上年末
2011 年末 2010 年末 2009 年末
增减(%)
资产总额 1,150,339,742.66 1,334,087,641.57 -13.77 1,682,044,996.45
负债总额 1,827,713,930.08 2,043,965,258.85 -10.58 1,676,938,793.25
所有者权益 -677,374,187.42 -709,877,617.28 4.58 5,106,203.20
股本 287,834,760.00 287,834,760.00 0.00 287,834,760.00
二、主要财务指标
单位：元
本年比上年
2011 年 2010 年 2009 年
增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.11 -2.48 104.44 -0.50
稀释每股收益(元/股) 0.11 -2.48 104.44 -0.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.47 -1.84 74.46 -0.54
加权平均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.01 -0.38 97.37 -0.02
本年末比上年末
2011 年 2010 年末 2009 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) -2.35 -2.47 4.86 0.02
资产负债率 158.88 153.21 5.67 99.70
三、近三年扣除非经常性损益项目金额
单位：元
非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -2,236,396.21 -2,846,517.20 -4,818,875.02
计入当期损益的政府补助 4,000,000.00 41,087,559.27
债务重组损益 40,713,176.74 27,217.89 50,559,515.75
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 160,257,641.56 -80,262,929.17
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
18,384,342.99
期损益进行一次性调整对当期损益影响
其他营业外收入和支出 -32,380,084.19 -187,910,212.96 -12,387,411.32
合 计 166,354,337.90 -186,729,512.27 12,562,202.50
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第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股本变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 比例
数量 其他 小计 数量
(%) 新股 股 转股 (%)
一、有限售条件股份 315,120 0.11 314,160 0.11
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 312,000 0.11 312,000 0.11
其中：境内非国有法人持股 312,000 0.11 312,000 0.11
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 3,120 0.0 -960 2,160 0.0
二、无限售条件股份 287,519,640 99.89 +960 287,520,600 99.89
1、人民币普通股 287,519,640 99.89 +960 287,520,600 99.89
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 287,834,760 100 0 287,834,760 100
2、限售股份变动情况表
单位：股
年初限 本年解除 本年增加 年末限 可解除限
股东名称 限售原因
售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期
海南泛华实业有限公司 84,000 84,000 未申请解除 2007.8.28
中国企业信息交流中心 84,000 84,000 未申请解除 2007.8.28
北京东城民族出版物资经营部 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28
家电维修杂志社 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28
北京市宏达工贸公司 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28
沈阳市造纸工业供销公司 36,000 36,000 未申请解除 2007.8.28
高管持股 3,120 960 2,160 高管持股 -
合计 315,120 960 314,160
单位：股
股东总数 45670 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 45670 户
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的
6
例(%) 股份数量 股份数量
锦州鑫天纸业有限公司 境内一般法人 15.04 43290854 39650400
邱江生 境内自然人 0.65 1875801
冯妙玲 境内自然人 0.60 1739183
何海潮 境内自然人 0.50 1436154
陈智 境内自然人 0.44 1258000
北京瀚和源投资顾问有限公
境内一般法人 0.36 1023510
司
李文娟 境内自然人 0.35 1000017
汪六生 境内自然人 0.31 900000
倪世联 境内自然人 0.31 880200
李赞 境内自然人 0.30 853900
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
锦州鑫天纸业有限公司 43290854 人民币普通股
邱江生 1875801 人民币普通股
冯妙玲 1739183 人民币普通股
何海潮 1436154 人民币普通股
陈智 1258000 人民币普通股
北京瀚和源投资顾问有限公司 1023510 人民币普通股
李文娟 1000017 人民币普通股
汪六生 900000 人民币普通股
倪世联 880200 人民币普通股
李赞 853900 人民币普通股
前 10 名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属
上述股东关联关系 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股
或一致行动的说明 东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末为止前 3 年公司未发行股票、可转换债券、公司债券及其他衍
生证券。
2、报告期内公司未实行送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股
票、权证行权、债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起的股份总数变动及
股权结构变动。
3、公司目前没有内部职工股。
三、控股股东、实际控制人及政府托管控股股东情况介绍
1、控股股东情况
7
控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，法人代表陆剑斌，
注册资本 621 万美元，主要业务为生产文化用纸。
2、实际控制人情况
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于 2004 年 11 月 16 日，法人代表张丙
坤，注册资本为 3000 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。
3、政府托管控股股东情况
2010 年 12 月 20 日，锦州市人民政府下发《关于同意对锦州鑫天纸业有限
公司实行托管的批复》（锦政[2010]113 号）。鉴于本公司一直处于停产或半停产
状态，难以扭转亏损状况，职工利益无法得到保证，对社会稳定影响极大，根据
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）第
二十五条规定，经锦州市政府研究，同意凌海市人民政府对本公司第一大股东锦
州鑫天纸业有限公司实行托管。
四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
欧阳步慈 张丙坤 唐绪东
90% 51% 90%
柏生有限公司 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 盘锦鑫泰苇业有限公司
37％
30% 33%
锦州鑫天纸业有限公司
15.04%
金城造纸股份有限公司
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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
年初 年末 报告期内从公 是否在股东单
职 性 年 任期起 任期终 变动
姓 名 持股数 持股数 司领取的报酬 位或其他关联
务 别 龄 始日期 止日期 原因
(股) (股) 总额（万元） 单位领取薪酬
董事长 2008 年 1 月 10 日 2013 年 5 月 13 日
陆剑斌 男 50 - 20.97 否
董 事 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日
杜恩义 总经理 男 47 2010 年 12 月 29 日 2013 年 5 月 13 日 - 37.68 否
董 事 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日
吕 立 常务副总 女 50 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 18.41 否
董 秘 1999 年 11 月 28 日 2013 年 5 月 13 日
黄晓誉 董 事 男 55 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 0 否
葛锦辉 董 事 男 60 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0 否
余保安 董 事 男 59 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0 否
韩敬翠 董 事 女 41 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0 否
张福贵 独立董事 男 50 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否
王宝山 独立董事 男 57 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否
李 耀 独立董事 男 54 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5 否
李 岩 副总经理 男 50 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 28.73 否
陈守全 副总经理 男 47 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.37 否
刘 勇 副总经理 男 49 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.30 否
黄 兰 副总经理 女 38 2011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 6.68 否
孟凡东 财务总监 男 50 2011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 13.37 否
惠永俊 副总经理 男 33 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.31 否
党委副书记 2011 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 5 日
尹德良 男 56 2,880 2,880 13.37 否
工会主席 2010 年 9 月 2 日 2013 年 9 月 1 日
夏俊清 监事会主席 男 45 2007 年 5 月 16 日 2013 年 11 月 12 日 9.57 否
王建荒 监 事 男 52 2010 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 12 日 4.99 否
吴长城 监 事 男 44 2010 年 11 月 12 日 2013 年 11 月 12 日 0.5 否
财 务 总 监
蒋 全 男 44 2007 年 8 月 22 日 2011 年 10 月 10 日 40 否
（已离任）
合 计 2,880 2,880 - 249.25
报告期，公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公
司股票期权。
二、董事出席董事会会议情况
现场出 以通讯方式 是否连续两次未亲
董事姓名 具体职务 应出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数 参加会议次数 自出席会议
陆剑斌 董事长 5 5 0 0 0 否
吕 立 董 事 5 5 0 0 0 否
黄晓誉 董 事 5 0 0 0 5 是
9
葛锦辉 董 事 5 5 0 0 0 否
余保安 董 事 5 2 0 0 3 是
韩敬翠 董 事 5 2 0 0 3 是
张福贵 独立董事 5 4 0 0 1 否
王宝山 独立董事 5 5 0 0 0 否
李 耀 独立董事 5 2 1 2 0 否
报告期公司召开董事会会议 5 次，董事黄晓誉、余保安、韩敬翠因公出差有
连续两次未出席会议的情况。
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0
三、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外
的其他单位的任职或兼职情况
1、董事、监事和高级管理人员最近 5 年主要工作经历
陆剑斌：历任本公司董事、董事长、总经理，现任本公司董事长。
杜恩义：历任本公司副总经理兼总工程师、代总经理，现任本公司总经理。
吕 立：历任本公司副总经理、董事会秘书、董事，现任本公司常务副总经
理、董事会秘书、董事。
黄晓誉：历任中国技术贸易股份有限公司副总经理，现任华明国际实业有限
公司董事长、总经理，本公司董事。
葛锦辉：历任内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿财务总监，现兼任本公司董事。
余保安：历任湖北蒲圻造纸总厂厂长、党委书记，现兼任本公司董事。
韩敬翠：历任北京供电福斯特开关设备有限公司商务部经理，现兼任本公司
董事。
张福贵：历任辽宁中衡税务师事务所董事长，现兼任本公司独立董事。
王宝山：历任渤海大学工商管理系副主任、管理学院副院长，现兼任本公司
独立董事。
李 耀：历任中国中轻国际工程有限公司（中国轻工国际工程设计院）副总
经理、总工程师，兼任中国造纸协会常务理事、中国造纸学会北京分会副理事长、
中国造纸协会专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、国家发
改委产业司专家、国家科学技术奖评审专家，现兼任本公司独立董事。
李 岩：历任锦州市对外贸易经济合作局副局长、党组成员，科斯特越南有
10
限公司总经理，现任本公司副总经理。
陈守全：历任辽宁盘锦鑫鑫精细化工厂厂长、本公司造纸六车间主任、总经
理助理，现任本公司副总经理。
刘 勇：历任本公司造纸三车间主任、总经理助理，现任本公司副总经理。
黄 兰：历任锦州宝地建设集团行政部长、计划部长，现任本公司副总经理。
孟凡东：历任本公司财务处处长、办公室主任、党委副书记兼办公室主任、
凌海金旺置业有限公司经理，现任本公司财务总监。
惠永俊：历任锦州宝塔贸易公司会计、副经理，本公司总经理助理，现任本
公司副总经理。
尹德良：历任本公司副总经理、总经理、党委书记，现任本公司党委副书记、
工会主席。
夏俊清：历任本公司审计部部长、监事，现任本公司审计部部长、监事会主
席。
王建荒：历任本公司机修车间主任、技改处、设备处处长，现任本公司设备
管理部部长、监事。
吴长城：历任本公司物资采购部副经理，现任本公司监事。
蒋 全：历任北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁分公司高级经理、本公
司财务总监，现离任。
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴
陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2006 年 3 月至今 否
黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否
葛锦辉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2010 年 1 月至今 否
3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职
情况
是否领取
姓 名 单 位 职 务 任职期间
报酬津贴
黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 是
葛锦辉 内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿 财务总监 2005 年 8 月至今 是
余保安 湖北蒲圻造纸总厂 厂长、党委书记 1987 年 7 月至今 是
韩敬翠 北京供电福斯特开关设备有限公司 商务部经理 2002 年 5 月至今 是
张福贵 辽宁中衡税务师事务所 董事长 2000 年至今 是
王宝山 渤海大学 管理学院副院长 2004 年至今 是
李 耀 中国中轻国际工程有限公司 副总经理、总工程师 1982 年 1 月至今 是
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四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据及应付报酬
的情况。
(1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。
(2)独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过，每位独立董事为
5 万元/年。
2、董事黄晓誉、葛锦辉、余保安、韩敬翠不在公司领取报酬津贴。
五、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或
解聘高级管理人员的情况
1、 2011 年 2 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议决议，聘任杜恩义为
总经理、 聘任吕立为常务副总经理，聘任李岩、陈守全、刘勇、惠永俊为副总
经理，聘任蒋全为财务总监。
2、2011 年 10 月 10 日，蒋全因个人原因辞去财务总监职务。
3、2011 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十一次会议决议，聘任黄兰为
副总经理、孟凡东为财务总监。
六、公司员工情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 2676 人。
1、公司人员构成
生产人员 2388 人，销售及供应人员 38 人，技术人员 89 人，财务人员 26 人，
行政人员 135 人。
公司人员构成饼分图
生产人员
销售供应人员
技术人员
财务人员
行政人员
12
2、公司员工教育程度
本科及以上学历 32 人，大、中专学历 394 人，高中及以下学历 2250 人。
公司员工教育程度饼分图
本科及以上学历
大中专学历
高中及以下学历
3、需要承担费用的离退休职工 1913 人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，建立健全了内部控制组织体系，
加强和改善了内部控制工作，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。
（一）公司治理组织架构
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批
准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集
资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更
换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。
董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，对股东大会负责
并向其报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产
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抵押、对外担保、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事
组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会。
监事会是公司的监督机构, 监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履
行职责，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监
事。
经理层对董事会负责，总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及
发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
（二）公司内控制度建立及执行情况
公司根据规范治理的相关要求，结合实情情况，建立和完善了内控管理制度。
目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度列表如下：
序号 内控制度名称 审议情况 披露情况
1 股东大会议事规则 股东大会审议 已披露
2 董事会议事规则 股东大会审议 已披露
3 监事会议事规则 股东大会审议 已披露
4 董事会战略委员会实施细则 股东大会审议 已披露
5 董事会提名委员会实施细则 股东大会审议 已披露
6 董事会审计委员会实施细则 股东大会审议 已披露
7 董事会薪酬与考核委员会实施细则 股东大会审议 已披露
8 独立董事制度 董事会审议 已披露
9 独立董事年报工作制度 董事会审议 已披露
10 投资者关系管理制度 董事会审议 已披露
11 募集资金使用管理办法 董事会审议 已披露
12 内幕信息知情人登记制度 董事会审议 已披露
13 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会审议 已披露
14 董事会审计委员会年报工作制度 董事会审议 已披露
15 外部信息报送和使用管理制度 董事会审议 已披露
16 信息披露事务管理制度 董事会审议 已披露
为加强内控管理，2011 年公司还陆续制、修订并发布实施了《关于进厂物
资监督管理的规定》、《物资领用管理规定》、《重申公司考勤管理办法》、《关于加
强门卫管理的规定》等 16 项规章制度。其中涉及员工行为的 3 项，涉及物资管
理的 2 项，涉及安全管理的 2 项，涉及财务预算管理的 4 项，涉及行政管理的 4
项，涉及营销管理的 1 项，为理顺管理关系、规范管理行为奠定了基础。
报告期，因公司 2000 年度对外担保事项及公司及 2009 年巨额资产抵押事项
14
未及时公告，深圳证券交易所对公司及时任董事给予了公开谴责及通报批评处
分。同时中国证监会也对公司进行了立案调查。接到立案调查通知书后，公司对
相关事项进行了补充披露，接受了相关调查并向中国证监会及沈阳稽查局出具了
情况说明。
二、独立董事履行职责情况
公司现有独立董事 3 名。报告期内，公司独立董事按照《独立董事管理制度》
等有关法律法规及公司章程的要求，认真履行诚信与勤勉的义务，独立履行职责，
发挥专业特长，对公司高级管理人员聘任和关联交易等事项作出独立、客观、公
正的判断，提出独立意见，切实维护公司和广大股东的特别是中小股东的利益。
（一）出席列席会议情况
1、出席董事会情况
姓 名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托次数 缺席次数
张福贵 5 4 0 0 1
王宝山 5 5 0 0 0
李 耀 5 2 1 2 0
2、列席股东大会情况
姓 名 应列席次数 现场列席次数 缺席次数
张福贵 1 0 1
王宝山 1 1 0
李 耀 1 0 1
（二）发表独立意见情况
报告期，公司独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对公司经营活动情
况进行了认真的了解和查验，并就相关问题发表独立意见，未对公司有关事项提
出异议。
（三） 保护投资者权益方面所做的工作
2011 年公司独立董事及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
结合自己的专业特长，基于独立判断，提出意见和建议，履行了独立董事的职责，
有效的保护了广大投资者的利益。同时，监督公司公平的履行信息披露义务及投
资者关系管理活动情况，确保公司公平、公正、完整开展信息披露工作，保障了
所有投资者具有平等的知情权，维护了公司特别是中小股东的合法权益。
（四） 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
15
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、公司与控股股东五分开情况
公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资产、人员、机
构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。
1、资产具有完整性
公司具备以制浆造纸为主体的生产系统，辅助生产设施配套齐全，资产独立
完整。
2、机构具有独立性
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。设立了
完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。
3、业务具有独立性
公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的生产经营组织系统及管理系
统。
4、财务具有独立性
公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会
计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，实行董事会领导
下的总经理负责制，财务决策按公司决策程序执行，不存在控股股东干预公司资
金使用的情况。
四、对高级管理人员的考评与激励机制
公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制，根据承担工作的完成情况进
行月份和年度的考核与奖励。
五、内部控制
（一）内控规范方案制定情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，加强和改善公
司内部控制，建立、健全以全面风险管理为导向的内部控制体系，提高公司经营
效率和效果，实现企业经营目标和发展战略，根据辽宁证监局《关于做好辖区上
市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（辽证监上市字[2012]5 号）要求，
结合公司实际，制定了《内控规范实施工作方案》。此方案已于 2012 年 3 月 26
日公司第六届董事会第十二次会议审议通过并于 2012 年 3 月 27 日在巨潮资讯网
披露。
16
（二）董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事
会、董事会审计委员对董事会建立与实施的内部控制进行监督检查；经理层负责
组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现企业
发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
（三）公司建立财务报告内部控制情况
公司建立财务报告内部控制的依据是《公司法》、《公司章程》、《企业内部控
制基本规范》、《内部会计控制规范》。公司已建立与财务报告相关的内控制度，
包括财务会计管理标准、固定资产管理制度、合同管理制度等。财务报告内控制
度体系运行良好，对财务报告相关风险进行了全面把控，公司未发现财务报告内
部控制的重大缺陷。
（四）重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司董事会于 2010 年 4 月 13 日审议通过了《年报信息披露重大差错责任追
究制度》，并能认真贯彻执行，报告期公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏
信息补充以及业绩预告修正等情况。
（五）内幕信息知情人管理制度执行情况
公司董事会于 2010 年 4 月 13 日审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，
明确了内幕信息及内幕信息知情人的定义，确定了内幕信息知情人登记内容及时
间。该制度审议通过后，公司在年度报告、半年度报告、季度报告中报备了包括
公司董事、监事、高级管理人员及为公司进行审计人员在内的内幕信息知情人的
姓名、身份证号、工作单位、职务、获取内幕消息的时间等信息，并按上市公司
规则的有关要求，对公司相关信息做到及时、充分披露。报告期，公司未发生内
幕信息知情人泄露内幕信息事件。
（六）公司内部控制情况的总体评价
公司在报告期内继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风
险防范能力，促进企业可持续发展。公司设立了股东大会、董事会、监事会和经
理层等法人治理结构。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，确
保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。公司设立了独立的内审部门，直接对
董事会下属的审计委员会负责，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，定期
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检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。风险
评估方面，公司本年度对所有重大控制活动的风险进行了全面梳理和评估，并制
定了相应的控制措施，将风险降低至管理层可接受的水平。公司同时加强了对各
控制活动的内控制度建设，建立了完善的内控制度体系，明确了各类控制活动的
责任部门、审批权限、控制措施等，同时针对各项业务活动建立了评估和责任追
究制度，对业务实施情况进行跟踪和监督，保证内控制度的有效运行。
（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的
要求进一步完善了内控制度。内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，这
些内控制度已得到执行。报告期因以前年度对外担保及巨额资产抵押事项披露不
及时，公司及时任董事被深圳证券交易所公开谴责和通报批评，中国证监会对此
进行了立案调查，公司对相关事项进行了说明和整改。2012 年，公司要继续按
照监管部门的要求，深化管理，完善内控制度，健全内部控制体系，提高公司科
学决策能力和风险防范能力，提高公司规范运作水平，提升防范和控制风险的能
力，提高公司盈利水平，争取公司股票早日恢复上市。同意公司 2011 年内部控
制自我评价报告。
第七节 股东大会情况简介
2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度董事会
工作报告、2010年度监事会工作报告、2010年度财务决算方案、2010年度利润分
配方案、关于2011年日常关联交易的议案、公司股票暂停上市后聘请股票恢复上
市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案、关于续聘上海上会会计师事务所
的议案、关于资产减值的议案等8项议案，决议刊登在2011年5月19日巨潮资讯网
及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》上。报告期内，上
述8项议案董事会已全部组织实施完毕。
第八节 董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
(一)报告期公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
因 2008 至 2010 年连续三年亏损，2011 年 4 月 28 日，公司股票被暂停上
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市。若 2011 年继续亏损，根据相关规定，公司将面临退市风险。2011 年因资金
流断裂等原因，公司两度停产，全年生产时间仅为 8 个月，致使产品产量减少，
销售收入降低，各项费用摊销困难，产品成本增加，主营业务亏损。但由于公司
部分担保责任的解除，同时通过债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史遗
留问题，实现了扭亏为盈。
全年实现机制纸产量 32483 吨，粘合剂产量 74659 吨，营业收入 22447.7
万元，净利润 3250.34 万元。
项 目 2011 年 2010 年 变动情况 增减比例±%
营业收入(元) 224,476,653.88 364,506,848.28 -140,030,194.40 -38.42
营业成本（元） 201,105,585.17 307,287,419.10 -106,181,833.93 -34.55
营业利润(元) -129,609,979.64 -524,726,185.47 395,116,205.83 75.30
净利润(元) 32,503,429.86 -714,983,820.48 747,487,250.34 104.55
营业收入减少是因为公司停产、产量减少销量减少所致。
营业成本降低是因为产量减少销量减少所致
营业利润增加是因为部分资产减值损失冲回所致。
净利润增加是因为营业利润增加及营业外收入增加所致。
2、公司主营业务及其经营状况
(1)公司主营业务的范围
公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生
产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。
(2)主营业务分行业情况表
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 产品销售成本 毛利率比
分行业
(万元) (万元) (%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 上年增减(%)
造 纸 16,011.29 15,754.27 1.61 -44.58 -41.53 -5.13
粘合剂 3,598.67 1,717.14 52.28 -47.09 -48.01 0.84
(3)主营业务分产品情况表
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 产品销售成本 毛利率比
分产品 毛利率(%)
(万元) (万元) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 上年增减(%)
书写卷筒 9,030.42 8,772.85 2.85 -52.14 -50.23 -3.71
书写平板 869.53 807.01 7.19 8.91 15.97 -5.65
胶印卷筒 3,314.34 3,269.79 1.34 -46.40 -40.78 -9.35
胶印平板 2,277.36 2,340.14 -2.76 39.67 49.93 -7.04
损 纸 519.64 564.48 -8.63 -63.21 -63.31 0.31
粘 合 剂 3,598.67 1,717.14 52.28 -47.09 -48.01 0.84
带料加工 2,130.45 2,091.70 1.82 - - -
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合计 21,740.41 19,563.11 10.02 -39.09 -35.32 -5.24
(4)主营业务分地区情况
地 区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%）
东北地区 11,238.79 -45.34
北京地区 8,138.31 -10.69
中原地区 247.37 -84.93
西南地区 340.49 -68.89
东南地区 1,495.43 -54.45
国 外 280.02 -
合 计 21,740.41 -39.09
(5)报告期内，公司主要产品未发生变化，销售方式为直接销售。
经 2011 年 10 月 25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与锦
州宝地纸业有限公司进行带料加工合作业务。带料加工所需主要原材料原苇、煤、
硫化铁等由锦州宝地纸业有限公司提供，其它辅助材料及人、财、物等由本公司
自行解决。锦州宝地纸业有限公司按产成品产量计付加工费，标准为：机制纸
2350～2450 元/吨，副产品粘合剂 300～400 元/吨。
(6) 主要供应商及客户情况
前五名供应商采购金额合计(万元) 10,680.61 占采购总额比例 57.08%
前五名销售客户销售金额合计(万元) 7,252.36 占销售总额比例 33.36%
3、报告期公司资产构成及费用变化情况
(1)资产构成情况 单位：元
占资产总额 与年初增减
项 目 本报告期末 年初余额
的比例(%) 的比例(%)
货币资金 338,277.49 0.03 50,502,198.58 -99.33
应收帐款 42,813,596.20 4.46 88,905,267.20 -51.84
预付账款 22,819,914.81 1.97 56,749,457.90 -59.79
存 货 34,995,799.42 3.02 44,458,262.75 -21.28
投资性房地产 0 0 0 0
长期股权投资 0 0 0 0
固定资产 360,876,362.99 31.15 389,968,180.54 -7.46
在建工程 72,406,573.34 6.24 72,778,704.11 -0.51
短期借款 81,575,303.00 7.04 98,575,303.00 -17.25
应付票据 0 0.00 100,000,000.00 -100.00
应付账款 148,717,599.38 12.82 208,992,458.54 -28.84
预收账款 44,282,539.52 3.82 65,299,001.52 -32.18
应付职工薪酬 50,246,495.12 4.33 36,227,160.62 38.70
应付利息 90,961,416.04 7.84 66,543,600.84 36.69
长期借款 10,000,000.00 0.86 45,250,000.00 -77.90
预计负债 231,680,000.00 19.98 391,937,641.56 -40.89
资产总额 1,150,339,742.66 100 1,334,087,641.57 -13.77
货币资金减少主要是支付营运资金以及偿还欠款所致。
20
应收账款减少主要是本期收回长期欠款所致。
预付账款减少主要是部分预付账款结算所致。
存货减少主要是产品产量低，产品库存减少所致。
应付票据减少主要是票据被承兑完毕所致。
应付账款减少主要是债务重组事项所致。
预收账款减少主要是结转收入所致。
应付职工薪酬增加主要是新增拖欠社会保障金所致。
应付利息增加主要是未履行欠款偿付义务而导致滋生利息增加所致。
长期借款减少主要是借款债权人转变所致。
预计负债减少主要是部分担保责任解除所致。
(2)费用变化情况
单位：元
项 目 2011年 2010年 比上年同期增减额 比上年同期增减(%)
销售费用 6,012,244.51 21,943,533.77 -15,931,289.26 -72.60
管理费用 114,687,150.43 133,751,325.70 -19,064,175.27 -14.25
财务费用 67,481,586.97 46,519,156.95 20,962,430.02 45.06
所得税 4,240,928.40 3,528,122.74 712,805.66 20.20
销售费用减少主要是报告期产量减少销量减少所致；
财务费用增加主要是报告期利息支出增加所致。
4、报告期现金流量情况
(1)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
项 目 2011年 2010年 增减额 增减%
经营活动产生的现金流量净额(元) 2,178,144.97 -110,497,911.36 112,676,056.33 101.97
投资活动产生的现金流量净额(元) -9,333,559.41 -13,297,445.15 3,963,885.74 29.81
筹资活动产生的现金流量净额(元) 6,329,660.57 118,852,301.54 -112,522,640.97 -94.67
经营活动产生的现金流量净额增加主要是收到的其他与经营活动有关的现
金增加、为职工支付的现金减少及支付其他与经营活动有关的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少主要是公司取得借款收到的现金减少所
致。
(2)现金流量与净利润存在重大差异的原因
报告期现金流量与净利润存在重大差异的原因是：公司产品产量下降，销售
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收入降低，各项费用摊销困难，主营业务亏损。报告期盈利的主要原因是由于公
司部分担保责任的解除，同时通过债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史
遗留问题，实现了扭亏为盈。
5、公司设备利用情况、订单获取情况、产品的销售等与公司经营相关的重
要信息的讨论与分析
报告期，因资金流断裂等原因，公司两度停产达4个月之久，全年生产时间
仅为8个月。期间，公司克服重重困难，维护纸机的正常运转，生产设备完好率
95%，运转率40%；同时，加强产品销售工作，在提高产品质量的同时，强化售后
服务管理，提高用户满意度，全年产销率达90.44%。
报告期内，公司主要技术与管理人员稳定，没有发生重大变动。
6、公司没有控股公司及参股公司
7、公司没有控制特殊目的的主体
(二)对公司未来发展的展望
2012年1月9日，国家发改委、工信部、国家林业局联合发布的《造纸工业发
展“十二五”规划》提出了造纸行业实施可持续发展战略，建设资源节约型、环
境友好型造纸工业的发展目标。2012年3月2日，工信部正式发布《工业清洁生产
推行“十二五”规划》。根据规划，今后将在造纸等行业实施化学需氧量削减工
程，推广纸浆无元素氯漂白技术，行业规划由强调规模门槛转到强调污水处理的
技术标准。
2012年，是造纸行业落实 “十二五”规划及工业清洁生产“十二五”规划
的第一年。大型造纸企业将迎来发展的好机遇，专家预测2012年将是造纸业中长
期改善的起点。
经过多年的环保工程实施，目前，公司的环保设施已经完善，系统运行正常，
污水排放指标已达到国家标准，这正契合了造纸行业及工业生产的“十二五”规
划要求，为公司生存发展创造了先决条件；公司主要产品为中低档文化用纸，市
场需求稳定，基本保证产销平衡；公司具有交通便利、水资源丰富、靠近原苇基
地等区域优势。公司发展面临诸多有利因素。
但同时，公司历史遗留问题较多；资金周转困难，生产不饱满，产量水平低，
目前实行的是代料加工生产方式；公司2008-2010年连续三年亏损，股票已经暂
停上市。诸多不利因素同时困扰着公司的生存和发展。
2012 年，公司将在政府的支持和指导下，全面实施企业内部控制规范，积
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极推进破产重整工作，卸掉历史包袱，减轻公司债务负担，进行公司重组，使公
司尽快走出困境，实现可持续发展。
二、报告期公司投资情况
1、报告期内公司没有募集资金也没有之前募集资金的使用延续到报告期。
2、报告期内非募集资金项目进度情况
报告期内，公司共有3项在建工程，本期期初完成7,043万元，本期增加151
万元。至期末，完成投资额7,194万元。详见财务报表附注五、财务报表主要项
目注释8、在建工程。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
1、会计政策
公司本年未发生会计政策变更。
2、会计估计变更
公司本年未发生会计估计变更。
3、前期重大会计差错更正
本公司本年未发生前期差错更正。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期公司共召开董事会5次，审议通过议案20项：
1、 2月21日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任总
经理的议案》等2项议案；
2、4月20日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《2010年度董
事会工作报告》等12项议案；
3、4月28日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司2011年第
一季度报告》；
4、8月25日公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2011年半年度
报告》；
5、10月25日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2011
年第三季度报告》等4项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内股东大会有8项议案需要董事会组织实施，包括《2010年度利润分
配方案》、《2010年度财务决算方案》、《关于2011年日常关联交易的议案》等议案，
23
已全部实施完毕。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任由会计专业
人士独立董事张福贵先生担任。报告期，董事会审计委员会根据深圳证券交易所
《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作制度》的规定，认真履
行职责，具体情况报告如下：
1、领导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会领导公司审计部开展内部审计工作，监督和评价本公
司企业的经营活动、财务收入的真实性、合法性和效益性。
2、审核公司季度报告和半年度报告
报告期内，董事会审计委员会审核了《公司2011年第一季度报告》、 公司2011
年半年度报告》、《公司2011年第三季度报告》，对本报告期公司在关联交易及信
息披露等方面的制度执行情况进行了重点审查。对关联交易定价、信息披露情况
等方面予以了关注。
3、审核2011年年报相关工作情况
2011年年度报告审计过程中，董事会审计委员会认真履行职责，根据公司《审
计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作细则》的具体要求，做了以下工作：
（1）根据公司财务部门与会计师事务所沟通后制定的2011年年审计划，在
会计师事务所进场前审阅了公司财务部门提交的本年度审计工作安排及公司编
制的财务会计报表。认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截
止2011年12 月31日的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2011
年度的审计工作。
（2）与会计师事务所协商确定2011年报审计工作的时间安排，要求会计师
事务所按约定时间进场审计，形成审计初稿，完成最终的审计报告。
（3）在审计过程中保持与年审会计师的沟通，对年审会计师发现的问题充
分交换意见，并督促会计师按计划提交审计报告。
（4）在会计师事务所出具年报初审意见后，审阅财务会计报表并与会计师
事务所进一步进行沟通，同意年审会计师事务所拟对公司财务会计报表出具的初
步审计意见，同意公司以此财务报表为基础制作公司2011年度报告及摘要。
（5）会计师事务所在约定时间内完成了所有审计程序，并向审计委员会出
具了审计报告及其他相关文件（电子版），审计委员会同意2011年审计报告。
24
（6）向董事会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，同
意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。
五、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任具
有管理专业背景的独立董事王宝山先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查
了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2011年度公司董事、监事及高管人员
所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级
管理人员报酬发放标准符合规定；公司2011年年度报告中所披露的董事、监事和
高级管理人员薪酬真实、准确。
六、利润分配方案
报告期内利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，独立董事发表了意
见。
2011年度税后实现净利润3,250.34万元，加年初未分配利润-123,842.68万
元 ， 2011 年 末 可 供 分 配 利 润 为 -120,592.34 万 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 为
-120,592.34万元。因2011年未分配利润为负值，因此，本年度不做利润分配，
公积金也不转增股本。
公司前三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分 分红年度中归属于 占归属于上市公司
年 度 年度可分配利润
红金额 上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2010 年 0 -714,983,820.48 0 -1,238,426,780.07
2009 年 0 -144,018,639.72 0 -523,442,959.59
2008 年 0 -188,514,331.60 0 -379,424,319.87
最近三年累计现金分红占最近年均净利润的比例（%） 0
七、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东违反相关规定买卖公
司股票情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东锦州鑫天纸业有限
公司没有违规定买卖公司股票的情况。
八、其他需要披露事项
公司选定信息披露报纸为《证券日报》、《上海证券报》
25
第九节 监事会报告
2011年，监事会根据《公司法》和《公司章程》及法律、法规的有关规定，
认真履行了监事会职责，对公司股东大会、董事会的召开、公司高级管理人员履
行职务情况、公司关联交易等事项，进行了必要监督，维护了股东权益，主要工
作如下：
一、监事会会议情况
报告期内，本公司监事会共召开了四次会议。
1、公司于2011年4月20日召开了第六届监事会第二次会议，讨论通过了如下
决议：
（1）《2010年度监事会工作报告》
（2）《2010年度利润分配方案》
（3）《2010年年度报告及摘要》
（4）《公司2011年日常关联交易的议案》
（5）《公司2010年内部控制自我评价报告》
（6）《董事会关于会计师事务所对公司出具保留意见审计报告的专项说明》
（7）《关于公司资产减值的议案》
2、公司于2011年4月28日召开第六届监事会第三次会议，讨论通过了《公司
2011年一季度报告》。
3、公司于2011年8月25日召开第六届监事会第四次会议，讨论通过了《公司
2011年半年度报告及摘要》。
4、公司于2011年10月25日召开第六届监事会第五次会议，讨论通过了如下
决议：
（1）《2011年第三季度报告说明》
（2）《公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作的议案》
二、检查公司依法运作情况
报告期，监事会对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：公司根据《公
司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立完善了内部管理制
度和内部控制机制，公司重大事项决策程序合法合规。
报告期，监事会对董事会会议及董事履行职责情况进行了监督。2011年，公
司共召开了5次董事会，监事会成员列席了会议。监事会认为，公司董事会按照
有关法律、法规和公司章程及股东大会决议的要求认真履行了职责，重大事项的
决策按规定程序进行，董事会会议制度健全，董事工作勤勉尽责。
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报告期，监事会对总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督。监
事会认为，第六届董事会董事长、总经理分设，实现了权力制衡。公司总经理和
其他高级管理人员遵循董事会的经营战略及管理决策，依法经营，规范运作，认
真执行了股东大会的决议及公司章程的规定，没有违反法律、法规、公司章程及
损害股东和员工利益的行为。
二、检查公司财务情况
报告期，公司共召开四次监事会议，分别对公司2010年度报告、2011年第一
季度报告、2011年中期报告、2011年第三季度报告进行了审查。监事会认为：各
期财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2011年，由于资金流断裂，停产近4个月，全年实现机制纸产量32483吨，粘
合剂产量74659吨，实现净利润4185万元。公司根据实际经营情况编制的2011年
财务报表，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2011年财务
报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
三、检查募集资金管理情况
监事会认为，公司制定了《募集资金管理制度》，使公司募集资金管理有法
可依，有规可循。报告期公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。
四、检查公司收购、出售资产情况
报告期，公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易及损害部分
股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监督关联交易情况
监事会对关联交易情况进行了监督。2011年4月20日，本届监事会第二次会
议审议了《公司2011年日常关联交易的议案》。监事会认为，公司关联交易遵循
合法、合规、公平、公正的原则，关联交易定价公允、透明，并履行了必要的审
批程序，没有损害公司利益。在审议关联交易事项时，关联方董事和关联方股东
在表决时都进行了回避，独立董事发表了独立意见，不存在非公允的关联交易情
况。
六、关于《公司内部控制自我评价报告》的意见
公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的
要求建立的内控制度完整、有效。内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，
内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节。报告期对因历史遗留问题给公司
造成的风险采取了一系列纠偏措施，基本上符合内控规范标准的要求。2012 年，
希望公司要进一步健全内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，切实保障投
资者的合法权益，争取公司股票早日恢复上市。公司监事会同意《内部控制自我
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评价报告》。
七、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2010年4月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《公司内幕
信息知情人登记制度》。报告期，公司共向深圳证券交易所报备了2010年度报告、
2011年第一季度报告、2011年中期报告、2011年第三季度报告等内幕信息知情人
信息共4次、86人次。内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员及为
公司审计的会计师事务所审计人员。
2011年4月28日公司股票暂停上市。期间，公司实施了债务重组、解除担保
责任、收回陈欠款等重大事项。在操作上述事项时公司严格控制知情人范围，防
止重大信息泄漏（因公司股票已暂停上市，不存在影响股价的情况）。
监事会认为：报告期，公司严格执行了《内幕信息知情人登记制度》，未发
生重大信息泄漏情况。
第十节 重要事项
一、报告期发生的重大诉讼、仲裁事项
1、与深圳市中创金牛投资有限公司发生诉讼的判决情况
2010年7月22日，公司因欠深圳市中创金牛投资有限公司（原深圳中通信达
实业有限公司）借款1200万元，被起诉至辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称
锦州中院），要求本公司支付借款本金。2011年8月27日锦州中院作出（2010）锦
民一初字00034号《民事判决书》，判决本公司给付深圳市中创金牛投资有限公司
1200万元。截至本次报告日，公司未履行偿付义务。
2、与锦州金信典当有限公司发生诉讼的判决及执行情况
（1）40525万元借贷纠纷诉讼判决及执行情况
锦州银行凌海支行分别于2010年11月25日和2011年7月15日与锦州金信典当
有限公司签订了《债权转让协议》，将其对本公司40,525万元的债权，包括主债
权、与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利及其他相关资产转让给
了锦州金信典当有限公司。
因发生借贷纠纷，2011年9月6日，锦州金信典当有限公司将本公司起诉至锦
州中院。
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2011年12月12日锦州中院《民事判决书》 [2011]锦民一初字第00048至00057
号）判决本公司清偿锦州金信典当有限公司债务合计40525万元，如货币资金不
足清偿，《最高额抵押合同》内抵押物享有优先受偿权。
2012年1月17日（2011）锦执一字第00005-00014号《执行通知书》限本公司
于2012年2月10日前履行完上述法律文书对本公司所确定的义务，逾期不履行，
予以强制执行。
2012年2月13日（2012）锦执一字第00005号《执行裁定书》裁定，查封本公
司本案抵押的房产186户、土地16宗及机械设备835项，查封期限二年。
2012年3月14日（2012）锦执一字第00005号《执行裁定书》裁定，拍卖本公
司部分房产、土地使用权及机械设备。依据辽宁众华资产评估有限公司于2012
年3月7日出具的众华评报字(2012)第10号评估报告，第一次拍卖保留价格为
34,278.9万元，其中房产为5,818.5万元，机器设备4,466.4万元，无形资产23,994
万元。
2012年3月26日（2012）锦执一字第00005号《执行裁定书》裁定，查封本公
司未抵押的机械设备，查封期限二年。
2012年3月30日，上述抵押资产第一次拍卖因无人报名而流拍。
2012年4月9日（2012）锦执一字第00005号《执行裁定书》裁定，因抵押资
产不足以清偿借款本息，根据锦州金信典当有限公司的申请，对公司未抵押机械
设备及在建工程进行拍卖。第一次拍卖，拍卖保留价评估价格为：机械设备16,226
万元，在建工程5,201万元，总计21,427万元。
2012年4月9日，锦州运通拍卖有限公司在《锦州拍卖网》上刊发了本公司资
产的拍卖公告。拍卖时间为2012年4月25日上午9时，拍卖资产包括两部分，其中，
本公司7宗土地使用权、房屋建筑物及机器设备为第二次拍卖，第一次拍卖因无
人报名而流拍，法院进入第二次拍卖程序，拍卖降价12%，保留价为30165.5 万
元；本公司未抵押的机械设备及在建工程，根据辽宁众华资产评估有限公司对本
公司民事纠纷涉案资产出具的《金城造纸股份有限公司涉案资产价值项目资产评
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估报告书》（众华评报字[2012]第19 号），以评估价值确定拍卖起拍价为21427
万元。
（2）6900万元借贷纠纷诉讼判决及执行情况
因发生借贷纠纷，2012年1月10日，锦州金信典当有限公司向锦州中院提起
诉讼，要求依法判令本公司偿还借款本金6,900万元及利息。
2012年3月20日，锦州中院下达（2012）锦民一初字第00008至00011号《民
事调解书》，经法院调解，双方自愿达成协议，本公司7日内给付锦州金信典当有
限公司欠款6900万元及利息。
由于本公司最终未履行偿付协议，2012年3月29日(2012)锦执一字第00029
至00032号《执行通知书》限本公司于2012年4月6日前履行完上述法律文书所确
定的义务，逾期不履行，予以强制执行，并承担迟延履行的责任。
2012年4月6日(2012)锦执一字第00029号《执行裁定书》裁定，查封本公司
的部分机械设备及在建工程。查封资产净值为2.1亿元，占公司资产总额的15.8%，
查封期限为二年。
（3）债权转让
2012年3月31日，锦州金信典当有限公司与锦州宝地纸业有限公司签订《债
权转让协议》，锦州金信典当有限公司将对本公司所享有的所有债权47,425万元
及其项下的权利义务一并转让给锦州宝地纸业有限公司。
2012年4月19日，锦州中院下达14份《执行裁定书》《告知书》（[2012]锦执
二字第00013至00026号），裁定变更锦州宝地纸业有限公司为本案的申请执行人。
3、为锦州彩练塑料集团有限责任公司（以下简称彩练集团）担保涉诉结案
情况
因2001年12月至2003年5月公司为彩练集团9668万元贷款提供担保，2008年
被中国长城资产管理公司沈阳办事处提起诉讼。2009年12月，辽宁省高级人民法
院判决本公司对本金8539万元承担连带保证责任。
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2011年11月8日，中国长城资产管理公司沈阳办事处与彩练集团签订《债权
转让协议》，彩练集团以3212万元受让长城公司对锦州彩练集团的债权19616.8
万元。因此，彩练集团解除本公司在相关担保合同项下的一切担保责任。
2011年12月9日，根据彩练集团的申请，沈阳铁路运输中级法院下达了（2010）
铁中执指字第5号执行裁定书，终结了辽宁省高级人民法院（2009）辽民二初字
第9号民事判决书的执行。
4、为锦州彩练新型塑料股份有限公司（以下简称彩练股份）担保涉诉结案
情况
因2003年11月28日，公司为彩练股份与锦州银行签定的《人民币借款合同》
项下1150万元借款提供担保，2004年11月，因彩练股份没有按期偿还借款，锦州
银行向锦州中院提起诉讼。2004年12月锦州中院判决彩练股份偿还借款及其利
息，本公司承担连带保证责任。
2011年12月16日，公司分别收到锦州银行和彩练股份的《告知函》，彩练股
份所欠锦州银行的款项已全部偿还完毕，本公司的贷款担保责任自动解除。
5、与葫芦岛东源实业有限公司发生诉讼的判决情况
因本公司欠葫芦岛东源实业有限公司煤款，葫芦岛东源实业有限公司诉至锦
州中院，请求判决本公司给付煤款及利息。锦州中院于2011年8月29日作出（2011）
锦民初一字第00026号民事判决书，判决本公司给付葫芦岛东源实业有限公司货
款本金及利息、贴息8,676,788元；从2010年6月30日起至本判决确定给付之日止
以本金6,855,326元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计付的利息。截止本
次报告日，本公司未履行偿付义务，本公司已按诉讼判决做了相应的会计处理。
6、与锦州成盛化工产品有限公司发生诉讼结案情况
因本公司欠锦州成盛化工产品有限公司液氯款及借款共计347万元，锦州成
盛化工产品有限公司起诉到辽宁省凌海市人民法院，要求法院判决本公司给付所
欠货款、借款本金及利息。起诉后，本公司给付锦州成盛化工产品有限公司货款
51万元。
31
辽宁省凌海市人民法院于2011年9月3日作出（2011）凌海民二初字第01238
号民事判决书，判决本公司给付锦州成盛化工产品有限公司货款95.6万元及逾期
付款违约金，偿还借款本金200万元及利息。截至2011年12月31日，本公司已履
行完清偿义务。
7、为锦州市轻工建筑工程公司贷款担保发生诉讼及撤诉情况
锦州市轻工建筑工程公司因商品房建设缺少资金，于1987年9月12 日同中国
建设银行锦州市分行营业部签订借款合同，由本公司提供担保。借款到期后被告
未按合同约定还款付息。截止到1999年9月20日尚欠借款本金109.1万元,利息余
额316万 元，合计425.1万元。2007 年7 月28 日，锦州渤海信息咨询服务有限
公司取得该笔债权的追偿权。2010 年4 月18 日，锦州渤海信息咨询服务有限公
司向辽宁省锦州市凌河区人民法院提起诉讼，要求锦州市轻工建筑工程公司偿还
借款本金，要求本公司承担连带责任。
2011年5月，本公司收到了辽宁省锦州市凌河区人民法院送达的（2010）凌
河民二初字第00069号民事裁定书，告知本公司，该院已准许了锦州渤海信息咨
询服务有限公司自愿撤回对本公司的起诉的请求。
8、与凌海市华兴粘合剂厂发生诉讼结案情况
因本公司欠凌海市华兴粘合剂厂硫化铁货款998,962.41元。凌海市华兴粘合
剂厂诉至辽宁省凌海市人民法院，要求法院判决本公司给付货款。
2011年9月22日，辽宁省凌海市人民法院作出（2011）凌海民二初字第01676
号民事调解书，本公司所欠凌海市华兴粘合剂厂硫化铁货款998,962.41元，于
2011年9月26日一次付清。2011年10月，公司已履行完偿付义务。
9、与福建省工业设备安装有限公司诉讼案件的判决情况
因公司未按期支付福建省工业设备安装有限公司工程余款65.3万元，安装公
司于2011年4月15日将本公司起诉至辽宁省凌海市人民法院。 2011年8月9日，辽
宁省凌海市人民法院下达《民事调解书》，双方达成协议：本公司于2011年10月1
日前将所欠安装公司工程款65.3万元一次付清；如本公司未能按期给付欠款，另
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按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起给付违约金，至给付完毕之日为止；
诉讼费减半收取由本公司负担。
根据调解书，公司所欠安装公司的工程款65.3万元列入在建工程科目，违约
金及诉讼费合计3.6万元列入其他应付款科目。此项诉讼减少公司2011年利润3.6
万元。
二、报告期内公司破产重整事项
2011年6月27日，锦州永利投资有限公司以公司不能清偿到期债务严重资不
抵债为由，向锦州中法提出要求公司进行重整的申请。目前公司没有收到锦州中
法受理申请破产的法律文件，公司没有进入重整程序。
三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情况
报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股权情
况
四、报告期内公司收购资产、出售资产、债务重组事项
1、报告期内公司未发生收购资产、出售资产事项
2、债务重组事项
公司与盘锦金海伟业商贸有限公司于2011年10月20日就本公司所欠盘锦金
海4,571万元达成债务重组协议，本公司偿付盘锦金海500万元，剩余欠款全部予
以豁免。此次债务重组减轻了公司债务负担，确认债务重组收益约为4,000万元，
对公司业务连续性和管理层的稳定性没有影响,未损害公司的利益。
五、报告期公司没有实施股权激励事项
六、重大关联交易事项
1、日常关联交易
报告期内，公司与关联方的关联交易金额为2,582万元，均为向关联方采购
芦苇交易金额，其中向关联方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司采购芦苇交易金额
为2,556万元，向关联方盘锦兆海苇纸开发有限责任公司采购芦苇交易金额为26
万元。报告期，公司日常关联交易金额较预计减少2307万元，减少了47%，主要
33
是因为公司停产近4个月，原苇需求量减少、采购量减少（日常关联交易的详细
情况详见财务报表附注六、关联方及关联交易）。
2、关联交易必要性和持续性说明
公司与关联方的交易是在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易的。
公司向关联方采购芦苇，关联方可以保证芦苇质量、供货数量，满足公司生产需
要。因此，此项关联交易的存在是公司生产经营所必需的。
3、报告期内，公司未发生资产收购、出售关联交易。
4、报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。
5、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项，形成的原因及对公司
影响。
（1）债权、债务往来
截至报告期末，对关联方盘锦兆海苇业有限责任公司应付账款余额为29.9
万元，对关联方锦州鑫天纸业有限公司其他应付款余额为228.6万元。形成的原
因是公司向关联方采购原料、向控股股东借款所致。
上述与关联方债权、债务往来，保证了公司原料的及时、保质、保量供应，
有助于缓解公司资金紧张的矛盾，确保了公司生产经营的正常进行。
（2）担保
截至报告期末,关联方陆剑斌累计为公司借款担保31,600万元，尚未履行完
毕的担保为5,125万元。
七、重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司无托管、承包租赁其他公司资产，也无其他公司托管、
承包、租赁本公司资产的事项。
2、重大担保
(1)报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在2006年4月以
前。
(2)报告期内公司解除为锦州彩练塑料集团有限责任公司和锦州彩练新型塑
料股份有限公司共计 10,818 万元贷款担保责任。
34
(3)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
(4)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计27,058万元，
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为18,516万元，
担保总额超过净资产50%部分的金额为27,058万元。
(5)担保事项中，逾期累计担保27,058万元，其中未涉诉342万元，涉诉26,716
万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计负债23,168万元。
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项
八、公司或持股5％以上股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项
根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份已全部
解除限售上市流通。2011年1月至3月，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司以大
宗交易和集中竞价交易方式累计减持本公司股份26,969,208股，占本公司股份的
9.37%，符合股改承诺的要求。目前其持有本公司股份43,290,854股,占本公司股
份的15.04%，仍为公司的第一大股东，其在中国证券登记结算结算有限责任公司
深圳分公司质押登记的股份数量为3,965.04万股,占公司总股本的13.77%。
九、公司聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况
报告期，公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为2011年度财务审计机
构，审计费用为50万元/年。
十、董事会对上一报告期会计师事务所出具保留意见的审计报告的情况说明
2010年，因公司连续三年亏损、资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，
上海上会会计师事务所有限公司认为公司财务状况恶化，持续经营能力存在重大
不确定性，对公司2010年财务报告出具了保留意见的审计报告。2011年在当地政
府和公司共同努力下，解除了对锦州彩练塑料集团有限责任公司和锦州彩练塑料
股份有限责任公司共计10818万元借款担保责任，与盘锦金海伟业商贸有限公司
进行债务重组，获得了债务重组收益4000万元，同时收回金城造纸集团有限责任
公司等单位欠款1亿元,实现了扭亏为盈。但其他问题尚未彻底解决，公司将于
2012年继续落实解决。
35
十一、董事会对本报告期会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报
告的专项说明
因公司累计亏损达120,592.33万元、资不抵债，且存在巨额债务和对外担保，
财务状况恶化，上海上会会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告出具了
带强调事项段无保留意见的审计报告。
公司董事会认为：该报告反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。本公
司2012年拟采取如下措施以实现公司的可持续发展：
一是实施内部控制规范，提高企业管理水平；二是强化成本控制，提升公司
效益；三是积极推进债务重组，加大担保问题的解决力度；四是加快破产重整进
程，减轻债务负担；五是继续与重组方洽谈，初步确定重组单位。
十二、监事会对会计师事务所出具会计师事务所出具带强调事项段无保留意
见审计报告的专项说明
上海上会会计师事务所有限公司出具的《金城造纸股份有限公司2011年度审
计报告》中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。
我们同意《公司董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审
计报告的专项说明》，希望公司针对强调事项段涉及事项的相关内容，落实专项
说明中所提出的增强持续经营能力的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水
平，解决资不抵债、巨额债务等问题，争取早日上市。
十三、独立董事对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的审
计报告的专项说明
上海上会会计师事务所有限公司出具的金城造纸股份有限公司 2011 年度报
告 所列示的强调事项反应了公司在持续经营能力方面存在的问题，我们同意董
事会就此所做的专项说明。我们希望公司在政府的支持和指导下，全面实施企业
内部控制规范，积极推进破产重整工作，卸掉历史包袱，减轻公司负债，多方寻
找重组方参与公司重组，使公司尽快走出困境，实现企业、职工和投资者利益。
十四、公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况
36
报告期，因公司2002年以前为原控股股东金城造纸（集团）有限责任公司提
供15687万元担保未及时公告，2011年9月5日，深圳证券交易所对公司及时任董
事给予公开谴责的处分。
因公司2002年以前为原控股股东金城造纸（集团）有限责任公司提供15687
万元担保和公司2009年与锦州银行签订巨额资产抵押合同未及时公告事项，2011
年11月21日中国证监会对公司进行立案调查。
十五、报告期内，根据《深圳证券所上市公司公平信息披露》的通知，公司
除严格按有关规定进行及时充分的信息披露外，充分利用电话与股东沟通，耐心
解答股东提出的问题，使投资者能够及时、准确了解公司有关情况。
报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况表
日 期 接待地点 接待方式 接待对象 沟通的主要内容
2011年10月12日 证券部 电话沟通 股东高女士 咨询公司股票恢复上市进展情况
2011年11月8日 证券部 电话沟通 股东王先生 咨询公司恢复生产情况
2011年12月26日 证券部 电话沟通 股东李先生 咨询公司解除对外担保责任情况
报告期至披露日公司接待调研、沟通、采访等活动情况表
日 期 接待地点 接待方式 接待对象 沟通的主要内容
2012年1月19日 证券部 电话沟通 股东张女士 询问公司2011年生产经营情况及业绩预告情况
2012年2月9日 证券部 电话沟通 股东马先生 询问公司诉讼情况及股票恢复上市进展情况
十六、其他重要事项
（一）停产事项
1、因当地居民对供暖公司——凌海市安达物业管理有限公司收取的住宅楼
取暖设施改造费用及提高取暖收费标准持有异议，部分居民即金城造纸（集团）
有限责任公司部分退休职工围堵公司原料运输自备铁路专用线，致使公司自2011
年6月9日停产，6月16日恢复生产。
2、因资金流断裂，原煤等主要原辅材料供应中断，生产经营无法维系，公
司自2011年7月18日停产。2011年10月25日，公司董事会审议通过了与锦州宝地
纸业有限公司进行带料加工合作事项，2011年11月4日恢复生产。
（二）聘请恢复上市推荐人
经本公司2010年度股东大会授权，本公司于2011年6月13日与西南证券股份
有限公司（以下简称西南证券）签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议
37
书》，委托西南证券担任公司恢复上市推荐人或公司代办股份转让主办券商。本
公司向证券交易所申请股票恢复上市时，由西南证券担任本公司的恢复上市推荐
人，如本公司股票被证券交易所终止上市后（包括本公司恢复上市后首个年度报
告披露后终止上市的情形），由西南证券为公司提供代办股份转让业务。
十七、报告期后事项
本公司第一大股东的股权变更情况
2012年4月24日，锦州宝地建设集团有限公司与本公司第一大股东锦州鑫天
纸业有限公司的相关股东签订了股权转让协议，相关股权变更手续正在办理过程
中。股权变更后，锦州宝地建设集团有限公司将拥有锦州鑫天纸业有限公司63%
的股权。
第十一节 审计报告
一、公司2011年度审计报告(附后)
二、财务报表(附后)
三、财务报表附注(附后)
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会
计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件正本及公告原稿。
38
审计报告
上会师报字(2012)第 1508 号
金城造纸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的金城造纸股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括
2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业
会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
39
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 27 所述，截止 2011 年 12 月 31
日，该公司累计亏损 120,592.33 万元，所有者权益为-67,737.42 万元，流动负债高于
流动资产 146,577.03 万元，且存在巨额对外担保，这些情况连同财务报表附注“十、
其他重要事项/3、关于公司持续经营能力的说明”中所示的其他事项表明仍存在可
能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发
表的审计意见。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○一二年四月二十六日
40
资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元
附 附
项目 期末余额 年初余额 项目 期末余额 年初余额
注 注
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 338,277.49 50,502,198.58 短期借款 12 81,575,303.00 98,575,303.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
交易性金融资产 拆入资金
应收票据 2 7,582.89 交易性金融负债
应收账款 3 42,813,596.20 88,905,267.20 应付票据 13 - 100,000,000.00
预付款项 5 22,819,914.81 56,749,457.90 应付账款 14 148,717,599.38 208,992,458.54
应收保费 预收款项 15 44,282,539.52 65,299,001.52
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 16 50,246,495.12 36,227,160.62
应收股利 应交税费 17 360,898,095.36 319,286,154.67
其他应收款 4 1,973,578.87 2,549,368.32 应付利息 18 90,961,416.04 66,543,600.84
买入返售金融资产 应付股利 19 764,940.00 764,940.00
存货 6 34,995,799.42 44,458,262.75 其他应付款 20 728,752,483.88 632,494,868.72
一年内到期的非流动资产 应付分保账款
其他流动资产 保险合同准备金
流动资产合计 102,948,749.68 243,164,554.75 代理买卖证券款
非流动资产： 代理承销证券款
发放委托贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 22 62,520,139.33 65,520,139.33
可供出售金融资产 其他流动负债
持有至到期投资 流动负债合计 1,568,719,011.63 1,593,703,627.24
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长期应收款 非流动负债：
长期股权投资 长期借款 23 10,000,000.00 45,250,000.00
投资性房地产 应付债券
固定资产 7 360,876,362.99 389,968,180.54 长期应付款
在建工程 8 72,406,573.34 72,778,704.11 专项应付款
工程物资 预计负债 21 231,680,000.00 391,937,641.56
固定资产清理 递延所得税负债 10 17,314,918.45 13,073,990.05
生产性生物资产 其他非流动负债
油气资产 非流动负债合计 258,994,918.45 450,261,631.61
无形资产 9 614,108,056.65 628,176,202.17 负债合计 1,827,713,930.08 2,043,965,258.85
开发支出 所有者权益(或股东权益)：
商誉 实收资本(或股本) 24 287,834,760.00 287,834,760.00
长期待摊费用 资本公积 25 150,863,596.71 150,863,596.71
递延所得税资产 减：库存股
其他非流动资产 专项储备
非流动资产合计 1,047,390,992.98 1,090,923,086.82 盈余公积 26 89,850,806.08 89,850,806.08
一般风险准备
未分配利润 27 -1,205,923,350.21 -1,238,426,780.07
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 -677,374,187.42 -709,877,617.28
少数股东权益 -
所有者权益合计 -677,374,187.42 -709,877,617.28
资产总计 1,150,339,742.66 1,334,087,641.57 负债和所有者权益总计 1,150,339,742.66 1,334,087,641.57
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
42
利润表
编制单位：金城造纸股份有限公司 2011 年度 金额单位：人民币元
项目 附注 本期金额 上期金额 项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 224,476,653.88 364,506,848.28 三、营业利润(亏损以“－”号填列) -129,609,979.64 -524,726,185.47
其中：营业收入 28 224,476,653.88 364,506,848.28 加：营业外收入 34 40,825,043.70 7,717,721.64
利息收入 减：营业外支出 35 -125,529,294.20 194,447,233.91
已赚保费 其中：非流动资产处置损失
手续费及佣金收入
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 36,744,358.26 -711,455,697.74
二、营业总成本 354,086,633.52 889,233,033.75 减：所得税费用 36 4,240,928.40 3,528,122.74
其中：营业成本 28 201,105,585.17 307,287,419.10
利息支出 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 32,503,429.86 -714,983,820.48
手续费及佣金支出 归属于母公司所有者的净利润 32,503,429.86 -714,983,820.48
退保金 少数股东损益 -
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出 六、每股收益：
分保费用 (一)基本每股收益 0.11 -2.48
营业税金及附加 29 1,326,874.20 2,107,860.76 (二)稀释每股收益 0.11 -2.48
销售费用 30 6,012,244.51 21,943,533.77
管理费用 31 114,687,150.43 133,751,325.70
财务费用 32 67,481,586.97 46,519,156.95 七、其他综合收益
资产减值损失 33 -36,526,807.76 377,623,737.47
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列) 八、综合收益总额 32,503,429.86 -714,983,820.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 归属于母公司所有者的综合收益总额 32,503,429.86 -714,983,820.48
汇兑收益(损失以“-”号填列) 归属于少数股东的综合收益总额 -
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
43
现金流量表
2011 年度
编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 本期金额 上期金额 项目 附注 本期金额 上期金额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
一、经营活动产生的现金流量： 9,333,559.41 13,297,445.15
支付的现金
销售商品、提供劳务收到的现金 224,469,362.80 390,629,208.92 投资支付的现金
客户存款和同业存放款项净增加额 质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
向中央银行借款净增加额
净额
向其他金融机构拆入资金净增加额 支付其他与投资活动有关的现金
收到原保险合同保费取得的现金 投资活动现金流出小计 9,333,559.41 13,297,445.15
收到再保险业务现金净额 投资活动产生的现金流量净额 -9,333,559.41 -13,297,445.15
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量：
收到的税费返还 吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
收到其他与经营活动有关的现金 38 174,718,644.68 92,110,184.47
金
经营活动现金流入小计 399,188,007.48 482,739,393.39 取得借款收到的现金 269,657,710.89 711,808,756.00
购买商品、接受劳务支付的现金 314,478,739.00 334,449,599.06 发行债券收到的现金
客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 -
存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 269,657,710.89 711,808,756.00
支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 253,954,529.27 560,544,504.15
支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,373,521.05 32,411,950.31
支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利
44
润
支付给职工以及为职工支付的现金 46,262,534.43 79,292,925.26 支付其他与筹资活动有关的现金 -
支付的各项税费 8,282,212.86 4,072,447.23 筹资活动现金流出小计 263,328,050.32 592,956,454.46
支付其他与经营活动有关的现金 38 27,986,376.22 175,422,333.20 筹资活动产生的现金流量净额 6,329,660.57 118,852,301.54
经营活动现金流出小计 397,009,862.51 593,237,304.75
经营活动产生的现金流量净额 2,178,144.97 -110,497,911.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 五、现金及现金等价物净增加额 -825,753.87 -4,943,054.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
加：期初现金及现金等价物余额 1,163,901.56 6,106,956.53
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - 六、期末现金及现金等价物余额 338,147.69 1,163,901.56
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
45
所有者权益变动表
2011 年度
编制单位：金城造纸股份有限公司 金额单位：人民币元
本期金额 上年同期金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
少 少
一 一
减 数 减 数
专 般 专 般
项目 ： 股 所有者权益 ： 股 所有者权益
项 盈余公 风 未分配利 其 项 风 其
实收资本 资本公积 库 东 合计 实收资本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 东 合计
储 积 险 润 他 储 险 他
存 权 存 权
备 准 备 准
股 益 股 益
备 备
89,850,8 -1,238,426,7 287,834,760. 150,863,59 89,850,806
一、上年年末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - -709,877,617.28 -523,442,959.59 5,106,203.20
06.08 80.07 00 6.71 .08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
89,850,8 -1,238,426,7 287,834,760. 150,863,59 89,850,806
二、本年年初余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - -709,877,617.28 -523,442,959.59 - 5,106,203.20
06.08 80.07 00 6.71 .08
三、本期增减变动金额 32,503,429.
- - - - 32,503,429.86 - -714,983,820.48 - -714,983,820.48
(减少以“－”号填列) 86
32,503,429.
(一)净利润 32,503,429.86 -714,983,820.48 - -714,983,820.48
86
(二)其他综合收益 -
32,503,429.
上述(一)和(二)小计 32,503,429.86 - -714,983,820.48 - -714,983,820.48
86
(三)所有者投入和减少 -
46
资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者
权益的金额
3、其他
(四)利润分配 - - - - - -
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者(或股东)的
分配
4、其他 - -
(五)所有者权益内部结
- - - -
转
1、资本公积转增资本(或
股本)
2、盈余公积转增资本(或
股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他 -
(六)专项储备 - -
1、本期提取
2、本期使用
(七)其他 - -
89,850,8 -1,205,923,3 287,834,760. 150,863,59 89,850,806
四、本期期末余额 287,834,760.00 150,863,596.71 - -677,374,187.42 -1,238,426,780.07 - -709,877,617.28
06.08 50.21 00 6.71 .08
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
47
一、公司基本情况
金城造纸股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体
改发[1993]129 号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公
司；1998 年 5 月经中国证监会证监发字(1998)99 号、100 号文件批准，向社会公开发行 A 股
股票，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市交易。
公司法定代表人：陆剑斌；注册地址：辽宁省凌海市金城街；工商登记注册的营业范围包括：
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电力生产供
应。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本
对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置
成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于 2006 年 2 月 15 日颁布)、应用
指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真
实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以
支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本
48
公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得
被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面
值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估
咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或
承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企
业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价
收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投
资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易
成本之和；
③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权
益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初
始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额
应当计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
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(1) 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公
司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被
投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表
明母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
(2) 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本
公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并
增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企
业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在
报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收
入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现
金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及
现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价
将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。
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因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑
差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，
计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负
债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法：
① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；
③ 按照上述①②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单
独列示。
(4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：
对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重
述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。
在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财
务报表进行折算。
(5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关
的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按
处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
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允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购
而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基
于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金
额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股
利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认
为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入
账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中
52
包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实
际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短
期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入
投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤ 贷款和应收款项
贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本
金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际
利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持
不变。实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收
的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该
贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支
付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单
独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可
供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损
益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通
常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他
金融负债。
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其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常
采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，
是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足
终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一
部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资
产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确
认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市
场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代
表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
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(5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，
可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价
值、现金流量折现法和期权定价模型等
(6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，
应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有
者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
(7) 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能
力发生改变的依据。
10、应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
① 单项金额重大的判断依据或金额标准：
系根据单项超过应收款项期末余额 10%的欠款单位款项确定。
② 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的采用备
抵法，按账龄分析法计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项
① 确定组合的依据：
账龄组合：经单独测试后未减值的应收款项。
② 按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合：按账龄分析法计提坏账准备。
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00%
2-3 年 20.00% 20.00%
3-4 年 30.00% 30.00%
4-5 年 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
① 单项计提坏账准备的理由：
估计难以收回的应收款项。
② 坏账准备的计提方法：
单独进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测
试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
(1) 存货的分类
存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品以及包装物。
(2) 发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价，对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存
货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确定发出存货的成本。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
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于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应
当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应
当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
(1) 投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其
初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同
或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则
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第 7 号—非货币性资产交换》确定；
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—
债务重组》确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价
中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发
放的现金股利或利润确认投资收益。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投
资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认
收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入
所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
13、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计
量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
14、固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 25 年-30 年 4.00% 3.84%-3.20%
机器设备 14 年 4.00% 6.86%
运输工具 12 年 4.00% 8.00%
通用设备 12 年 4.00% 8.00%
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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15、在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
16、借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是
指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性
房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况
差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至
资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列
规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额确定。
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② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金
额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金
额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资
产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后
发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在
发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按
照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对
使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法
与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预
61
计净残值率如下：
名称 使用年限 预计净残值率
土地使用权 50 年 -
(4) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
(5) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
19、收入
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(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳
务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
63
务收入，并按相同金额结转劳务成本；
<2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
提供劳务收入确认条件的具体应用：
1> 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件
的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
2> 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制
作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
3> 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
4> 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。
5> 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几
项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。
6> 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收
回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务
或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。
7> 属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；
属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
8> 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件
的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
64
20、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有
者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当
期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值
与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延
所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收
益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者
权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
22、经营租赁
(1) 本公司作为承租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
在经营租赁下需将支付或应付的租金计入相关资产成本或当期损益。
② 初始直接费用的处理
对于承租人在经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
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③ 或有租金的处理
在经营租赁下，承租人对或有租金在实际发生时计入当期损益。
④ 出租人提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其
他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某
些费用的，承租人将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进
行分摊。
(2) 本公司作为出租人对经营租赁的处理
① 租金的处理
出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
② 初始直接费用的处理
经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可
归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资
本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
③ 租赁资产折旧的计提
对于经营租赁资产中的固定资产，采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提
折旧。
④ 或有租金的处理
在实际发生时计入当期收益。
⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他
合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出
租人将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理
66
在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出
租资产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产
负债表固定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。
23、持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：
(1) 已经就处置该非流动资产作出决议；
(2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
(3) 该项转让将在 1 年内完成。
对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净
残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定
资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当
期损益。
24、主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
本报告期无会计政策的变更。
(2) 会计估计变更
本报告期无会计估计的变更。
25、前期会计差错更正
本报告期无重大前期会计差错的更正。
三、税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 根据 2008 年 11 月 5 日经国务院第 34 次常务会议审议通过， 13%-17%
11 月 10 日以国务院令第 538 号公布，2009 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国增值税暂行条例》。
营业税 《中华人民共和国营业税暂行条例》。 5%
城市维护建设税 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》 7%
67
企业所得税 根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 25%
3 月 16 日通过并于 2008 年 1 月 1 日开始执行的《中华人民共和国所
得税法》
四、企业合并及合并财务报表
本公司无子公司，因此不涉及企业合并及合并财务报表。
五、财务报表主要项目附注
1、货币资金
项目 期末数 年初数
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 44,346.76 225.38
银行存款
人民币 32,925.83 1,163,676.18
其他货币资金
人民币 261,004.90 49,338,297.02
合计 338,277.49 50,502,198.58
货币资金的说明：
(1) 其他货币资金为银行承兑汇票保证金；
(2) 至资产负债表日，本公司无应付银行承兑汇票，因此银行承兑汇票保证金的使用不受限；
(3) 至资产负债表日，本公司使用受限的银行存款余额为 129.80 元。
2、应收票据
(1) 应收票据分类
种类 期末数 年初数
银行承兑汇票 7,582.89 -
(2) 期末公司无已质押的应收票据情况。
(3) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况：
68
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
沈阳天择彩色广告印刷有限公 2011.7.6 2012.1.6 182,917.00 银行承兑汇票 23675682
司
沈阳美程在线印刷有限公司 2011.7.14 2012.1.14 1,272,638.32 银行承兑汇票 92124188
江西优启实业有限公司 2011.7.12 2012.1.12 200,000.00 银行承兑汇票 21645311
安徽皖南电机股份有限公司 2011.7.01 2012.1.01 1,000,000.00 银行承兑汇票 20439701
南昌兴和纸品有限公司 2011.7.21 2012.1.21 100,000.00 银行承兑汇票 21495875
常熟市双乐彩印包装有限公司 2011.7.11 2012.1.11 80,000.00 银行承兑汇票 20938220
安庆天健商贸有限公司 2011.7.14 2012.1.14 100,000.00 银行承兑汇票 20326435
扬州市邗江阳光纸品有限公司 2011.7.20 2012.1.20 500,000.00 银行承兑汇票 22257920
南京厦印工贸实业有限公司 2011.7.07 2012.1.07 300,000.00 银行承兑汇票 20320671
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 315,180.05 银行承兑汇票 20418387
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 200,000.00 银行承兑汇票 20418388
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 200,000.00 银行承兑汇票 20418389
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 200,000.00 银行承兑汇票 20418390
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 200,000.00 银行承兑汇票 20418391
安徽时代物资股份有限公司 2011.7.27 2012.1.27 200,000.00 银行承兑汇票 20418392
沈阳怡诚联合科技有限公司 2011.8.18 2012.2.18 50,389.91 银行承兑汇票 20375410
沈阳天择彩色广告印刷有限公 2011.8.18 2012.2.18 61,299.00 银行承兑汇票 23675765
司
沈阳天择彩色广告印刷有限公 2011.8.18 2012.2.18 624,780.46 银行承兑汇票 20375416
司
沈阳天择彩色广告印刷有限公 2011.8.18 2012.2.18 380,678.00 银行承兑汇票 23675763
司
沈阳天择彩色广告印刷有限公 2011.8.30 2012.2.29 253,516.73 银行承兑汇票 23668758
司
江门市森美盈利贸易有限公司 2011.8.31 2012.2.29 500,000.00 银行承兑汇票 23440252
苏州太平洋印务有限公司 2011.7.12 2012.1.12 72,000.00 银行承兑汇票 20509639
河南中天腾业钢铁贸易有限公 2011.7.26 2012.1.26 300,000.00 银行承兑汇票 20221560
司
辽宁印刷物资有限责任公司 2011.9.29 2012.3.29 200,000.00 银行承兑汇票 92552724
辽宁印刷物资有限责任公司 2011.9.29 2012.3.29 300,000.00 银行承兑汇票 92552725
帛方纺织有限公司 2011.10.25 2012.4.25 200,000.00 银行承兑汇票 21234264
潍坊北方经贸有限公司 2011.10.28 2012.4.28 100,000.00 银行承兑汇票 20105975
69
潍坊北方经贸有限公司 2011.10.28 2012.4.28 100,000.00 银行承兑汇票 20105963
辽宁胜方医药有限公司 2011.7.20 2012.1.20 8,133.60 银行承兑汇票 23666357
辽宁虎驰广告印刷有限公司 2011.7.20 2012.1.20 344,103.60 银行承兑汇票 20442555
江西希尔康泰制药有限公司 2011.11.3 2012.5.03 50,000.00 银行承兑汇票 21500049
江西希尔康泰制药有限公司 2011.11.3 2012.5.03 50,000.00 银行承兑汇票 21500039
杭州春胜纸业有限公司 2011.10.27 2012.4.27 200,000.00 银行承兑汇票 20549323
辽宁印刷物资有限责任公司 2011.11.30 2012.5.30 7,582.89 银行承兑汇票 92552739
山东天成生物科技有限公司 2011.11.04 2012.5.04 1,000,000.00 银行承兑汇票 20668438
合计 9,853,219.56
注：本期无已贴现或质押的商业承兑票据，截止本次报告日，本公司的应收票据未出现无法
承兑的情况。
3、应收账款
(1) 应收账款按种类披露
种类 期末数
账面余额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
41,849,070.67 22.59% 35,898,155.53 85.78%
款
按组合计提坏账准备的应收账款
62,069,437.20 33.50% 34,537,263.81 55.64%
单项金额虽不重大但单项
81,344,117.37 43.91% 72,013,609.70 88.53%
计提坏账准备的应收账款
合计
185,262,625.24 100.00% 142,449,029.04
(续上表)
种类 年初数
账面余额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
43,401,945.04 18.76% 29,553,875.56 68.09%
款
按组合计提坏账准备的应收账款
130,866,377.46 56.56% 55,809,179.74 42.65%
单项金额虽不重大但单项
57,092,268.44 24.68% 57,092,268.44 100.00%
计提坏账准备的应收账款
合计
231,360,590.94 100.00% 142,455,323.74
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
70
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
合计共 1 户客户的应收款 41,849,070.67 35,898,155.53 预计无法收回
85.78%
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账龄 期末数 年初数
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内
17,061,385.68 27.49% 853,069.28 23,443,205.96 17.91% 1,172,160.31
1至2年
5,130,565.01 8.27% 513,056.50 6,813,329.52 5.21% 681,332.95
2至3年
3,436,981.71 5.54% 687,396.34 3,736,621.54 2.86% 747,324.31
3至4年
2,517,349.47 4.06% 755,204.84 61,005,820.63 46.62% 18,301,746.19
4至5年
4,389,236.96 7.07% 2,194,618.48 1,921,567.65 1.47% 960,783.82
5 年以上
29,533,918.37 47.57% 29,533,918.37 33,945,832.16 25.93% 33,945,832.16
合计
62,069,437.20 100.00% 34,537,263.81 130,866,377.46 100.00% 55,809,179.74
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
合计共 88 户客户的应收账款 81,344,117.37 72,013,609.70 88.53% 预计无法收回
(2) 本公司本报告期坏账准备转回的情况。
本公司于 2011 年度内收回金城造纸(集团)有限公司的欠款 27,271,091.21 元，收回金城造纸集
团金宝纸业有限责任公司的欠款 17,782,753.72 元，收回金城印刷厂的欠款 2,048,834.79 元。
由于本公司已对上述应收款作了单项减值测试并单项计提了坏账准备，合计金额
41,955,304.69 元，因此于收回欠款时，转回已计提的坏账准备。（参见本财务报表附注“十、
其他重要事项/2、本公司在报告期内发生的其他重大事项/(1)收回大额欠款”）
(3) 本公司本报告期无实际核销的应收账款情况。
(4) 本公司本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
(5) 应收账款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款
71
总额的比例
第一名 非关联方
41,849,070.67 4-5 年 22.59%
第二名 非关联方
16,124,915.46 1 年以内至 4-5 年 8.70%
第三名 非关联方
9,000,556.67 1 年以内至 4-5 年 4.86%
第四名 非关联方
8,835,523.43 1 年以内至 4-5 年 4.77%
第五名 非关联方
6,696,691.84 2-3 年 3.61%
合计 82,506,758.07 44.53%
4、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
种类 期末数
账面余额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
2,997,000.00 13.53% 2,997,000.00 100.00%
收款
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
8,530,054.96 38.52% 6,556,476.09 76.86%
单项金额虽不重大但单项
10,616,841.20 47.95% 10,616,841.20 100.00%
计提坏账准备的其他应收款
合计
22,143,896.16 100.00% 20,170,317.29
(续上表)
种类 年初数
账面余额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
40,919,595.4 68.18% 40,919,595.48 100.00%
收款
8
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款
8,958,291.21 14.93% 6,408,922.89 71.54%
单项金额虽不重大但单项
10,137,261.75 16.89% 10,137,261.75 100.00%
计提坏账准备的其他应收款
合计
60,015,148.44 100.00% 57,465,780.12
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
72
合计共 1 户客户的应收款 100.00% 预计无法收
2,997,000.00 2,997,000.00
回
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
账龄 期末数 年初数
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 706,251.32 8.28% 35,312.57 1,753,976.05 19.58% 87,698.80
1至2年 183,177.44 2.15% 18,317.74 110,583.09 1.23% 11,058.31
2至3年 724,647.60 8.50% 144,929.52 1,521.59 0.02% 304.32
3至4年 1,252.00 0.01% 375.60 1,117,422.88 12.47% 335,226.86
4至5年 1,114,371.88 13.06% 557,185.94 306.00 0.01% 153.00
5 年以上 5,800,354.72 68.00% 5,800,354.72 5,974,481.60 66.69% 5,974,481.60
合计 8,530,054.96 100.00% 6,556,476.09 8,958,291.21 100.00% 6,408,922.89
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
合计共 28 户客户的应收款项 10,616,841.20 10,616,841.20 100.00% 预计无法收回
(2) 本报告期坏账准备转回的情况。
本公司于 2011 年度内收回金城造纸(集团)有限公司欠款 22,807,778.04 元，收回凌海市大有农
场芦苇公司的欠款 18,111,817.44 元。由于本公司已对上述应收款作了单项减值测试并单项计
提了坏账准备，合计金额 40,919,595.48 元，因此于收回欠款时，转回已计提的坏账准备。（参
见本财务报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内发生的其他重大事项/(1)收回
大额欠款”）
(3) 本报告期无实际核销的其他应收款情况。
(4) 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
(5) 其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例
73
第一名 非关联方 2,997,000.00 4-5 年 13.53%
第二名 非关联方 1,715,000.00 5 年以上 7.74%
第三名 非关联方 1,565,982.94 4-5 年 7.07%
第四名 非关联方 1,134,029.21 3-4 年 5.12%
第五名 非关联方 1,106,387.90 1-2 年 5.00%
合计 8,518,400.05 38.46%
5、预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
账龄 期末数 年初数
金额 比例 金额 比例
1 年以内 12,694,803.92 55.63% 47,077,029.40 82.96%
1至2年 9,664,897.21 42.35% 5,962,518.81 10.51%
2至3年 360,213.68 1.58% 1,439,660.51 2.53%
3 年以上 100,000.00 0.44% 2,270,249.18 4.00%
合计 22,819,914.81 100.00% 56,749,457.90 100.00%
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关 金额 时间 未结算原因
系
第一名 非关联方 8,949,551.89 1-2 年至 2-3 年 材料未到
第二名 非关联方 8,148,757.44 1 年以内 发票未到
第三名 非关联方 1,444,898.70 1 年以内 发票未到
第四名 非关联方 1,003,629.00 1-2 年 工程未完
第五名 非关联方 380,000.00 1 年以内 设备未到
合计 19,926,837.03
(3) 本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。
6、存货
74
(1) 存货分类
项目 期末数 年初数
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 29,698,597.44 - 29,698,597.44 32,058,774.99 - 32,058,774.99
在产品 - - - 643,250.74 - 643,250.74
库存商品 5,302,636.55 5,434.57 5,297,201.98 12,834,037.30 1,077,800.28 11,756,237.02
合计 35,001,233.99 5,434.57 34,995,799.42 45,536,063.03 1,077,800.28 44,458,262.75
(2) 存货跌价准备
存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少 期末余额
转回 转销
库存商品 1,077,800.28 - - 1,072,365.71 5,434.57
(3) 存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价 本期转回存货跌价 本期转回金额占该项
准备的依据 准备的原因 存货期末余额的比例
库存商品 期末可变现净值低于账面成 销售实现 20.33%
本
7、固定资产
(1) 固定资产情况
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
① 账面原值合计 623,961,478.01 10,893,363.53 2,641,425.33 632,213,416.21
其中：房屋及建筑物 143,336,290.26 2,342,474.93 1,524,131.72 144,154,633.47
机器设备 464,761,638.57 7,720,171.52 1,117,293.61 471,364,516.48
运输工具 5,678,353.59 450,854.70 - 6,129,208.29
通用设备 8,150,697.38 379,862.38 - 8,530,559.76
其他 2,034,498.21 - - 2,034,498.21
本期新增 本期计提
② 累计折旧合计 233,993,297.47 - 36,973,835.10 405,029.12 270,562,103.45
其中：房屋及建筑物 42,425,316.08 - 5,091,673.78 177,571.68 47,339,418.18
75
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
机器设备 186,264,835.26 - 30,519,197.85 227,457.44 216,556,575.67
运输工具 1,423,225.10 - 510,157.30 - 1,933,382.40
通用设备 2,124,449.98 - 736,971.85 - 2,861,421.83
其他 1,755,471.05 - 115,834.32 - 1,871,305.37
③ 固定资产账面净值合计 389,968,180.54 361,651,312.76
其中：房屋及建筑物 100,910,974.18 96,815,215.29
机器设备 278,496,803.31 254,807,940.81
运输工具 4,255,128.49 4,195,825.89
通用设备 6,026,247.40 5,669,137.93
其他 279,027.16 163,192.84
④ 减值准备合计 - 774,949.77 - 774,949.77
其中：房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输工具 - 774,949.77 - 774,949.77
通用设备 - - - -
其他 - - - -
⑤ 固定资产账面价值合计 389,968,180.54 360,876,362.99
其中：房屋及建筑物 100,910,974.18 96,815,215.29
机器设备 278,496,803.31 254,807,940.81
运输工具 4,255,128.49 3,420,876.12
通用设备 6,026,247.40 5,669,137.93
其他 279,027.16 163,192.84
本期折旧额为 36,973,835.10 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 8,529,657.45 元。
(2) 暂时闲置的固定资产情况
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注
机器设备 5,947,501.00 1,965,112.26 - 3,982,388.74 一车间生产设
备
76
固定资产的说明：
① 固定资产抵押情况
固定资产类 抵押权人 借款本金 原值 净值
别
房屋及建筑 锦州金信典当有限公司(注 1) 4 亿元最高额贷款及应付票 92,193,474.97 52,283,423.38
物 据
机器设备 中国光大银行广州分行东环支 3,000 万元 71,053,111.79 5,934,455.07
行
机器设备 锦州市财政局(注 2) 62,520,139.33 元 125,518,165.73 40,155,718.01
合计 288,764,752.49 98,373,596.46
上述被抵押的房屋及建筑物的总建筑面积为 187,199.80 平方米。
注 1：抵押权人的变更情况参见本财务报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内
发生的其他重大事项/(4)重要债权人的变更”
注 2：参见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/ 22、一年内到期的非流动负债”
② 其他需说明的情况
本公司的房屋及建筑物因建厂时间较长，且近年来对房屋及建筑物进行改、扩建，未及时进
行产权变更，因此尚存在部分实物与房屋所有权证、账面不匹配情况。
8、在建工程
(1) 工程项目类别
项目 期末数 年初数
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
低定量微涂 19,942,158.42 - 19,942,158.42 19,942,158.42 - 19,942,158.42
印刷纸工程
储浆塔工程 - - - 1,878,267.53 - 1,878,267.53
白水塔工程 - - - 460,852.76 - 460,852.76
粉煤灰综合利用工程 22,496,194.68 - 22,496,194.68 22,496,194.68 - 22,496,194.68
电厂水磨除尘工程 368,437.00 - 368,437.00 4,837.00 - 4,837.00
三抄切纸机改造工程 34,000.00 - 34,000.00 - - -
红液蒸发二期工程 29,506,478.08 - 29,506,478.08 27,996,393.72 - 27,996,393.72
3150 切纸机改造工程 39,305.16 - 39,305.16 - - -
电厂灰库工程 20,000.00 - 20,000.00 - - -
77
项目 期末数 年初数
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
合计 72,406,573.34 - 72,406,573.34 72,778,704.11 - 72,778,704.11
(2) 重大在建工程项目变动情况
项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入
占预算比例
低定量微涂印刷纸工程 8,000 万 19,942,158.42 - - - 24.93%
粉煤灰综合利用工程 4,500 万 22,496,194.68 - - - 49.99%
红液蒸发二期工程 4,500 万 27,996,393.72 1,510,084.36 - - 65.57%
合计 70,434,746.82 1,510,084.36 - -
(续上表)
项目名称 工程进 利息资本化 其中：本期利 本期利息 资金来源 期末数
度 累计金额 息资本化金额 资本化率
低定量微涂印刷纸工 24.93% - - 自筹资金 19,942,158.42
程
粉煤灰综合利用工 49.99% 364,960.87 - - 锦州市财政局 22,496,194.68
程 贷款
红液蒸发二期工程 65.57% - - - 原锦州银行贷 29,506,478.08
款(注 1)
合计 364,960.87 - 71,944,831.18
注 1：变更情况参见本财务报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内发生的其他
重大事项/(4) 重要债权人的变更”
(3) 重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注
低定量微涂印刷纸工程 24.93% 注1
粉煤灰综合利用工程 49.99% 注2
红液蒸发二期工程 65.57% 尚未完工
注 1：低定量微涂印刷纸工程，原值 47,441,263.46 元，于 2007 年债务重组抵给中国工商银
行股份有限公司锦州分行，其后从锦州市国发资产经营有限公司购回，入账价值 15,070,900.00
78
元，目前工程处于停滞状态。
注 2：截至 2011 年 12 月 31 日，粉煤灰综合利用工程尚未整体完工，但该工程中的部分机组
已投入使用，因此本公司对已投入使用的机组预提了折旧，累计金额为 2,314,858.44 元，其
中本期计提 1,543,238.96 元。
9、无形资产
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(1) 账面原值合计 991,072,750.22 - - 991,072,750.22
凌海市及义县造林用地 652,771,730.00 - - 652,771,730.00
凌海市金城区厂区土地使用权 338,301,020.22 - - 338,301,020.22
(2) 累计摊销合计 88,384,198.68 14,068,145.52 - 102,452,344.20
凌海市及义县造林用地 66,365,125.88 10,243,896.00 - 76,609,021.88
凌海市金城区厂区土地使用权 22,019,072.80 3,824,249.52 - 25,843,322.32
(3) 无形资产账面净值合计 902,688,551.54 888,620,406.02
凌海市及义县造林用地 586,406,604.12 576,162,708.12
凌海市金城区厂区土地使用权 316,281,947.42 312,457,697.90
(4) 减值准备合计 274,512,349.37 - - 274,512,349.37
凌海市及义县造林用地 126,284,952.52 - - 126,284,952.52
凌海市金城区厂区土地使用权 148,227,396.85 - - 148,227,396.85
(5) 无形资产账面价值合计 628,176,202.17 614,108,056.65
凌海市及义县造林用地 460,121,651.60 449,877,755.60
凌海市金城区厂区土地使用权 168,054,550.57 164,230,301.05
本期摊销额为 14,068,145.52 元。
无形资产的说明：
① 无形资产明细
土地使用权证号 土地用途 购置日期 累计摊销月份 剩余摊销月份 面积(平方米)
义国用(2005)第金基 001 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 979,584.20
义国用(2005)第金基 004 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 120,473.20
义国用(2005)第金基 002 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 321,908.60
义国用(2005)第金基 005 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 264,368.50
义国用(2005)第金基 008 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 285,265.40
79
土地使用权证号 土地用途 购置日期 累计摊销月份 剩余摊销月份 面积(平方米)
义国用(2005)第金基 003 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 547,550.90
义国用(2005)第金基 006 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 2,736,803.40
义国用(2005)第金基 007 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 77,956.00
凌国用(2005)第 0808304047 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 1,415,679.00
凌国用(2005)第 0808304048 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 2,376,969.00
凌国用(2005)第 08083004049 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 3,222,957.00
凌国用(2005)第 0808304050 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 3,067,770.00
凌国用(2005)第 0808304051 号 造林用地 2005 年 12 月 73 527 4,588,004.00
凌国用(2008)字第 08083004067 工业用地 2007 年 12 月 49 551 7,009.10
号
凌国用(2008)字第 08083004066 工业用地 2007 年 12 月 49 551 368,603.90
号
凌国用(2008)字第 08083004068 工业用地 2007 年 12 月 49 551 168,731.40
号
凌国用(2003)字第 080830004007 运输小铁 2007 年 6 月 (注)55 369 246,000.00
号 路
凌国用(2000)第 080804021 号 工业用地 2007 年 6 月 (注)55 465 117,004.00
凌 国 用 (1997) 第 0808300040012 工业用地 2007 年 6 月 (注)55 430 132,582.54
号
凌 国 用 (1997) 第 0808300040013 工业用地 2007 年 6 月 (注)55 430 6,581.00
号
幼儿园土地(暂无土地使用证) 工业用地 2007 年 6 月 (注)50 370 3,910.28
合计 21,055,711.42
注：本公司对该部分土地使用权按直线法在取得时的剩余使用年限内摊销。
② 无形资产抵押情况
本公司以无形资产中的土地使用权作为抵押，向锦州银行凌海支行借款，锦州银行凌海支行
于 2010 年 11 月至 2011 年 7 月期间将该笔债权转让给锦州金信典当有限公司（参见本财务
报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内发生的其他重大事项/(4)重要债权人的
变更”），但相关权证仍存放在锦州银行凌海支行，截止 2011 年 12 月 31 日，用于抵押的土
地使用权情况如下：
80
抵押物 原值 净值 借款金额 面积
土地使用权 980,160,570.00 604,355,119.32 15,000,000.00 20,934,797.14 平方米
③ 其他事项
本公司所有的凌国用(2000)第 080804021 号土地使用证的土地使用者为金城造纸(集团)有限责
任公司，目前名称未办理变更。
10、递延所得税负债
(1) 已确认的递延所得税负债
项目 期末数 年初数
递延所得税负债：
固定资产加速折旧 17,314,918.45 13,073,990.05
(2) 未确认递延所得税资产明细
项目 期末数 年初数
可抵扣亏损 266,508,201.73 127,613,182.12
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 年初数 备注
2012 121,840,077.72 121,840,077.72 -
2013 5,773,104.40 5,773,104.40 -
2014 138,895,019.61 - -
合计 266,508,201.73 127,613,182.12
(4) 应纳税差异项目明细
项目 金额
应纳税差异项目
-
固定资产加速折旧
69,259,673.80
合计 69,259,673.80
递延所得税负债的说明：
根据财政部、国家税务总局关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知，本公
81
司税前扣除的机器设备折旧，可在现行规定折旧年限的基础上，按 40%的比例缩短折旧年限，
由于税法折旧年限和会计折旧年限的差异，产生递延所得税负债。
11、资产减值准备明细
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
转回 转销
坏账准备 199,921,103.86 - 37,301,757.53 - 162,619,346.33
存货跌价准备 1,077,800.28 - - 1,072,365.71 5,434.57
固定资产减值准备 - 774,949.77 - - 774,949.77
无形资产减值准备 274,512,349.37 - - - 274,512,349.37
合计 475,511,253.51 774,949.77 37,301,757.53 1,072,365.71 437,912,080.04
12、短期借款
(1) 短期借款分类
项目 期末数 年初数
抵押借款 32,800,000.00 39,800,000.00
保证借款 25,176,000.00 25,176,000.00
信用借款 23,599,303.00 33,599,303.00
合计 81,575,303.00 98,575,303.00
短期借款分类的说明：
借款单位 借款用途 借款开始 约定还款 利率 借款条件 借款金额
日 日
① 抵押借款
中国光大银行广州分行东环支 借新还旧 2003-11-19 2004-8-19 5.49% 抵押、保证 30,000,000.00
行
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-3-29 2005-2-26 6.9030% 抵押 2,800,000.00
小计 32,800,000.00
② 保证借款
中国建设银行凌海市支行 购买原材料 1998-12-31 1999-12-21 7.0290% 保证 1,300,000.00
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 5.9475% 保证 2,800,000.00
82
借款单位 借款用途 借款开始 约定还款 利率 借款条件 借款金额
日 日
中国农业银行锦州分行 借新还旧 2004-2-26 2005-2-26 6.9030% 保证 2,876,000.00
广东中侨基金企业(集团)有限公 借新还旧 2003-8-29 2004-8-25 5.3100% 保证 18,200,000.00
司
小计 25,176,000.00
③ 信用借款
辽宁信托投资公司 借新还旧 1997-12-18 1998-12-17 免息 信用 3,199,303.00
中国农业银行凌海市支行 购买原材料 1997-8-13 1998-2-13 11.0880% 信用 400,000.00
凌海市农村信用联社 借新还旧 2011-4-18 2012-4-17 6.3000% 信用 20,000,000.00
小计 23,599,303.00
合计 81,575,303.00
(2) 已到期未偿还的短期借款情况
贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原 预计还款期
因
中国光大银行广州分行东环支行 30,000,000.00 5.49% 借新还旧 流动资金不足 待定
中国农业银行锦州分行 2,800,000.00 6.9030% 借新还旧 流动资金不足 待定
中国建设银行凌海市支行 1,300,000.00 7.0290% 购买原材料 流动资金不足 待定
中国农业银行锦州分行 2,800,000.00 5.9475% 借新还旧 流动资金不足 待定
中国农业银行锦州分行 2,876,000.00 6.9030% 借新还旧 流动资金不足 待定
广东中侨基金企业(集团)有限公 18,200,000.00 5.3100% 借新还旧 流动资金不足 待定
司
辽宁信托投资公司 3,199,303.00 免息 借新还旧 流动资金不足 待定
中国农业银行凌海市支行 400,000.00 11.0880% 购买原材料 流动资金不足 待定
合计 61,575,303.00
资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。
短期借款的说明：
借款担保和抵押情况
83
贷款单位 借款条件 抵押、质押、担保情况 借款金额
中国光大银行广州分行东环支行 抵押、保证 机器设备，葫芦岛锌业股份有限公司、金城 30,000,000.00
造纸(集团)有限公司共同提供连带责任担保
中国农业银行锦州分行 抵押 以金城造纸(集团)有限责任公司房产抵押 2,800,000.00
中国建设银行凌海市支行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 1,300,000.00
中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 2,800,000.00
中国农业银行锦州分行 保证 金城造纸(集团)有限责任公司提供连带责任担保 2,876,000.00
广东中侨基金企业(集团)有限公 保证 注 18,200,000.00
司
注：2003 年 8 月 27 日，广东中侨基金企业(集团)有限责任公司和中国建设银行广州经济技
术开发区支行签订 3,600.00 万元借款合同，本公司为其提供连带责任担保；上述 3,600.00 万
元借款中的 1,820.00 万元实质被本公司使用，本公司作为短期借款入账并计提利息。
13、应付票据
种类 期末数 年初数
银行承兑汇票 - 100,000,000.00
14、应付账款
(1) 应付账款类别
项目 期末数 年初数
账面余额 148,717,599.38 208,992,458.54
其中 1 年以上应付账款 92,784,644.00 140,616,263.05
合计 148,717,599.38 208,992,458.54
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项情况。
单位名称 期末数 期初数
盘锦兆海苇业有限责任公司 298,683.00 1,747,179.20
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明：
84
单位名称 与本公司关系 金额 时间 性质
锦州中发商贸有限公司 非关联方 2,760,609.08 3 年以上 材料款
锦州市蓝天物资经销有限责任公司 非关联方 3,074,627.28 1-2 年 材料款
湖北华裕化工有限公司 非关联方 4,054,733.16 1-2 年 材料款
葫芦岛东源实业有限公司 非关联方 6,516,334.23 2-3 年 材料款
唐山奥东化工有限公司 非关联方 6,653,888.40 1 年以内至 1-2 年 材料款
中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 非关联方 9,883,034.49 2-3 年至 3 年以上 材料款
合计 32,943,226.64
15、预收款项
(1) 预收款项类别
项目 期末数 年初数
账面余额 44,282,539.52 65,299,001.52
其中 1 年以上预收账款 39,678,456.58 40,494,055.20
合计 44,282,539.52 65,299,001.52
(2) 本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明：
单位名称 与本公司关系 金额 时间 性质
锦州金日纸业有限责任公司 非关联方 10,478,201.13 1 年以内至 2-3 年 预收货款
武汉天成贵龙文化传播有限公司 非关联方 9,770,318.13 1-2 年及 3-4 年至 4-5 年 预收货款
湖北省出版总社 非关联方 5,624,883.15 4-5 年 预收货款
葫芦岛市玉林金属有限公司 非关联方 1,364,060.51 5 年以上 预收货款
北京科智文化传媒有限公司 非关联方 1,206,105.11 1-2 年至 3-4 年 预收货款
合计 28,443,568.03
16、应付职工薪酬
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 - 46,621,801.70 46,621,801.70 -
85
职工福利费 - 3,356,715.87 3,356,715.87 -
社会保险费 33,220,582.02 19,618,058.80 6,509,689.41 46,328,951.41
其中：医疗保险费 2,915,145.53 4,313,204.10 4,150,032.62 3,078,317.01
基本养老保险费 26,333,429.46 13,153,977.10 644,543.09 38,842,863.47
年金缴费 - - - -
失业保险费 1,230,935.36 1,413,165.60 1,715,113.70 928,987.26
工伤保险费 2,741,071.67 737,712.00 - 3,478,783.67
住房公积金 - - - -
工会经费和职工教育经费 3,006,578.60 924,005.11 13,040.00 3,917,543.71
辞退福利 - - - -
合计 36,227,160.62 70,520,581.48 56,501,246.98 50,246,495.12
应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 46,328,951.41 元。
17、应交税费
项目 期末数 年初数
增值税 177,625,840.76 173,103,688.24
营业税 2,500.00 5,000.00
个人所得税 17,443.25 396,724.69
城市维护建设税 3,062,161.94 2,390,775.42
教育费附加 1,312,355.35 1,024,618.04
地方教育费 533,364.07 341,539.36
土地使用税 8,931,530.81 4,471,087.76
房产税 1,630,494.08 1,107,434.88
印花税 188,939.11 151,738.51
税款滞纳金 167,593,465.99 136,293,547.77
合计 360,898,095.36 319,286,154.67
应交税费的说明：
截止到 2011 年 12 月 31 日，本公司应缴增值税 177,625,840.76 元(其中：以前年度欠缴
173,103,688.24，本年新增欠缴 4,522,152.52 元)、其他税费 15,678,788.61 元(其中：本年新增欠
86
缴 5,789,869.95 元)，其中：未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金，累计欠缴税款滞纳
金 167,593,465.99 元。
18、应付利息
项目 期末数 年初数
分期付息到期还本的长期借款利息 16,176,605.93 15,618,702.45
短期借款应付利息 53,943,230.05 49,362,791.67
非金融机构借款利息 20,841,580.06 1,562,106.72
合计 90,961,416.04 66,543,600.84
19、应付股利
单位名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因
限制流通股股利 764,940.00 764,940.00 股东未要求偿付
20、其他应付款
(1) 其他应付款类别
项目 期末数 年初数
账面余额 728,752,483.88 632,494,868.72
其中 1 年以上应付账款 505,943,658.27 134,792,797.85
合计 728,752,483.88 632,494,868.72
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况
单位名称 期末数 年初数
锦州鑫天纸业有限公司 2,285,735.61 3,035,735.61
(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明：
单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项性质/未结算原因
锦州金信典当有限公司 非关联方 501,621,514.18 1 年以内至 1-2 年 借款/流动资金不足
凌海市国家税务局 非关联方 50,929,544.80 4-5 年 税款/注
87
锦州永利投资有限公司 非关联方 50,000,000.00 1-2 年 借款/流动资金不足
凌海市会计核算中心 非关联方 24,518,267.64 1 年以内至 1-2 年 水资源费/流动资金不足
辽宁迈克集团股份有限公司 非关联方 14,954,695.50 1-2 年及 4-5 年 工程款/流动资金不足
深圳中通信达实业有限公司 非关联方 12,000,000.00 5 年以上 借款/流动资金不足
广东文锦工贸有限公司 非关联方 9,600,000.00 5 年以上 借款/流动资金不足
合计 663,624,022.12
注：本公司 1997 年 12 月 31 日前欠缴增值 44,038,707.16 元，根据财税(2006)167 号财政部、
国家税务总局关于豁免东北老工业基地企业历史欠税有关问题的通知，上述税款本公司已申
请豁免，并于 2009 年获批豁免 18,384,342.99 元，剩余 25,654,364.17 元未获批；另 25,275,180.63
元为 2004 年度、2005 年度存货盘亏转出的增值税进项税额及计提的附加税费，两项合计共
计 50,929,544.80 元。
(4) 金额较大的其他应付款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质
锦州金信典当有限公司 非关联方 501,621,514.18 1 年以内至 1-2 年 借款
凌海市国家税务局 非关联方 50,929,544.80 4-5 年 税款
锦州永利投资有限公司 非关联方 50,000,000.00 1-2 年 借款
凌海市会计核算中心 非关联方 24,518,267.64 1 年以内至 1-2 年 水资源费
辽宁迈克集团股份有限公 非关联方 14,954,695.50 1-2 年及 4-5 年 工程款
司
合计 642,024,022.12
21、预计负债
(1) 按类别列示
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
对外提供担保 390,846,641.56 - 159,166,641.56 231,680,000.00
未决诉讼 1,091,000.00 - 1,091,000.00 -
合计 391,937,641.56 - 160,257,641.56 231,680,000.00
(2) 担保损失按被担保单位列示
88
被担保单位 期末数 年初数
金城造纸(集团)有限责任公司 170,160,000.00 170,160,000.00
金城造纸集团锦州造纸机械有限责任公司 620,000.00 620,000.00
锦州彩练塑料集团有限责任公司 - 147,666,641.56
锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
辽宁彩练新型塑料股份有限公司 - 11,500,000.00
深圳市辰奥实业有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00
广东中侨基金企业(集团)有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00
新光照明总公司 1,300,000.00 1,300,000.00
锦州市食品加工厂 100,000.00 100,000.00
锦州宏威塑料有限责任公司 2,500,000.00 2,500,000.00
合计 231,680,000.00 390,846,641.56
(3) 未决诉讼按单位列示
诉讼人 期末数 年初数
锦州渤海信息咨询服务有限公司 - 1,091,000.00
预计负债本期变动说明：
① 本公司在 2001 年 12 月至 2003 年 5 月期间为锦州彩练塑料集团有限责任公司向中国工商
银行锦州市分行的 96,680,000.00 元借款提供了担保，因而负有连带清偿责任，之后中国工商
银行锦州市分行将该笔债权转让给了中国长城资产管理公司沈阳办事处，依据(2003)锦民三
合初字第 126 号及(2003)辽民二初字第 9 号民事判决书，本公司确认了 96,680,000.00 元预计
负债并计提利息 50,986,641.56 元，共计 147,666,641.56 元。
于 2011 年 11 月 8 日，锦州彩练塑料集团有限责任公司与中国长城资产管理公司沈阳办事处
在沈阳签订了编号为中长资沈合字[2011]920 号债务转让协议，该协议约定锦州彩练塑料集团
有限责任公司以 32,120,000.00 元受让中国长城资产管理公司沈阳办事处对该公司的债权，金
额为 196,167,800.00 元(其中：本金为 96,680,000.00 元，利息为 99,487,800.00 元)。中国长城资
产管理公司沈阳办事处于 2011 年 11 月 30 日向本公司出具了债权转让通知书，告知本公司
于 2011 年 11 月 8 日起对实际债权人锦州彩练塑料集团有限责任公司履行相关的连带保证担
保责任。实际债权人锦州彩练塑料集团有限责任公司于 2011 年 12 月 2 日向本公司出具了告
89
知函，告知本公司自 2011 年 11 月 8 日起不再承担与 96,680,000.00 元借款相关的任何清偿义
务。2011 年 12 月 9 日，根据锦州彩练塑料集团有限责任公司的申请，沈阳铁路运输中级法
院下达了(2010)铁中执指字第 5 号执行裁定书，终结了辽宁省高级人民法院(2009)辽民初字第
9 号民事判决书的执行。
综上所述，本公司涉及与锦州彩练塑料集团有限责任公司有关的重大债务重组事项，实际债
权人锦州彩练塑料集团有限责任公司于 2011 年度内豁免了本公司的连带清偿债务，因此依
据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，本公司涉及的重大债务重组事项使该准则
规定的预计负责确认条件不再适用，因此本公司转回了原确认的预计负债并确认为当期收
益，因而本期收益增加了 147,666,641.56 元。
② 2003 年 11 月 28 日，本公司与锦州银行签订了《保证合同》，为辽宁彩练新型塑料股份有
限公司与锦州银行签订的《人民币借款合同》项下的 11,500,000.00 元借款提供担保。2004
年 11 月，因辽宁彩练新型塑料股份有限公司未按期偿还借款，锦州银行向锦州市中级人民
法院提起了诉讼，依据(2004)锦民三合初字第 104 号民事判决书，本公司承担连带担保责任，
因此本公司确认了 11,500,000.00 元预计负债。
于 2011 年 12 月 12 日，辽宁彩练新型塑料股份有限公司向本公司出具了告知函，告知本公
司，由于上述借款已全部偿付完毕，因此本公司的担保责任自动解除。于 2011 年 12 月 14
日，锦州银行向本公司出具了告知函，告知本公司，因上述借款已全部偿还完毕，本公司的
担保责任自动解除。
综上所述，本公司因被担保人辽宁彩练新型塑料股份有限公司履行了偿付义务而被解除了连
带担保责任，因此本公司转回了原确认的预计负债并确认为当期收益，因而本期收益增加了
11,500,000.00 元。
3、锦州市轻工建筑工程公司(原“锦州市第一轻工业局建筑工程公司”)因商品房建设缺少资
金，于 1987 年 9 月 12 日同中国建设银行锦州市分行营业部签订借款合同，由本公司提供
担保。借款到期后被告未按合同约定还款付息。截止到 1999 年 9 月 20 日尚欠借款本金
1,091,000.00 元,，利息余额 3,160,480.79 元，合计 4,251,480.79 元。2007 年 7 月 28 日，锦
州渤海信息咨询服务有限公司取得该笔债权的追偿权。2010 年 4 月 18 日，锦州渤海信息
咨询服务有限公司向辽宁省锦州市凌河区人民法院提起诉讼，要求锦州市轻工建筑工程公司
90
偿还借款本金 1,091,000.00 元(保留追索尚欠借款利息 6,008,900 元的权利)，要求本公司承担
连带责任。本公司预期该诉讼的败诉可能性很大，因此在 2010 年确认了 1,091,000.00 元预计
负债。
于 2011 年 5 月，本公司收到了辽宁省锦州市凌河区人民法院送达的(2010)凌河民二初字第
00069 号民事裁定书，告知本公司，该院已准许了锦州渤海信息咨询服务有限公司自愿撤回
对本公司的起诉的请求。
综上所述，本公司因锦州渤海信息咨询服务有限公司撤回要求本公司承担连带担保责任的起
诉而不存在或有负债，因此本公司转回了原确认的预计负债并确认为当期收益，因而本期收
益增加了 1,091,000.00 元。
22、一年内到期的非流动负债
(1) 一年内到期的非流动负债类别
项目 期末数 年初数
1 年内到期的长期借款 62,520,139.33 65,520,139.33
(2) 一年内到期的长期借款
① 一年内到期的长期借款
项目 期末数 年初数
抵押借款 62,520,139.33 65,520,139.33
② 金额前五名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率
锦州市财政局世行项目 2002-3-9 2011-8-15 人民币 浮动利率，据财政局
下发的付款通知计息
锦州银行凌海支行 2009-8-31 2011-4-30 人民币 5.40%
锦州银行凌海支行 2009-8-31 2011-4-30 人民币 5.40%
91
(续上表)
贷款单位 期末数 年初数
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
锦州市财政局 62,520,139.33 62,520,139.33
锦州银行凌海支行 - 2,000,000.00
锦州银行凌海支行 - 1,000,000.00
合计 62,520,139.33 65,520,139.33
③ 一年内到期的长期借款中的逾期借款
贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率 借款资 逾期未 预期还款期
金用途 偿还原因
锦州市财政局 62,520,139.33 1 年至 4 年 浮动利率 世行项目 锦州市财政局 贷款合同
已垫付 截止日
资产负债表日后已偿还的金额为 0.00 元。
国际复兴开发银行与财政部签订《关于辽河流域环境治理项目的贷款协定》，锦州市财政局将
贷款中的 10,736,300.00 美元转贷给本公司专项用于污水处理二期工程，利率实行浮动利率，
转贷期 10 年，宽限期 4 年，自 2006 年 2 月 15 日至 2011 年 8 月 15 日，公司每年分 2 次向贷
款人偿还本金，每次偿还贷款总额十二分之一，至本年期末，全部余额已逾期，逾期借款已
由锦州市财政局先行垫付。2006 年股权分置改革时由锦州鑫天纸业有限公司承担 14,598,588.04
元债务，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司共计偿还本金 15,303,033.56 元，本公司以粘合剂
车间的机器设备作为该笔借款的抵押；本年余额 62,520,139.33 元属于一年内到期的非流动负
债。
23、长期借款
(1) 长期借款分类
项目 期末数 年初数
质押借款 - 40,250,000.00
信用借款 10,000,000.00 -
92
抵押借款 - 5,000,000.00
合计 10,000,000.00 45,250,000.00
长期借款分类的说明：
借款单位 借款用途 借款开始日 约定还款日 是否逾期 借款条件 借款金额
凌海市农村信 借新还旧 2011-11-23 2014-11-22 否 信用 10,000,000.00
用合作联社
(2) 金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率
锦州银行凌海支行 2009-4-30 2012-4-30 人民币 7.02%
锦州银行凌海支行 2009-6-29 2012-6-29 人民币 7.02%
锦州银行凌海支行 2009-12-4 2012-12-3 人民币 5.40%
锦州银行凌海支行 2009-11-26 2012-11-26 人民币 7.02%
凌海市农村信用合作联社 2011-11-23 2014-11-22 人民币 6.30%
(续上表)
贷款单位 期末数 年初数
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
锦州银行凌海支行 - 1,000,000.00
锦州银行凌海支行 - 40,250,000.00
锦州银行凌海支行 - 2,000,000.00
锦州银行凌海支行 - 2,000,000.00
凌海市农村信用合作联社 10,000,000.00 -
合计 10,000,000.00 45,250,000.00
长期借款中借款担保和抵押情况：
期末无抵押/担保的长期借款。
24、股本
(1) 按类别列示
93
项目 年初数 本次变动增减(+、一) 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份类别
有限售条件的股份 315,120.00 - - - -960.00 -960.00 314,160.00
其中：境内法人持股 312,000.00 - - - - - 312,000.00
高管股份 3,120.00 - - - -960.00 -960.00 2,160.00
无限售条件的股份 287,519,640.00 - - - 960.00 960.00 287,520,600.00
合计 287,834,760.00 - - - - - 287,834,760.00
(2) 有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
股东名称 持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 备注
海南泛华实业有限公司 84,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
中国企业信息交流中心 84,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
北京东城民族出版物资经营部 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
家电维修杂志社 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
北京市宏达工贸公司 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
沈阳造纸工业供销公司 36,000.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
本公司高管 2,160.00 2007 年 8 月 28 日 未申请解禁
合计 314,160.00
(3) 股份变动的批准情况
根据公司 2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的《金城造纸股份有限公
司股权分置改革方案》：公司以股权分置改革实施的股权登记日流通股总数 77,364,600.00 股
为基数，向全体流通股东以资本公积定向转增资本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股；同
时公司以资本公积向锦州鑫天纸业有限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别定向转增
2,000.00 万股、1,000.00 万股，锦州鑫天纸业有限公司、凌海市大有农场芦苇公司分别承担公
司 5,000.00 万元、2,500.00 万元的债务。2006 年 8 月 28 日公司完成了股权分置改革后，锦州
鑫天纸业有限公司持有公司 8,565.04 万股，占总股本的 29.76%，成为公司的控股股东。
(4) 第一大股东所持公司股权变动情况
94
2006 年 8 月，锦州鑫天纸业有限公司成为公司的第一大股东，持有公司 85,650,400.00 股，占
公司总股本的 29.76%。
2007 年 9 月 6 日至 2010 年 12 月 9 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所以集中竞
价交易方式减持公司 15,390,338 股，占公司总股本的 5.35%。
2011 年 1 月 4 日至 5 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易大宗交易系统减持
13,280,062 股，占公司总股本的 4.61%。
2011 年 1 月 6 日和 1 月 10 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系
统减持 1,111,638 股，占公司总股本的 0.39%。
2011 年 2 月 21 日至 2011 年 2 月 28 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞
价交易系统减持 2,577,508 股，占公司总股本的 0.9%。
2011 年 3 月 22 日，锦州鑫天纸业有限公司通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持
10,000,000 股，占公司总股本的 3.47%。
截止 2011 年 12 月 31 日，锦州鑫天纸业有限公司合计持有公司股份 43,290,854 股，占公司总
股本的 15.04%，仍为公司的第一大股东。
(5) 股权质押情况
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司持有的本公司 3,565.04
万股权未获质押解除，参见本财务报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内发生
的其他重大事项/(4)重要债权人的变更”。
25、资本公积
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价(股本溢价) 138,401,837.10 - - 138,401,837.10
其他资本公积 12,461,759.61 - - 12,461,759.61
合计 150,863,596.71 - - 150,863,596.71
26、盈余公积
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 39,225,993.15 - - 39,225,993.15
任意盈余公积 50,624,812.93 - - 50,624,812.93
合计 89,850,806.08 - - 89,850,806.08
95
27、未分配利润
项目 金额
调整前上年期末未分配利润 -1,238,426,780.07
调整年初未分配利润合计数(调增+，调减-) -
调整后年初未分配利润 -1,238,426,780.07
加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,503,429.86
减：提取法定盈余公积 -
提取任意盈余公积 -
提取一般风险准备 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 -
期末未分配利润 -1,205,923,350.21
28、营业收入、营业成本
(1) 营业收入
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 217,404,145.19 356,932,587.13
其他业务收入 7,072,508.69 7,574,261.15
营业成本 201,105,585.17 307,287,419.10
(2) 主营业务(分产品)
产品名称 本期发生额 上期发生额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
书写卷筒 90,304,218.84 87,728,491.11 188,667,869.70 176,280,452.33
书写平板 8,695,327.04 8,070,095.84 7,983,719.81 6,958,867.76
胶印卷筒 33,143,391.25 32,697,891.04 61,832,965.58 55,217,868.64
胶印平板 22,773,572.01 23,401,360.04 16,305,502.52 15,607,675.62
损纸 5,196,444.30 5,644,838.09 14,124,294.08 15,386,321.39
粘合剂 35,986,726.36 17,171,406.37 68,018,235.44 33,027,063.01
96
产品名称 本期发生额 上期发生额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
加工费收入 21,304,465.39 20,917,009.49 - -
合计 217,404,145.19 195,631,091.98 356,932,587.13 302,478,248.75
(3) 主营业务(分地区)
地区名称 本期发生额 上期发生额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
东北地区 112,387,865.27 95,339,869.56 205,614,940.31 188,247,380.43
北京地区 81,383,123.60 78,995,506.62 91,124,151.66 68,790,330.73
中原地区 2,473,682.13 2,401,109.27 16,416,407.77 12,392,873.88
西南地区 3,404,936.11 3,305,042.14 10,944,271.85 8,261,915.93
东南地区 14,954,325.39 14,515,595.60 32,832,815.54 24,785,747.78
国外 2,800,212.69 1,073,968.79 - -
合计 217,404,145.19 195,631,091.98 356,932,587.13 302,478,248.75
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
第一名 21,304,465.39 9.80%
第二名 17,916,692.76 8.24%
第三名 13,353,330.69 6.14%
第四名 10,065,246.39 4.63%
第五名 9,883,868.50 4.55%
合计 72,523,603.73 33.36%
29、营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
城市维护建设税 777,073.34 1,341,365.94 应缴流转税的 7%
教育费附加 333,031.64 574,871.11 应缴流转税的 3%
97
地方教育费 216,769.22 191,623.71 应缴流转税的 2%
合计 1,326,874.20 2,107,860.76
30、销售费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资 963,165.63 1,351,036.56
运费 3,107,043.39 14,022,761.98
社会保险 185,086.55 436,415.84
折旧 564,588.37 520,753.39
其他 1,192,360.57 5,612,566.00
合计 6,012,244.51 21,943,533.77
31、管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
工资 15,856,709.50 16,773,487.33
社会保险 4,868,599.39 4,025,482.10
税金 6,357,524.38 6,448,178.52
无形资产摊销 14,068,145.52 20,039,060.40
停工损失 25,176,248.49 15,460,222.85
折旧 1,959,458.76 5,053,088.68
水电汽费用 15,608,185.74 24,845,109.94
其他 30,792,278.65 41,106,695.88
合计 114,687,150.43 133,751,325.70
32、财务费用
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 67,585,930.88 46,570,162.26
减：利息收入 204,880.09 179,984.48
98
汇兑损失 38,377.47 -
减：汇兑收益 - -
手续费支出 62,158.71 128,979.17
合计 67,481,586.97 46,519,156.95
本公司本报告期内应支付的股东资金占用费为 191,406.20 元，具体参见本财务报表附注“六、
关联方及关联交易/5、其他关联方交易/(1)资金占用费”的说明。
33、资产减值损失
项目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -37,301,757.53 102,033,587.82
存货跌价损失 - 1,077,800.28
无形资产减值损失 - 274,512,349.37
固定资产减值损失 774,949.77 -
合计 -36,526,807.76 377,623,737.47
34、营业外收入
(1) 营业外收入类别
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金
额
债务重组利得 40,713,176.74 27,217.89 40,713,176.74
政府补助 - 4,000,000.00 -
无法支付的应付款项 - 3,688,603.75 -
其他 111,866.96 1,900.00 111,866.96
合计 40,825,043.70 7,717,721.64 40,825,043.70
(2) 债务重组利得明细
债权人 重组标的 债务重组利得
盘锦金海伟业商贸有限公司(注) 应付货款 40,713,176.74
注：参见本财务报表附注“十、其他重要事项/1、本公司在报告期内发生的债务重组事项/
涉及与盘锦金海伟业商贸有限公司有关的债务重组”。
99
(3) 政府补助明细
项目 本期发生额 上期发生额
政府环保资金补贴 - 4,000,000.00
35、营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金
额
税款滞纳金 31,496,451.15 29,673,270.11 31,496,451.15
预计担保损失(注) -160,257,641.5 157,961,000.00 -160,257,641.56
6
固定资产报废 2,236,396.21 2,846,517.20 2,236,396.21
存货报废 - 2,474,046.60 -
罚款支出 - 532,400.00 -
其他 995,500.00 960,000.00 995,500.00
合计 -125,529,294.2 194,447,233.91 -125,529,294.20
0
注：参见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/ 21、预计负债/预计负债本期变动
说明”
36、所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 - -
递延所得税调整 4,240,928.40 3,528,122.74
合计 4,240,928.40 3,528,122.74
37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
① 基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股的加权平均数。
② 扣非后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润÷发行在外普
通股的加权平均数(本期股本未发生变动，因此，发行在外普通股的加权平均数＝期初发行
100
在外普通股股数)。
(2) 公司本报告期末不存在稀释性潜在普通股。
38、现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
收回的欠款 52,897,320.28
本期恢复的原使用受限的货币资金 49,338,297.02
与盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的资金往来 55,000,000.00
合计 157,235,617.30
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金
项目 金额
劳务费 4,550,836.09
运费 4,532,871.09
保险费 4,423,302.96
聘请中介机构费用 2,258,000.00
合计 15,765,010.14
39、现金流量表补充资料
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量信息
项目 本期金额 上期金额
① 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 32,503,429.86 -714,983,820.4
8
加：资产减值准备 -36,526,807.76 377,623,737.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,517,074.06 35,874,266.91
无形资产摊销 14,068,145.52 20,039,060.40
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) - -
101
项目 本期金额 上期金额
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 2,236,396.21 2,846,517.20
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - -
财务费用(收益以“－”号填列) 67,585,930.88 46,570,162.26
投资损失(收益以“－”号填列) - -
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) - -
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 4,240,928.40 3,528,122.74
存货的减少(增加以“－”号填列) 9,462,463.33 11,525,608.04
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 92,508,942.08 -40,612,528.93
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -271,756,524.8 168,969,643.84
3
其他 49,338,167.22 -21,878,680.81
经营活动产生的现金流量净额 2,178,144.97 -110,497,911.3
6
② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
1 年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
③ 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 338,147.69 1,163,901.56
减：现金的年初余额 1,163,901.56 6,106,956.53
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的年初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -825,753.87 -4,943,054.97
(2) 现金和现金等价物的构成
项目 期末数 年初数
① 现金 338,147.69 1,163,901.56
其中：库存现金 44,346.76 225.38
可随时用于支付的银行存款 293,800.93 1,163,676.18
可随时用于支付的其他货币资金 - -
102
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
② 现金等价物 - -
其中：3 个月内到期的债券投资 - -
③ 期末现金及现金等价物余额 338,147.69 1,163,901.56
现金流量表补充资料的说明：
“将净利润调节为经营活动现金流量”表中所列示的“固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧”金额含本公司预提的在建工程折旧，见本财务报表附注“五、财务报表主
要项目附注/8、在建工程/(3)重大在建工程的工程进度情况”。
本期“将净利润调节为经营活动现金流量”表中所列示的“其它”为本期恢复的原使用受限
的现金余额与本期期末使用受限的现金余额的差额。
六、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
锦州鑫天纸业有限公 母公司 有限公司 辽宁省凌海市 陆剑斌 生产文化用纸 621 万美元
司 金城街道 等
(续上表)
母公司名称 母公司对本企 母公司对本企 本企业最终控制方 组织机构代码
业 业
的持股比例 的表决权比例
锦州鑫天纸业有限公司 15.04% 15.04% 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 7811972-1
2、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
陆剑斌 本公司董事长 -
盘锦兆海苇业有限责任公司 本企业最终控制方控制的公司 75576130-X
3、关联交易情况
103
(1) 采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交 关联交易 本期发生额 上期发生额
易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易
及决策程序 金额的比例 金额的比例
盘锦鹤海苇纸开发 芦苇 协议价 25,556,881.01 68.00% 23,919,612.26 37.40%
有限责任公司
盘锦鹤海苇纸开发 原材料 协议价 - 257,004.27 1.6%
有限责任公司
盘锦兆海苇业 芦苇 协议价 259,854.21 1.00% 1,520,045.90 2.38%
有限责任公司
(2) 出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交 关联交易 本期发生额 上期发生额
易内容 定价方式 金额 占同类交易 金额 占同类交易
及决策程序 金额的比例 金额的比例
锦州鑫天纸业有限公司 供电 协议价 - - 3,231.00 0.16%
(3) 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陆剑斌 本公司 62,000,000.00 2009-8-31 2011-4-30 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 2,000,000.00
陆剑斌 本公司 12,000,000.00 2009-8-31 2011-4-30 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 1,000,000.00
陆剑斌 本公司 70,000,000.00 2009-6-29 2012-6-29 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 40,250,000.00
陆剑斌 本公司 13,000,000.00 2009-12-4 2012-12-3 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 2,000,000.00
陆剑斌 本公司 70,000,000.00 2009-11-26 2012-11-26 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 2,000,000.00
陆剑斌 本公司 69,000,000.00 2009-11-27 2010-11-27 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 2,000,000.00
104
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
陆剑斌 本公司 20,000,000.00 2010-8-20 2011-8-19 截止 2011 年 12 月 31 日
尚余 2,000,000.00
4、关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
关联方 期末 年初
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 - - 181,520.79 -
(2) 应付关联方款项
关联方 期末余额 年初余额
其他应付款
锦州鑫天纸业有限公司 2,285,735.61 3,035,735.61
应付账款
盘锦兆海苇业有限责任公司 298,683.00 1,747,179.20
5、其他关联方交易
(1) 资金占用费
关联方 本年度 上年度
利息 月利率 利息 月利率
资金占用费
锦州鑫天纸业有限公司 191,406.20 0.68811% 1,144,658.61 0.57525%
注：利息=每月月末欠付金额*利率
(2) 资金往来
本公司本报告期内因流动资金的需要，与本公司的实际控制方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公
司发生流动资金往来，具体见本财务报表附注“五、财务报表主要项目附注/38、现金流量
表项目注释”。
七、或有事项
105
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
未决诉讼 涉诉金额 对财务报表的影响
辽宁联合资产管理有限公司 借款本金 20,000,000.00， 因诉讼仍在起诉阶段，无法预计对本期财务报表的影响
诉本公司借款纠纷 利息 35,139,000.00
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
(1) 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司对外担保形成的或有负债如下：
被担保人 担保金额 主债务起始日 主债务终止日 主债务是否偿还 是否涉及诉讼
金城造纸(集团)有限责任公司 8,290,000.00 1998-12-31 1999-12-31 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 5,000,000.00 1998-12-30 1999-6-21 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 34,000,000.00 2000-12-28 2002-12-10 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 40,000,000.00 2000-11-29 2003-11-5 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 30,000,000.00 2000-11-29 2003-11-5 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 12,870,000.00 2000-11-29 2003-11-5 否 是
金城造纸(集团)有限责任公司 40,000,000.00 2000-12-28 2002-12-10 否 是
金城造纸集团锦州造纸机械有限责任公司 620,000.00 2001-12-25 2002-10-25 否 否
锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司 10,000,000.00 2002-10-1 2003-10-1 否 是
锦州宏威塑料有限责任公司 5,000,000.00 2006-4-29 2007-4-29 否 是
深圳市辰奥实业有限公司 46,000,000.00 2004-12-28 2005-11-8 否 是
广东中侨基金企业(集团)有限公司 36,000,000.00 2003-8-29 2004-8-25 否 是
新光照明总公司 2,600,000.00 1998-6-24 1999-6-24 否 否
锦州市食品加工厂 200,000.00 1996-10-16 1996-12-16 否 否
注：本公司对上述担保事项可能产生的损失，计提预计负债 231,680,000.00 元，具体参见本
财务报表附附注“五、财务报表主要项目附注/21、预计负债”。
(2) 对财务报表的影响及原因
① 本公司为金城造纸(集团)有限责任公司担保 500 万元和 829 万元银行贷款，辽宁省锦州市
中级人民法院判决本公司承担连带清偿责任；本公司以前年度为此项担保预计了 1,329.00 万
元损失。
106
② 本公司为金城造纸(集团)有限责任公司担保 15,687.00 万元银行贷款，债权人中国长城资
产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，2010 年 5 月 4 日辽宁省高级人民法院下
达(2009)辽民二初字第 14 号民事判决书，判决本公司承担连带保证责任，本公司以前年度为
此项担保预计了 15,687.00 万元损失。
③ 本公司为锦州彩练塑料集团塑胶制品有限公司担保 1,000.00 万元银行贷款，2005 年 12 月
6 日沈阳市中级人民法院下达(2005)沈中民三合初字第 507 号民事判决书，判决本公司承担
连带给付责任，本公司以前年度为此项担保预计了 1,000.00 万元损失。
④ 本公司为深圳市辰奥实业有限公司(现称“广州市惕威通讯有限公司”)担保 4,600.00 万元
银行贷款，债权人中国民生银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院起诉，2005
年 10 月 14 日深圳市中级人民法院下达(2005)深中法民二初字第 243 号判决，判决本公司承
担连带清偿责任；上述 4,600.00 万元银行贷款中的 1,200.00 万元被本公司使用，计入其他应
付款-深圳中通信达实业有限公司，本公司以前年度为此项担保预计了 2,900.00 万元损失。
⑤ 本公司为广东中侨基金企业(集团)有限责任公司担保 3,600.00 万元银行贷款，2004 年 12
月 20 日广州市公证处下达(2004)穗证内经字第 129083 号赋予强制执行力的公证书，本公司
应承担连带给付责任；上述 3,600.00 万元银行贷款中的 1,820.00 万元被本公司使用，计入短
期借款，本公司以前年度为此项担保预计了 1,800.00 万元损失。
⑥ 本公司为广东文锦工贸有限公司担保 1,000.00 万元银行贷款，债权人中国光大银行广州
分行东环支行向广东省广州市中级人民法院起诉，2004 年 10 月 28 日广东省广州市中级人民
法院下达(2004)穗中法民二初字第 237 号判决，判决本公司承担连带清偿责任，上述 1,000.00
万元银行贷款中的 960 万元被本公司使用，计入其他应付款中，因此本公司就此项担保未预
计损失。
⑦ 本公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司为锦州宏威塑料有限责任公司担保 550 万元银
行贷款(后还 50 万元)，2009 年 3 月 19 日债权人中信银行股份有限公司沈阳分行向沈阳市中
级人民法院起诉，要求锦州宏威塑料有限责任公司偿还本金 500.00 万元及相应利息，要求本
公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任；2009 年 5 月 14 日，辽宁省沈阳
市中级人民法院作出(2009)沈中民三初字第 102 号判决：锦州宏威塑料有限责任公司偿还中
信银行股份有限公司沈阳分行本金 500 万元和利息 60,503.60 元，本公司和辽宁彩练新型塑
107
料股份有限公司承担连带保证责任，本公司以前年度为此项担保预计了 250 万元损失。
八、承诺事项
本报告期内无应披露的重大承诺事项。
九、资产负债表日后事项
1、本公司资产负债表日后涉及的重大诉讼及进展情况
本公司于 2012 年 1 月 18 日收到辽宁省锦州市中级人民法院下达的 10 份《执行通知书》([2012]
锦执一字第 00005 号至 00014 号)。其内容为：(2011)锦民初字第 00048-00057 号民事判决书(详
见本财务报表附注“十、其他重要事项/2、本公司在报告期内发生的其他重大事项/4）、重
要债权人的变更及 5）、诉讼判决情况”)已发生法律效力。依照《中华人民共和国民事诉讼
法》第二百二十条的规定，本院决定，限 2012 年 2 月 10 日前履行完上述法律文书所确定的
义务，逾期不履行，予以强制执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的
规定，承担迟延履行的责任。
2012 年 1 月 10 日，锦州金信典当有限公司向锦州市中级人民法院提起诉讼，要求依法判令
本公司偿还借款本金 6,900 万元及利息。该诉讼源于 2010 年 12 月至 2011 年 6 月期间，本公
司先后与锦州银行凌海支行签订了 4 笔《银行承兑协议》，约定锦州银行凌海支行根据本公
司申请开出承兑汇票合计 13,800 万元，本公司提供保证金 6,900 万元。由于汇票到期后，本
公司未能及时还款，锦州银行凌海支行扣除本公司在该行的保证金 6,900 万元后，本公司仍
欠 6,900 万元。2011 年 7 月 15 日，锦州银行凌海支行与锦州金信典当有限公司签署《债权
转让协议》，将 6,900 万元票款转让给锦州金信典当有限公司，同时将该笔债权项下的权利
一并转至锦州金信典当有限公司并通知本公司。2012 年 3 月 20 日，锦州市中级人民法院下
达《民事调解书》。经锦州市中级人民法院调解，双方自愿达成协议，本公司 7 日内给付锦
州金信典当有限公司欠款 6900 万元及利息。由于本公司最终未履行偿付协议，于 2012 年 4
月 5 日收到辽宁省锦州市中级人民法院下达的 4 份《执行通知书》([2012]锦执一字第 00029
号至 00032 号)。其内容为：(2012)锦民一初字第 00008-00011 号民事调解书已发生法律效力。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，本院决定，限于 2012 年 4 月 6
日前履行完上述法律文书所确定的义务，逾期不履行，予以强制执行。依照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百三十二条的规定，承担迟延履行的责任。
由于本公司未能按时履行[2012]锦执一字第 00005 号至 00014 号执行通知书，锦州金信典当
有限公司申请对本公司的资产进行查封和拍卖。辽宁省锦州市中级人民法院于 2012 年 2 月
13 日下达《执行裁定书》裁定，查封本公司房产 186 户、土地 16 宗及机械设备 835 项，查
108
封期限为 2 年；于 2012 年 3 月 14 日下达《执行裁定书》裁定，拍卖上述被查封的房产、土
地使用权及机械设备，依据辽宁众华资产评估有限公司于 2012 年 3 月 7 日出具的众华评报
字(2012)第 10 号评估报告，第一次拍卖保留价格为 342,790,313.70 元，其中房产为 58,185,044.70
元，机器设备 44,664,619.00 元，无形资产 239,940,650.00 元；于 2012 年 3 月 26 日下达《执行
裁定书》裁定，查封本公司未抵押的机械设备，查封期限二年。
由于本公司未能按时履行[2012]锦执一字第 00029 号至 00032 号执行通知书，锦州金信典当
有限公司申请对本公司的资产进行查封和拍卖。辽宁省锦州市中级人民法院于 2012 年 2 月
13 日下达[2012]锦执一字第 00029 号执行裁定书裁定，查封本公司的机械设备及在建工程，
查封期为 2 年。由于前述拍卖资产不足以清偿债务，锦州金信典当有限公司申请对被查封的
上述机械设备与在建工程进行拍卖。依据辽宁众华资产评估有限公司于 2012 年 4 月 6 日出
具的众华评报字(2012)第 19 号评估报告，被查封的机械设备及在建工程的第一次拍卖保留价
格为 214,269,337.33 元，其中机械设备 162,259,932 元，在建工程 52,009,405.33 元。
前述房产、土地使用权及机械设备的第一次拍卖未获成功，截止本次报告日，上述拍卖仍在
进行中。
于 2012 年 3 月 31 日，锦州金信典当有限公司与锦州宝地纸业有限公司签订了《债权转让协
议》，锦州金信典当有限公司将对本公司所享有的上述债权及其项下的权利义务一并转让给
锦州宝地纸业有限公司。于 2012 年 4 月 19 日，经辽宁省锦州市中级人民法院裁定，锦州宝
地纸业有限公司变更为执行主体。
2、本公司第一大股东的股权变更情况
2012 年 4 月 24 日，锦州宝地建设集团有限公司与本公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司
的股东盘锦鑫泰苇业有限公司及柏生有限公司的股东签订了股权转让协议，相关股权变更手
续正在办理过程中。股权变更后，锦州宝地建设集团有限公司将拥有锦州鑫天纸业有限公司
63%的股权。
十、其他重要事项
1、本公司在报告期内发生的债务重组事项
涉及与盘锦金海伟业商贸有限公司有关的债务重组
盘锦金海伟业商贸有限公司于 2011 年 10 月 19 日与凌海市信达商贸有限公司签订了债权转
让协议书，协议书约定本公司所欠凌海市信达商贸有限公司债务中的 500 万元转移给盘锦金
海伟业商贸有限公司，经上述债务转移后，本公司欠盘锦金海伟业商贸有限公司 45,713,176.74
元。
109
凌海市信达商贸有限公司于 2011 年 10 月 20 日向本公司出具了债务转移通知书。
本公司于 2011 年 10 月 20 日与盘锦金海伟业商贸有限公司签订了债务重组协议，达成如下
协议：本公司向盘锦金海伟业商贸有限公司支付 500 万元后，盘锦金海伟业商贸有限公司则
豁免上述欠款的全部剩余部分，并包括但不限于本金、利息、罚息、担保权益及其他追索权。
本公司于 2011 年 10 月 20 日履行了上述债务重组协议约定的偿付义务，向盘锦金海伟业商
贸有限公司支付了 500 万元，本公司与盘锦金海伟业商贸有限公司之间的债权债务关系至此
终止。
该债务重组协议完成后，本公司被豁免债务 40,713,176.74 元，因此增加当期收益 40,713,176.74
元。
2、本公司在报告期内发生的其他重大事项
(1) 收回大额欠款
金城造纸(集团)有限公司于 2011 年 11 月 17 日通过中国工商银行凌海支行汇给本公司人民币
壹亿元整，其中代凌海市大有农场芦苇公司偿还欠款 30,089,542.24 元(其中：18,111,817.44 元
记录于其他应收款中)，代金城造纸集团金宝纸业有限责任公司偿还欠款 17,782,753.72 元，
代金城印刷厂偿还欠款 2,048,834.79 元，以及偿还自身的部分欠款 50,078,869.25 元。由于本
公司对上述债权已作单项减值测试并单项计提了坏账准备 82,874,900.17 元，因此在收到欠款
时转回已计提的坏账准备，增加了本公司本期收益 82,874,900.17 元。
(2) 与锦州宝地纸业有限公司的带料加工合作业务
经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本公司与锦州宝地纸业有限公司进行带料加
工合作业务。带料加工所需主要原材料原苇、煤、硫化铁等由锦州宝地纸业有限公司提供，
其它辅助材料及人、财、物等由本公司自行解决。锦州宝地纸业有限公司按产成品产量计付
加工费，标准为：机制纸 2350～2450 元/吨，副产品粘合剂 300～400 元/吨。在此期间，本
公司暂不自行生产机制纸及粘合剂。
(3) 聘请恢复上市推荐人
经本公司 2010 年度股东大会授权，本公司于 2011 年 6 月 13 日与西南证券股份有限公司(以
下简称“西南证券”)签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，委托西南证券担
任公司恢复上市推荐人或公司代办股份转让主办券商。本公司向证券交易所申请股票恢复上
市时，由西南证券担任本公司的恢复上市推荐人，如本公司股票被证券交易所终止上市后(包
110
括本公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形)，由西南证券为公司提供代办股
份转让业务。
(4) 重要债权人的变更
锦州银行凌海支行分别于 2010 年 11 月 25 日和 2011 年 7 月 15 日与锦州金信典当有限公司签
订了《债权转让协议》，将其对本公司 47,425 万元的债权，包括主债权、与主债权相关的保
证债权、抵押权、质权等附属权利及其他相关资产转让给了锦州金信典当有限公司。
(5) 诉讼判决情况
① 经(2010)锦民一初字第 00034 号民事判决书判决，本公司归还深圳市中创金牛投资有限公
司本金 1,200 万元，无利息支付义务，截止本次报告日，本公司未履行偿付义务。
② 经(2010)凌海右民初字第 01453 号民事判决书判决，本公司归还地方国营熊岳耐腐蚀泵厂
货款 5.61 万元并承担利息支付义务，截止本次报告日，本公司未履行偿付义务，本公司已
按诉讼判决做了相应的会计处理。
③ 经(2010)凌海民二初字第 01547 号民事判决书判决，本公司归还锦州渤海特种设备工程技
术有限公司归还工程款 9.45 万元并承担利息支付义务，截止本次报告日，本公司未履行偿
付义务，本公司已按诉讼判决做了相应的会计处理。
④ 经(2010)凌河民二初字第 01676 号民事调解书调解，本公司与凌海市华兴粘合剂厂达成庭
外和解协议，并于 2011 年 10 月履行完偿付义务。
⑤ 经(2011)锦民一初字第 00026 号民事判决书判决，本公司归还葫芦岛东源实业有限公司货
款本金、利息、贴息 8,676,788 元，以及自 2010 年 6 月 30 日起至判决确定给付之日止以本金
6,855,326 元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计付的利息，截止本次报告日，本公司未
履行偿付义务，本公司已按诉讼判决做了相应的会计处理。
⑥ 经(2010)凌海民二初字第 01238 号民事判决书判决，本公司归还锦州成盛化工产品有限公
司货款 95.63 万元、借款 200 万元，并承担利息支付义务，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司
111
已履行完偿付义务。
⑦ 经[2011]锦民一初字第 00048 号至 00057 号民事判决书判决，本公司归还锦州金信典当有
限公司欠款本金 40,525 万元及相应的利息，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司未履行完偿付
义务，本公司已按诉讼判决做了相应的会计处理，资产负债表日后的诉讼执行进展情况参见
本财务报表附注“九、资产负债表日后事项”。
⑧ 经(2011)凌海民二初字第 01072 号民事调解书调解，本公司应于 2011 年 10 月 1 日前支付
福建省工业设备安装有限公司工程余款 652,989.00 元，如逾期偿付，按中国人民银行同期贷
款利率自起诉之日给付违约金，截止本次报告日，本公司尚未履行支付义务，本公司已按诉
讼判决做了相应的会计处理。
⑨ 经(2010)凌海民二初字第 01278 号民事判决书，本公司与金城造纸集团有限责任公司共同
承担给付锦州南山锌镀管厂欠款 120,780.01 元，给付义务应当于 2010 年 12 月 23 日前履行，
如未在指定的期间内履行给付义务，则加倍支付迟延期间的债务利息。截止本次报告日，本
公司尚未履行支付义务，本公司已按诉讼判决做了相应的会计处理。
3、关于公司持续经营能力的说明
2008 年以来由于受停产、限产、国际金融危机的影响、担保涉诉计提大额担保损失以及计
提无形资产、固定资产减值损失等因素，造成公司资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问
题，并于 2011 年因 2008 年-2010 年三年连续亏损被深圳交易所暂停上市。针对公司所面临
的困境，本公司 2012 年拟采取如下措施以实现公司的可持续发展：
(1) 实施内部控制规范，提高企业管理水平
2012 年年初，公司根据证监局的要求，制定了内控规范实施工作方案，明确了公司实施内
控工作的四个阶段包括内控启动阶段、内控建设阶段、内控自我评价、内控审计工作阶段的
时间及重点工作内容。2012 年，公司将按计划重点做好前两个阶段工作，逐步提升企业管
理水平，提高公司经营效率和效果，压缩管理费用，实现企业经营目标和发展战略。
(2) 强化成本控制，提升公司效益
2012 年，公司将强化成本控制，压缩各项成本费用开支，提升公司效益。
112
(3) 积极推进债务重组，加大担保问题的解决力度
2011 年，在政府和有关各方的积极努力下，公司解决了部分历史遗留问题，实现扭亏为盈。
2012 年，公司会积极推进债务重组，并加大对担保问题的解决力度，减少担保损失，努力
实现重组收益。
(4) 加快破产重整进程，减轻债务负担
针对债权人提出的破产重整申请，公司正在积极寻求政府相关部门的支持，拟定后续的重整
工作计划，并将在法院受理后，推动公司破产重整工作，争取在三季度前完成，以最大限度
保护债权人及股东利益为前提，达成投资人与债权人的双赢。
(5) 继续与重组方洽谈，初步确定重组单位
在政府部门的大力支持下，目前公司已与多家重组单位进行洽谈，并多次深入意向重组企业
考察。公司争取在上半年初步确定重组方，签订重组框架协议。
在积极推进债务重组、破产重整和有效压缩管理费用的前提下，公司在 2012 年有望获得盈
利。
4、锦州宝地建设集团有限公司对本公司的财务支持
2012 年 4 月 26 日，锦州宝地建设集团有限公司对本公司出具了书面承诺：为保证公司持续
经营，承诺在公司出现财务困难以致影响正常运作时，将通过借款融资或其他适当方式给予
财务支持，承诺期限至 2013 年 4 月 26 日。
5、锦州宝地纸业有限公司为了未来的生产经营需要，承诺在本公司破产重整或资产重组时
承接本公司的在册人员。
十一、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项目 金额 说明
-2,236,396.21 -
非流动资产处置损益
- -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
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项目 金额 说明
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计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外)
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益
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非货币性资产交换损益
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委托他人投资或管理资产的损益
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 40,713,176.74 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 160,257,641.56 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 - -
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32,380,084.19 -
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额(税后) - -
合计 166,354,337.90
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润 加权平均净 每股收益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 不适用 0.11 0.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -0.47 -0.47
3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明
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项目 期末余额 年初余额 与年初增 变动原因
减百分比
货币资金 338,277.49 50,502,198.58 -99.33% 支付营运资金以及偿还欠款所致
应收账款 42,813,596.20 88,905,267.20 -51.84% 主要为本期收回长期欠款所致
预付账款 22,819,914.81 56,749,457.90 -59.79% 主要是本报告期内部分预付账款结算所致
应付票据 - 100,000,000.00 -100.00% 本报告期内票据被承兑完毕
应付账款 148,717,599.38 208,992,458.54 -28.84% 主要为本报告期内债务重组事项所致
预收账款 44,282,539.52 65,299,001.52 -32.18% 主要为结转收入所致
应付职工薪酬 50,246,495.12 36,227,160.62 38.70% 主要为本报告期新增拖欠的社会保障金所致
应付利息 90,961,416.04 66,543,600.84 36.69% 主要为本报告期内未履行欠款偿付义务而导致滋生
利息增加
长期借款 10,000,000.00 45,250,000.00 -77.90% 主要为本报告期内借款债权人转变所致
预计负债 231,680,000.00 391,937,641.56 -40.89% 主要系本报告期内的借款担保责任解除所致
项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因
减百分比
营业收入 224,476,653.88 364,506,848.28 -38.42% 主要系本公司本报告期内长时间停产而产量减少及主
营内容变更所致
营业成本 201,105,585.17 307,287,419.10 -34.55% 主要系本公司本报告期内产量减少及主营内容发生变
更所致
资产减值损失 -36,526,807.76 377,623,737.47 -109.67% 主要系本公司本报告期内坏账准备转回所致
营业外收入 40,825,043.70 7,717,721.64 428.98% 主要系本公司本报告期内债务重组事项所致
营业外支出 -125,529,294.20 194,447,233.91 -164.56% 主要系本报告期内的借款担保责任解除所致
十二、本报告业经公司董事会于 2011 年 4 月 25 日批准报出。
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