金城造纸股份有限公司独立董事关于对
         内控自我评价报告等相关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等
有关规定，现对公司内部控制自我评价报告、与关联方资金往来及对
外担保等事项发表独立意见：
    一、关于对公司 2011 年内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控
制指引》的要求进一步完善了内控制度。内部控制体系贯穿于公司经
营活动的各个方面，这些内控制度已得到执行。报告期因以前年度对
外担保及巨额资产抵押事项披露不及时，公司及时任董事被深圳证券
交易所公开谴责和通报批评，中国证监会对此进行了立案调查，公司
对相关事项进行了说明和整改。2012 年，公司要继续按照监管部门
的要求，深化管理，完善内控制度，健全内部控制体系，提高公司科
学决策能力和风险防范能力，提高公司规范运作水平，提升防范和控
制风险的能力，提高公司盈利水平，争取公司股票早日恢复上市。同
意公司 2011 年内部控制自我评价报告。
    二、关于控股股东及其他关系方占用公司资金、公司对外担保等
事项的的专项说明和独立意见
    对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告期内关联
方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下：
    1、关联方占用本公司资金的情况



                               1
    截止到报告期末，关联方无占用本公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    (1)报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在
2006 年 4 月以前。
    (2)报告期内公司解除为锦州彩练塑料集团有限责任公司和锦州
彩练新型塑料股份有限公司共计 10,818 万元贷款担保责任。
    (3)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    (4)截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计
27,058 万元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
担保金额为 18,516 万元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为
27,058 万元。
    (5)担保事项中，逾期累计担保 27,058 万元，其中未涉诉 342 万
元，涉诉 26,716 万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计
负债 23,168 万元。
    三、关于公司 2011 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2011 年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因
此，同意董事会拟定的本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的
议案。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    上海上会会计师事务所有限公司对公司2011财务报告进行了审
计，根据公司年报审计工作需要，同意继续聘任上海上会会计师事务
所有限公司为公司2012年度财务审计机构。
    独立董事签名：张福贵、王宝山、李耀


                                     2012 年 4 月 25 日




                              2