董事会关于对会计师事务所出具
      带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明


    因公司累计亏损达120,592.33万元、资不抵债，且存在巨额债务
和对外担保，财务状况恶化，上海上会会计师事务所有限公司对公司
2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该
审计报告涉及事项说明如下：
    公司董事会认为：该报告反映了公司在持续经营能力方面存在的
问题。2008 年以来由于受停产、限产、国际金融危机的影响、担保涉
诉计提大额担保损失以及计提无形资产、固定资产减值损失等因素，
造成公司资不抵债、存在巨额债务和对外担保等问题，并于 2011 年
因 2008 年—2010 年三年的连续亏损被深圳交易所暂停上市。针对公
司所面临的困境，本公司 2012 年拟采取如下措施以实现公司的可持
续发展：
    一、实施内部控制规范，提高企业管理水平
    2012 年年初，公司根据证监局的要求，制定了内控规范实施工
作方案，明确了公司实施内控工作的四个阶段包括内控启动阶段、内
控建设阶段、内控自我评价、内控审计工作阶段的时间及重点工作内
容。2012 年，公司将按计划重点做好前两个阶段工作，逐步提升企
业管理水平，提高公司经营效率和效果，压缩管理费用，实现企业经
营目标和发展战略。
    二、强化成本控制，提升公司效益
    2012 年，公司将强化成本控制，压缩各项成本费用开支，提升公
司效益。
    三、积极推进债务重组，加大担保问题的解决力度


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    2011 年，在政府和有关各方的积极努力下，公司解决了部分历
史遗留问题，实现扭亏为盈。2012 年，公司将积极推进债务重组，并
加大对担保问题的解决力度，减少担保损失，努力实现重组收益。
    四、加快破产重整进程，减轻债务负担
    针对债权人提出的破产重整申请，公司正在积极寻求政府相关部
门的支持，拟定后续的重整工作计划，并将在法院受理后，推动公司
破产重整工作，争取在三季度前完成，以最大限度保护债权人及股东
利益为前提，达成投资人与债权的双赢。
    五、继续与重组方洽谈，初步确定重组单位
    在政府部门的大力支持下，目前公司已与多家重组单位进行洽
谈，多次深入意向重组企业考察，争取在上半年初步确定重组方，签
订重组框架协议。
    在积极推进债务重组、破产重整和有效压缩管理费用的前提下，
公司在 2012 年有望获得盈利。


                                   金城造纸股份有限公司
                                         董 事 会
                                      2012年4月25日




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