股票简称：*ST 金城         股票代码：000820       公告编号：2012-023


                     金城造纸股份有限公司
              关于实际控制人变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    2012 年 4 月 25 日，公司（以下简称 “金城股份”）收到公司第一大股东
锦州鑫天纸业有限公司（以下简称“鑫天纸业”）通知，鑫天纸业股权结构、鑫
天纸业股东栢生有限公司的股权结构、金城股份实际控制人将发生变化，现就有
关事项公告如下：


    一、鑫天纸业、栢生公司的股权结构变动情况


    鑫天纸业持有公司 43,290,854 股股权，占公司总股本的 15.04%，为公司第
一大股东。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司（以下简称“鹤海苇纸”）持有鑫天
纸业 37%股权，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.1%股权，为公司实际控制人。另
外，盘锦鑫泰苇业有限公司（以下简称“鑫泰苇业”）、栢生有限公司（以下简
称“栢生公司”）分别持有鑫天纸业 33%股权、30%股权。


    欧阳步慈、华明国际有限公司（以下简称“华明国际”）分别持有栢生公司
90%股权、10%股权。


    2012 年 4 月 24 日，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地建设”）
与鑫泰苇业签署《股权转让协议》（以下简称“协议一”），宝地建设受让鑫泰
苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地建设与欧阳步慈、华明国际签署《股
权转让协议》（以下简称“协议二”），宝地建设受让欧阳步慈、华明国际持有
的栢生公司 85%股权、10%股权。


    徐国瑞先生持有宝地建设 99.11%的股权，因此徐国瑞先生将成为公司实际
控制人。


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       二、宝地建设基本情况


    公司名称：锦州宝地建设集团有限公司
    注册地：锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号
    法定代表人：徐国瑞
    注册资本：2.918 亿元
    经营范围：房屋开发（二级）与销售
    经营期限：1999 年 5 月 20 日至 2049 年 5 月 19 日


    宝地建设的股东为徐国瑞先生、徐长剑先生，其中徐国瑞先生持股 99.11%，
徐长剑先生持股 0.89%。徐国瑞先生、徐长剑先生之间系叔侄关系。


    宝地建设的实际控制人为徐国瑞先生。


    徐国瑞先生，中国国籍， 1956 年 2 月出生，阜新财政学校毕业，现任辽宁
省房地产协会副会长，锦州市房地产协会会长，锦州市工商联常委，辽宁省第十
四届人民代表大会代表。徐国瑞先生现任宝地建设董事长。


       三、协议主要内容


    1、协议一的主要内容


    宝地建设受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权，转让价格 8,000.00 万元
人民币。


    宝地建设将对鑫泰苇业的债权 8,000.00 万元抵作对鑫泰苇业的股权转让价
款。


    2、协议二的主要内容


    宝地建设受让欧阳步慈、华明国际分别持有的栢生公司 85%、10%股权，转
让价格分别为人民币 6,300.00 万元、700.00 万元，共计人民币 7,000.00 万元。


    宝地建设将对欧阳步慈的债权 6,300.00 万元抵作对欧阳步慈的股权转让价

                                   2
款，将对华明国际的债权 700.00 万元抵作对华明国际的股权转让价款。


     协议二所约定的交易尚需取得辽宁省对外贸易经济合作厅的核准。


     转让完成后，宝地建设将间接控制本公司股份 43,290,854 股，占公司总股本
的 15.04%。


     四、股权转让前后公司股权控制情况


     1、股权转让前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系


     股权转让前，公司实际控制人为张丙坤先生，公司与实际控制人之间的产权
及控制关系如下：


欧阳步慈   黄晓誉                王复强     胡庆        张丙坤      姜秋雷      刘增军         唐绪东       吴长城
                     90% 10%
                                          2.2%        51.1%       45.2%       1.6%                 90%    10%
                    华明国际实
                    业有限公司
    90%             10%                          盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司                  盘锦鑫泰苇业有限公司


           柏生有限公司                                           37%                    33%
                                     30%

                                                    锦州鑫天纸业有限公司


                                                                     15.04%


                                                    金城造纸股份有限公司




     2、股权转让后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系


     股权转让后，公司实际控制人变更为徐国瑞先生，公司与实际控制人之间的
产权及控制关系如下：




                                                              3
                              徐国瑞                        徐长剑

                                     99.11%             0.89%

                 欧阳步慈      锦州宝地建设集团有限公司

                     5%               95%

                                                           盘锦鹤海苇纸开发有限
                     柏生有限公司
                                                                 责任公司
                                    30%           33%        37%

                                    锦州鑫天纸业有限公司

                                                  15.04%

                                    金城造纸股份有限公司




    五、其他说明事项


    根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，宝地建设构成本次交易的信息披露义务人，其签署的《详式权益变动报告
书》请关注近日公告。


    鉴于宝地建设将成为公司的实际控制人，公司将召开董事会，对公司过往与
宝地建设及其下属企业的交易的公允性进行补充确认，公司未来如果还将发生与
宝地建设及其下属企业进行交易，将严格履行关联交易决策程序。


    特此公告。


                                                                金城造纸股份有限公司


                                                                      董 事 会


                                                                 2012 年 4 月 26 日




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