宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
金城造纸股份有限公司
详式权益变动报告书
公司名称： 金城造纸股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST金城
股票代码： 000820
信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司
住所 / 通讯地址：锦州市太和区凌南东里宝地城C区1号
二〇一二年四月
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—
—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—
—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人锦州宝地建设集团有限公司在金城造纸股
份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。
三、本次交易涉及转让的栢生有限公司为香港企业，尚需获得辽宁省商务部
门的核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人的基本情况 ......................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
二、信息披露义务人的股权结构和控制关系 ....................................................................... 6
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ............... 8
四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 ................................... 8
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ............................................................... 9
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................... 9
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的
情况......................................................................................................................................... 10
第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定 ....................................................... 11
一、信息披露义务人权益变动的目的 ................................................................................. 11
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
计划......................................................................................................................................... 11
三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间 ......................... 11
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ................................................................... 12
一、本次交易前后宝地建设持有上市公司股份的情况 ..................................................... 12
二、《盘锦鑫泰苇业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于锦州鑫天纸业有限公司
之股权转让协议》内容及其他相关事项 ............................................................................. 13
三、《欧阳步慈、华明国际实业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于栢生有限公
司之股权转让协议》内容及其他相关事项 ......................................................................... 14
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 16
一、资金总额......................................................................................................................... 16
二、资金支付方式................................................................................................................. 16
三、资金来源的声明............................................................................................................. 16
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ............................................................... 17
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来 12 个月内对金城股
份资产、业务进行处置的计划 ............................................................................................. 17
二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 17
三、上市公司章程的修改计划 ............................................................................................. 18
四、上市公司现有员工的安排计划 ..................................................................................... 18
五、上市公司分红政策的调整计划 ..................................................................................... 18
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 18
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ....................................................... 19
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 19
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况 ......................................................................... 21
三、本次权益变动后的关联交易情况 ................................................................................. 21
第七节 与金城股份之间的重大交易 ....................................................................... 23
一、 与金城股份之间的交易 ............................................................................................... 23
二、与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 23
三、对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 23
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
四、对金城股份有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 23
第八节 买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 24
一、信息披露义务人前六个月内买卖金城股份挂牌交易股份的情况 ............................. 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公
司股票的情况......................................................................................................................... 24
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 26
一、宝地建设 2008-2010 年资产负债表（合并）............................................................. 26
二、宝地建设 2008-2010 年利润表（合并）...................................................................... 27
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 29
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 30
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 31
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
宝地建设/信息披露
指 锦州宝地建设集团有限公司
义务人/本公司
上市公司/*ST 金城/ 金城造纸股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
金城股份 市，股票代码：000820
鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司
鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司 指 栢生有限公司
宝地建设出具的《金城造纸股份有限公司详式权
本报告书 指
益变动报告书》
本次权益变动、本次 宝地建设受让鑫天纸业 33%的股权、受让栢生
指
交易、本次股权转让 公司 95%的股权的行为
《盘锦鑫泰苇业有限公司与锦州宝地建设集团
《股权转让协议一》 指 有限公司关于锦州鑫天纸业有限公司之股权转
让协议》
《欧阳步慈、华明国际实业有限公司与锦州宝地
《股权转让协议二》 指 建设集团有限公司关于栢生有限公司之股权转
让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人的基本情况
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：锦州宝地建设集团有限公司
注册地：锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号
法定代表人：徐国瑞
注册资本：2.918 亿元
营业执照注册号：210700004060569
税务登记证号码：高地税字 210711716457364
企业类型：有限责任公司
成立时间：1999 年 5 月 20 日
经营期限：1999 年 5 月 20 日至 2049 年 5 月 19 日
经营范围：房屋开发（二级）与销售
股东情况：徐国瑞、徐长剑
通讯地址：锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号
联系电话：0416-3703445
二、信息披露义务人的股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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徐国瑞
99.11%
锦州宝地建设集团有限公司
宝地建设主要控制以下子公司：
子公司名称 经营范围
锦州万和房屋开发有限公司 房地产开发与销售
房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程
建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方
锦州宝地龙栖湾置业有限公司
工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源
开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务
锦州银海置业有限公司 同上
锦州百川置业有限公司 同上
锦州万华置业有限公司 同上
锦州东济置业有限公司 同上
锦州银山置业有限公司 同上
锦州金波置业有限公司 同上
辽宁宝地建设有限公司 房地产开发与销售
锦州东盛房地产开发有限公司 房地产开发；商品房销售。
营口宝地房地产开发有限公司 房地产开发与销售
辽宁万家置业有限公司 房地产开发与销售
大连万意置业有限公司 房地产开发经营
锦州杏叶房地产开发有限公司 房地产开发与销售
锦州宝地长青置业有限公司 房地产开发与销售
锦州宏亮房地产开发有限公司 房地产开发；商品房销售。
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、
锦州宝地纸业有限公司 机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业
务。
锦州宝地装饰工程有限公司 建筑装修装饰工程，装饰装修工程设计，咨询服务
建设、市政、公路、桥梁、隧道绿化、建设工程项目监理；建
锦州尚诚监理咨询有限公司
筑工程招标代理
锦州永利投资有限公司 工业、农业、商业、服务业、房地产典当等
锦州宝地建筑安装有限公司 房屋建筑，工程施工
锦州宝地物业服务有限责任公司 物业经营服务、小区供暖、楼宇智能化建设、电梯安装等
锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司 市场设施租赁、市场管理服务
锦州宝地肇东街农贸市场服务有限公司 市场设施租赁、市场管理服务
动产质押典当业务、财产权利质押典当业务鉴定评估及咨询业
锦州金信典当有限公司
务
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子公司名称 经营范围
锦州伟业拆迁安置有限公司 房屋拆除，拆迁安置
锦州宝地太和房地产开发有限公司 房地产开发与销售
锦州正兴置业有限公司 房地产开发与销售
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
徐国瑞，男，汉族，1956 年 2 月出生，阜新财政学校毕业，现任辽宁省房
地产协会副会长，锦州市房地产协会会长，锦州市工商联常委，辽宁省第十四届
人民代表大会代表。徐国瑞先生现任锦州宝地建设集团有限公司董事长。
徐国瑞先生多次被锦州市人民政府评为“明星企业家”称号，被锦州市城建
规划委员会评为“锦州市城市南扩建设行业突出贡献先进个人”称号，被辽宁省
建设厅评为首届“房地产风云人物”称号，被辽宁省工商联授予首届尊师重教先
进个人建设者奖章等称号。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告出具之日，除宝地建设及宝地建设控制的企业外，徐国瑞先生未
控制其他企业。
四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人的主营业务
宝地建设主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建
设部颁发的房地产开发经营业务二级资质，主要开发区域为锦州地区，近五年开
发面积达到 320 万平方米。曾被锦州市城乡规划建设委员会授予“锦州市十一五
建设行业优秀开发企业”称号；被建设部中国建筑文化中心授予“中国房地产品
牌企业”称号；被辽宁省政府授予“教育扶贫先进集体”称号；被全国工商联授
予“中国房地产诚信单位”、“全国民营企业文化建设先进单位”等称号；被锦州
市人民政府授予“明星企业”、“文明单位”、“扶贫先进单位”等称号。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人最近四年的简要财务状况
宝地建设 2008 至 2011 年度主要财务数据和指标如下，其中 2010 年度的数
据经审计，2011 年度的财务数据未经审计：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 354,801.63 353,044.62 151,314.80 87,227.85
所有者权益 97,432.59 49,329.21 33,457.81 37,083.17
归属于母公司的所 91,658.29
44,753.97 31,780.87 36,796.93
有者权益
资产负债率 72.54% 86.03% 77.89% 57.49%
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 297,223.13 87,124.30 81,735.09 108,627.33
净利润（归属于母
42,300.20 13,529.62 3,079.97 2,576.00
公司）
净资产收益率 46.15% 30.23% 9.69% 7.00%
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
最近五年内，宝地建设未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 永久居住地
家或地区居留权
徐国瑞 董事长 中国 中国 否
窦娟 董事、总裁 中国 中国 否
徐长剑 董事 中国 中国 否
范明慧 董事 中国 中国 否
窦伟 董事 中国 中国 否
闫顺和 董事 中国 中国 否
赵晓萍 董事、副总裁 中国 中国 否
李恩明 董事、副总裁 中国 中国 否
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是否取得其他国
姓名 职务 国籍 永久居住地
家或地区居留权
沈旭东 董事、副总裁 中国 中国 否
徐长鸿 监事会主席 中国 中国 否
杨春丽 监事 中国 中国 否
徐雅楠 监事 中国 中国 否
李月朗 副总裁 中国 中国 否
上述人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司
5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，宝地建设及其控股股东、实际控制人徐国瑞先生均未
拥有其他境内外上市公司 5%及以上股份。
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第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次交易的背景是金城股份因经营不善连续三年亏损被暂停上市，目前其生
产停滞，造纸主营已丧失持续盈利能力；宝地建设通过债权受让和为上市公司提
供资金支持成为上市公司债权人。
宝地建设本次交易的目的是在上市公司控制权变更后，积极推动上市公司破
产重整及资产重组事宜，协助安置现有职工，维护社会稳定，保护上市公司全体
股东及债权人利益。
二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划
本次权益变动后，宝地建设将取得上市公司的控制权，目前暂无在未来 12
个月内继续增持金城股份或处置其已拥有权益的计划。如以后有相关计划，宝地
建设将及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
2012 年 4 月 24 日，宝地建设召开董事会并做出决议，同意宝地建设收购鑫
泰苇业持有的鑫天纸业 33%的股权、收购欧阳步慈持有的栢生公司 85%的股权、
收购华明国际实业有限公司持有的栢生公司 10%的股权。
2012 年 4 月 24 日，宝地建设召开股东会并做出决议，批准宝地建设收购鑫
泰苇业持有的鑫天纸业 33%的股权、收购欧阳步慈持有的栢生公司 85%的股权、
收购华明国际实业有限公司持有的栢生公司 10%的股权。
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第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次交易前后宝地建设持有上市公司股份的情况
本次交易前，宝地建设没有直接或间接持有任何*ST 金城的股份，金城股份
的股权结构如下：
欧阳步慈 黄晓誉 王复强 胡庆 张丙坤 姜秋雷 刘增军 唐绪东 吴长城
90% 10%
2.2% 51.1% 45.2% 1.6% 90% 10%
华明国际实
业有限公司
90% 10% 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 盘锦鑫泰苇业有限公司
柏生有限公司 37% 33%
30%
锦州鑫天纸业有限公司
15.04%
金城造纸股份有限公司
本次交易完成后，宝地建设将间接控制*ST 金城 43,290,854 股，占*ST 金城
总股本的比例为 15.04%，取得*ST 金城的控制权。本次交易完成后，徐国瑞先
生实际控制*ST 金城 43,290,854 股，占*ST 金城总股本的比例为 15.04%，为上
市公司实际控制人。本次股权转让后，金城股份的股权结构如下：
徐国瑞 徐长剑
99.11% 0.89%
欧阳步慈 锦州宝地建设集团有限公司
5% 95%
盘锦鹤海苇纸开发有限
柏生有限公司
责任公司
30% 33% 37%
锦州鑫天纸业有限公司
15.04%
金城造纸股份有限公司
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二、《盘锦鑫泰苇业有限公司与锦州宝地建设集团有限公司关于锦州
鑫天纸业有限公司之股权转让协议》内容及其他相关事项
（一）股权转让协议主要内容
2012 年 4 月 24 日，宝地建设与鑫泰苇业签署了《股权转让协议一》，协议
主要内容如下：
1、协议当事人
股权转让方（甲方）：盘锦鑫泰苇业有限公司
股权转让方（乙方）：锦州宝地建设集团有限公司
2、拟转让股权的数量及比例
《股权转让协议一》约定，宝地建设受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%的股
权。
3、拟转让股权的价格及股权转让款的支付
《股权转让协议一》约定，在该协议生效当日，宝地建设将对鑫泰苇业的债
权 8,000.00 万元抵作对鑫泰苇业的股权转让价款。
4、协议的成立、生效
《股权转让协议一》约定协议自经鑫泰苇业、宝地建设双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股权不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。鑫天纸业在中
登公司质押登记的金城股份无限售流通股共计 39,650,400 股，占其所持股份的
91.59%。
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（三）《股权转让协议一》所述交易的相关部门批准
《股权转让协议一》所述的交易无需获得相关部门的批准。
三、《欧阳步慈、华明国际实业有限公司与锦州宝地建设集团有限公
司关于栢生有限公司之股权转让协议》内容及其他相关事项
（一）股权转让协议主要内容
2012 年 4 月 24 日，宝地建设与欧阳步慈、华明国际实业有限公司签署了《股
权转让协议二》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
股权转让方（甲方）：欧阳步慈
股权转让方（乙方）：华明国际实业有限公司
股权受让方（丙方）：锦州宝地建设集团有限公司
2、拟转让股权的数量及比例
《股权转让协议二》约定，宝地建设受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%的股
权、华明国际实业有限公司持有的栢生公司 10%的股权。
3、拟转让股权的价格及股权转让款的支付
《股权转让协议二》约定，在该协议生效当日，宝地建设将对欧阳步慈的债
权 6,300.00 万元抵作对欧阳步慈的股权转让价款，将对华明国际实业有限公司的
债权 700.00 万元抵作对华明国际实业有限公司的股权转让价款，合计 7,000.00
万元。
4、协议的成立、生效
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《股权转让协议二》约定协议自经欧阳步慈签字、华明国际实业有限公司和
宝地建设双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且该协议所约定的股权转
让已经取得商务部门及其他有权部门（若需）的核准之日起生效。
（二）本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股权不存在被质押、冻结等被限制转让的情况。栢生公司之参
股子公司鑫天纸业在中登公司质押登记的金城股份无限售流通股共计
39,650,400 股，占其所持股份的 91.59%。
（三）《股权转让协议二》所述交易的相关部门批准
《股权转让协议二》所述的交易尚需获得辽宁省商务部门的批准。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、资金总额
本次交易的资金总额为人民币 15,000.00 万元。
二、资金支付方式
详见本报告书第三节相关条款的描述。
三、资金来源的声明
宝地建设声明，本次交易的资金来源于宝地建设的自有资金或自筹资金，不
存在直接或间接来源于金城股份及其关联方的情况，也不存在利用本次受让的金
城股份的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节 本次权益变动完成后的后续计划
金城股份于 2011 年 4 月 22 日发布公告，因上市公司连续三年亏损，上市公
司股票自 2011 年 4 月 22 日起开始停牌。深圳证券交易所决定金城股份的股票自
2011 年 4 月 28 日起暂停上市。
一、未来12个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划及未来12
个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划
宝地建设后续将积极推动上市公司的破产重整及资产重组工作，目标是恢复
上市公司的持续盈利能力并恢复上市。宝地建设将通过包括但不限于推动破产重
整、引入有实力的资产重组方以及其它资金支持等手段对金城股份进行重组，增
强金城股份主营业务的持续盈利能力，化解上市公司的财务风险，改善上市公司
资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。
另外，宝地建设之控股子公司锦州金信典当有限公司（以下简称“金信典当”）
已于 2011 年 9 月 6 日向锦州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令依法解除
借款合同，判令金城股份立即偿还借款本金 40,525 万元及利息，判令金信典当
对抵押物享有优先受偿权；锦州市中级人民法院已于 2011 年 12 月 12 日判决，
同意金信典当的前述诉求。金信典当另于 2012 年 1 月 10 日向锦州市中级人民法
院提起诉讼，请求法院依法判令金城股份偿还借款本金 6900 万元及利息；法院
已就该诉讼下达民事调解书。如果上述法院判决获得执行，宝地建设及其下属企
业将承接金城股份与造纸相关的主要经营性资产和业务，从而大幅减少金城股份
的经营性亏损。
二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
上市公司将根据后续重组进度，在符合相关法律法规前提下，适时调整董事
会或高级管理人员。宝地建设与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任
免存在任何合同或者默契的情况。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
三、上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，宝地建设暂无对金城股份公司章程的变更计划。
四、上市公司现有员工的安排计划
本次收购完成后，如果本节“一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大
改变或调整计划及未来 12 个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划”所诉
的法院判决获得执行，宝地建设及其下属企业将承接金城股份与造纸相关的主要
经营性资产和业务，协助安置金城股份的现有员工。除此之外，暂无对金城股份
现有员工重新安排的其他计划。
五、上市公司分红政策的调整计划
本次收购完成后，宝地建设暂无对金城股份分红政策的变更计划。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述计划外，截至本报告书签署日，宝地建设不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次交易对于金城股份的经营独立
性并无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，宝地建设及其实际控制人徐国瑞先生出具了《关
于保障金城造纸股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证金城股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在宝地建设及其实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在宝地建设及其关联企业领薪。
2、保证金城股份的财务人员独立，不在宝地建设及其实际控制人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金城股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
宝地建设及其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证金城股份具有独立完整的资产，金城股份的资产全部能处于金城股
份的控制之下，并为金城股份独立拥有和运营。
2、保证宝地建设及其实际控制人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
有金城股份的资金、资产。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
（三）财务独立
1、保证金城股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金城股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证金城股份独立在银行开户，不与宝地建设及其实际控制人控制的其
他企业共用一个银行账户。
4、保证金城股份能够作出独立的财务决策，宝地建设及其实际控制人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预金城股份的资金使用。
5、保证金城股份依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证金城股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与宝地建设及其实际控制人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
2、保证金城股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证金城股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证宝地建设除通过合法程序行使股东权利之外，不对金城股份的业务
活动进行干预。
3、保证尽量减少宝地建设及其实际控制人控制的其他企业与金城股份的关
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证金城股份在其他方面与宝地建设及其实际控制人控制的其他企
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
业保持独立。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
在本次权益变动前、变动后，宝地建设及其控制的企业与金城股份之间不存
在同业竞争。宝地建设的子公司锦州宝地纸业有限公司的主营业务范围包括“机
制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售”，但未实际生产机制纸浆、机制纸
及纸板、粘合剂，仅为委托金城股份进行带料加工，与金城股份不存在同业竞争。
如果本报告书“第五节/一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或
调整计划及未来 12 个月内对金城股份资产、业务进行处置的计划”所述法院判
决获得执行，宝地建设及其下属企业将承接金城股份与造纸相关的主要经营性资
产和业务，从而大幅减少金城股份的经营性亏损。届时，金城股份将无具体经营
业务，宝地建设及其下属企业与金城股份不存在同业竞争。
为避免同业竞争，宝地建设及其实际控制人出具了《关于避免与金城造纸股
份有限公司同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
1、保证宝地建设及其实际控制人控制的其它企业不在中国境内外以任何形
式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。
2、对于金城股份的正常生产、经营活动，宝地建设及其实际控制人保证不
利用上市公司的控制权损害金城股份及金城股份中小股东的利益。
三、本次权益变动后的关联交易情况
截至本报告书签署日，除 2010 年 11 月以来为金城股份提供必要的资金支持、
与金城股份进行委托加工交易外，宝地建设及其控制的企业与金城股份未发生其
他关联交易，具体情况如下表所示：
交易事项 交易性质 截止本报告书签署日余额（万元）
宝地建设及其子公司为金城股份
借款 52,741.02[注 1]
提供借款
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
交易事项 交易性质 截止本报告书签署日发生额（万元）
锦州宝地纸业有限公司委托金城
委托加工 5,483.08[注 2]
股份带料加工
合计
注 1：包含从锦州银行受让的对金城股份的债权，不含“注 2”所述的锦州宝地纸业
有限公司对金城股份 1,751.18 万元的债权净额；余额为本金数额，不含利息。
注 2：锦州宝地纸业有限公司已付加工费 7,234.26 万元，其对金城股份的债权净额为
1,751.18 万元。
本次股权转让完成后，为规范将来可能存在的关联交易，宝地建设及其实际
控制人承诺如下：
1、本公司及实际控制人将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生
关联交易。
2、如果金城股份在今后的经营活动中必须与实际控制人和宝地建设的关联
企业发生不可避免的关联交易，实际控制人和宝地建设将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在董事会、股东
大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与金城股份依法签订
协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且实际控制人和宝地
建设及其关联企业将不会要求或接受金城股份给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权
益。
3、实际控制人和宝地建设及其关联企业将严格和善意地履行其与金城股份
签订的各种关联交易协议。实际控制人和宝地建设及其关联企业将不会向金城股
份谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
22
宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与金城股份之间的重大交易
一、 与金城股份之间的交易
宝地建设及其控制的企业与金城股份之间的重大交易详见本报告书第六节
相关条款的描述。
宝地建设的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个
月内不存在与金城股份及其子公司进行交易的情况。
二、与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
宝地建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
24 个月内不存在与金城股份的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。
三、对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
宝地建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前
24 个月内不存在对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、对金城股份有重大影响的合同、默契或安排
在报告日前二十四个月内，除宝地建设之控股子公司锦州宝地纸业有限公司
与金城股份所签订的委托加工协议、宝地建设下属企业与锦州银行及金城股份所
签订的债权转让协议、宝地建设下属企业与金城股份所签订的借款协议外，宝地
建设及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与金城股份不存在其他
有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖金城股份挂牌交易股份的情况
经核查，在事实发生之日前六个月内，宝地建设不存在买卖金城股份挂牌交
易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属买卖上市公司股票的情况
经核查，宝地建设监事杨春丽女士之配偶李金良先生存在相关事实前 6 个月
买卖上市公司股票的情况，具体如下表所示：
交易日期 交易方向
姓名 身份 交易数量 交易价格
（年/月/日） （买入或卖出）
2010/12/16 买入 2000 4.99
宝地建设监
2011/1/5 买入 2000 4.52
李金良 事杨春丽之
2011/3/4 买入 2000 5.10
配偶
2011/4/11 卖出 6000 6.12
经核查，在相关事实发生之日前六个月内，除上述事项外，宝地建设董事、
监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖金城股份挂牌交易股份的情况。
截至本报告书披露日，李金良先生已将其买卖*ST 金城股票的收益上缴至上
市公司。
为了加强公司治理，针对上述人员在核查期间存在买卖*ST 金城股票的行
为，信息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司
收购、规范治理及内幕交易相关法规及规范性文件。
宝地建设监事杨春丽女士及其配偶李金良先生做出如下声明：
杨春丽女士声明：“本人作为锦州宝地建设集团有限公司监事，在相关事实
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
发生之日起前六个月内并未向参与本次收购工作以外的任何人透露有关内幕信
息或向任何人建议买卖*ST 金城股票。本人之配偶李金良先生买卖*ST 金城股票
的行为系基于其独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
李金良先生声明：“在相关事实发生之日起前六个月内，本人买卖*ST 金城
股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。但为了顾全大局并支持妻子的工作，本人自愿将相关事实发
生之日起前六个月内买卖*ST 金城股票所得收益上缴金城造纸股份有限公司。”
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
宝地建设 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年财务数据披露如下，其中 2010
年度的财务数据已经浩华辽审字[2011]第 073 号《审计报告》审计，2011 年度的
财务数据未经审计。
一、宝地建设2008-2011年资产负债表（合并）
单位：元
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 487,450,332.99 184,609,162.39 47,939,760.17 24,225,538.35
应收股利 - 1,289,335.71 316,976.19 1,692,043.55
应收利息 -
应收账款 231,939,368.64 49,097,629.81 47,337,356.00 50,973,061.91
其他应收款 730,700,242.86 1,271,797,227.43 535,013,826.45 274,979,053.47
预付账款 198,384,606.77 71,024,265.48 69,229,752.03 81,585,951.23
存货 1,567,539,310.10 1,647,796,689.70 638,761,938.78 283,093,470.92
待摊费用 566,006.24 138,666.71 2,272.20 852,609.64
其他流动资产 - - 2,068,589.31
流动资产合计 3,216,663,371.68 3,225,752,977.23 1,338,601,881.82 719,470,318.38
非流动资产：
长期股权投资 144,781,381.99 207,097,524.25 93,767,359.69 92,402,486.54
固定资产 154,286,712.93 88,679,793.00 77,643,918.20 59,960,573.38
在建工程 15,188,104.89 7,752,845.65 1,512,791.38 -
无形资产 15,664,722.28 210,512.98 257,805.53 134,553.62
长期待摊费用 1,004,145.45 952,592.42 1,364,194.41 310,552.55
其他长期资产 427,857.22 - - -
非流动资产合计 331,352,924.76 304,693,268.30 174,546,069.21 152,808,166.09
资产总计 3,548,016,296.44 3,530,446,245.53 1,513,147,951.03 872,278,484.47
流动负债：
短期借款 111,400,000.00 129,000,000.00 21,000,000.00 7,400,000.00
应付账款 1,298,659,847.04 480,861,674.01 149,660,695.94 1,886,864.09
预收账款 26,034,842.32 921,825,938.58 428,038,976.40 97,285,373.38
应付工资 584,308.61 12,007.02 2,618,560.47 2,108,679.46
应付福利费 4,570.31 3,784.96 3,784.96 -3,453.65
应交税金 -129,470,983.25 -54,856,316.51 -5,742,631.77 24,627,044.77
其他应交款 -2,604,671.56 -154,831.59 -163,051.55 886,726.47
其他应付款 414,170,666.56 870,349,220.37 410,119,482.67 226,875,298.75
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
一年内到期的长期负债
其他流动负债 294,143.48 - - 294,043.48
流动负债合计 1,719,072,723.51 2,347,041,476.84 1,005,535,817.12 361,360,576.75
长期负债：
长期借款 734,463,560.00 576,175,000.00 173,034,000.00 132,000,600.00
其他长期负债 120,154,160.35 - - 8,085,611.83
长期负债合计 854,617,720.35 576,175,000.00 173,034,000.00 140,086,211.83
递延税款 113,937,626.25 - -
负债合计 2,573,690,443.86 3,037,154,103.09 1,178,569,817.12 501,446,788.58
少数股东权益 57,743,000.00 45,752,484.71 16,769,423.05 2,862,396.54
股东权益：
实收资本 291,800,000.00 291,800,000.00 291,800,000.00 291,800,000.00
资本公积 21,303,614.25 - - -
盈余公积 3,497,662.77 16,229,085.78 2,699,469.34 1,175,922.36
减：未确认的投资损失 - 6,551,200.05 985,982.55 -
未分配利润 599,981,575.56 146,061,772.00 24,295,224.07 74,993,376.99
股东权益合计 916,582,852.58 447,539,657.73 317,808,710.86 367,969,299.35
负债和股东权益总计 3,548,016,296.44 3,530,446,245.53 1,513,147,951.03 872,278,484.47
二、宝地建设2008-2011年利润表（合并）
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、主营业务收入 2,972,231,291.83 871,242,994.98 817,350,860.50 1,086,273,331.93
减：主营业务成本 2,324,133,183.96 649,447,772.61 680,233,716.50 934,865,608.59
主营业务税金及附加 193,324,504.52 92,231,632.15 72,162,919.63 71,775,190.12
二、主营业务利润(亏损以“－”
454,773,603.35 129,563,590.22 64,954,224.37 79,632,533.22
号填列)
加：其他业务利润(亏损以“－”
56,014,514.41 36,908,632.02 10,612,716.72 1,865,562.71
号填列)
减：营业费用 15,679,210.79 2,750,606.58 8,447,760.22 4,477,830.87
管理费用 73,674,152.38 53,843,451.43 45,914,071.31 32,816,199.83
财务费用 26,459,351.08 4,255,026.51 4,120,057.56 4,078,027.57
三、营业利润(亏损以“－”号
394,975,403.51 105,623,137.72 17,085,052.00 40,126,037.66
填列)
加：投资收益(损失以“－”号
1,565,040.88 -5,070,288.95 5,226,322.22 -540,559.64
填列)
补贴收入 89,765,752.29 38,935,806.04 -
营业外收入 160,719,758.21 708,399.24 669,272.64 4,768,995.43
减：营业外支出 25,899,359.62 737,192.79 4,498,164.42 4,691,839.14
四、利润总额(亏损以“－”号 531,360,842.98 190,289,807.51 57,418,288.48 39,662,634.31
27
宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
填列)
减：所得税 103,574,817.19 62,494,074.69 25,210,503.88 13,902,623.18
减：少数股东损益(亏损以"-"
- -1,935,214.05 1,790,504.03 -
号填列)
加：未确认投资损失（合并报
-4,783,994.18 5,565,217.50 382,415.14 -
表填列）
五、净利润(亏损以“－”号填
423,002,031.61 135,296,164.37 30,799,695.71 25,760,011.13
列)
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披
露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、 宝地建设工商营业执照及税务登记证复印件
二、 宝地建设的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、 宝地建设董事会关于本次权益变动的决议
四、 宝地建设股东会关于本次权益变动的决议
五、 关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明
六、 本次权益变动的股权转让协议
七、 宝地建设关于收购资金来源的说明
八、 宝地建设与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同
九、 宝地建设实际控制人最近两年内未发生变化的说明
十、 宝地建设未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的说明
十一、 宝地建设基于其自身实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的
说明及具备规范运作上市公司的管理能力的说明
十二、 宝地建设及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报
告日前六个月内买卖上市公司股份的核查报告
十三、 宝地建设及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明
十四、 宝地建设不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
十五、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
十六、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于规范与上市公司关联交易的承诺函
十七、 宝地建设、实际控制人徐国瑞关于保障上市公司独立性的承诺
十八、 宝地建设 2010 年经审计的财务会计报告及 2008、2009 年财务报表
上述文件备置地点：金城造纸股份有限公司。
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：徐国瑞
签署日期： 2012 年 4月 24 日
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 金城造纸股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省凌海市金城街
股票简称 *ST 金城 股票代码 000820
信息披露义务人名 锦州宝地建设集团有限公 信息披露义务人注 锦州市太和区凌南东里宝
称 司 册地 地城 C 区 1 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 备注：本次权益变动前后， 否为上市公司实际 备注：本次权益变动前及
大股东 上市公司第一大股东均为 控制人 变动后，上市公司实际控
锦州鑫天纸业有限公司 制人分别为张丙坤、信息
披露义务人之控股股东徐
国瑞先生
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 数 个以上上市公司的 数
5%以上 备注：信息披露义务人不 控制权 备注：信息披露义务人不
存在对境内、外其他上市 存在拥有境内、外两个以
公司持股 5%以上的情形 上上市公司控制权的情形
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0.00%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
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宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 43,290,854 变动比例： 15.04%
及变动比例 变动后数量： 43,290,854 变动后比例： 15.04%
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
备注：信息披露义务人之控股子公司锦州宝地纸业有限公司与上市公司间存
易
在委托加工交易，该交易系以维护上市公司职工稳定和设备正常运转为目的、
平等互利的过渡性安排，待上市公司经营性资产剥离完毕后该交易将终止。
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争 备注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月 备注：信息披露义务人不存在拟于未来 12 个月内继续增持上市公司的计划。
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级 备注：信息披露义务人不存在前 6 个月在二级市场买卖该上市公司股票的情
市场买卖该上市公 形。
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的 备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
备注：不适用
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 备注：锦州宝地建设集团有限公司受让栢生有限公司 95%的股权尚需获得辽
进展情况 宁省商务部门的批准。
33
宝地建设 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相 备注：信息披露义务人没有声明放弃行使相关股份的表决权。
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：锦州宝地建设集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：徐国瑞
签署日期： 2012 年 4月 24 日
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