金城股份 2011 年度股东大会                           法律意见书


                        辽宁文柳山律师事务所
                    关于金城造纸股份有限公司
             二○一一年度股东大会的法律意见书

     辽宁文柳山律师事务所（以下称：本所）接受金城造纸股份有限
公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜、孙华琛
出席公司2011年度股东大会，并依据《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     本次股东大会由2012年4月25日公司第六届董事会第十三次会议
决定召集。会议通知以公告的形式刊登于2012年4月27日的《证券日报》
和《上海证券报》。本次股东大会已于2012年5月18日如期召开。
     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格


     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表公司股份
45,963,554股，占公司股份总数287,834,760股的15.97%。上述人员均
持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。
     2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均在任期内。
     3、本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验，出席本次股东大会的人员及召集人均具有合法有效的资
格。


     三、本次股东大会的表决程序
金城股份 2011 年度股东大会                              法律意见书


     公司本次股东大会对列入会议通知中的《2011年度董事会工作报
告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算方案》、《2011
年度利润分配方案》、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》等五
项议案进行了审议，并以记名投票方式逐项予以表决。
     监票人对表决票进行了清点，并由监票人代表当场公布表决结果。
     各项议案表决情况如下：
     1、《2011 年度董事会工作报告》
     同意45,963,554股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权
0股。
     2、《2011年度监事会工作报告》
     同意45,963,554股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权
0股。
     3、《2011年度财务决算方案》
     同意45,943,554股，占与会有表决权股份的99.96%；反对20,000
股, 占与会有表决权股份的0.04%；弃权0股。
     4、《2011年度利润分配方案》
     同意45,963,554股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权
0股。
     5、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》
     同意45,963,554股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权
0股。
     本次股东大会审议的五项议案全部获得通过。会议作出股东大会
决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事
会秘书、召集人代表、会议主持人签名。
     本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
金城股份 2011 年度股东大会                            法律意见书


     四、结论


     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。



                               辽宁文柳山律师事务所


                               负责人：车 奎


                               律 师：张开胜


                                       孙华琛


                                      2012年5月18日