证券代码：000820              证券简称：*ST 金城           编号：2012-043


                      金城造纸股份有限公司
               关于公司与锦州宝地纸业有限公司
             继续进行带料加工合作日常关联交易公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    1、2012 年 5 月至重整结束日常关联交易关联方为锦州宝地纸业
有限公司。
    2、公司第六届董事会第十四次会议审议该议案时关联董事陆剑
斌、黄晓誉、葛锦辉回避表决。
    3、根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五、第二十六及
第六十九条的相关规定，管理人有权决定此项交易，且已经取得锦州
市中级人民法院的批准，无需经过股东大会审议。
    （二）2012 年 5 月至重整结束日常关联交易预计
                                                                单位：万元

                                                       上年实际发生
   关联交
                  关联人        预计金额
   易类别                                                      占同类业务
                                             发生金额
                                                                 比例（％）
  为关联人     锦州宝地纸业    以实际发生
                                                   0                  0
  带料加工       有限公司          为准
    （三）从年初至四月末为锦州宝地纸业有限公司带料加工累计金
额 71,416,839.22 万元，
    （四）由于锦州宝地纸业有限公司从 2012 年 4 月 24 日起视同为
公司关联人，因此从 5 月份开始与锦州宝地纸业有限公司进行的带料


                                    1
加工合作事项为关联交易。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、关联人介绍

    名称：锦州宝地纸业有限公司

    住所：凌海市金城街道办事处

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：李恩明

    注册资本： 2000 万元人民币

    税务登记证号码：21078158415747

    主营业务：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸

原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出
口业务。

    成立日期：2011 年 10 月 17 日

    2、与本公司的关联关系：

    2012 年 4 月 24 日，锦州宝地建设集团有限公司与盘锦鑫泰苇业
有限公司和欧阳步慈、香港华明国际实业公司分别签署《股权转让协
议》，宝地建设受让鑫泰苇业有限公司持有的锦州鑫天纸业有限公司
33%的股权，受让欧阳步慈、华明国际实业公司持有的柏生有限公司
85%、10%的股权。柏生有限公司持有公司控股股东锦州鑫天纸业有限
公司 30%的股权。转让完成后，锦州宝地建设集团有限公司将间接控
制本公司股份 43,290,854 股，占公司总股本的 15.04%。徐国瑞先生
持有锦州宝地建设集团有限公司 99.11%的股权。因此徐国瑞先生将
成为公司实际控制人。锦州宝地纸业有限公司为锦州宝地集团锦州宝
地建设集团有限公司的全资子公司。

    3、履约能力分析：本公司与关联方锦州宝地纸业有限公司进行
带料加工合作，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。


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    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    协议期限自 2012 年 5 月 1 日至重整结束，交易总量以实际发生
额为准，交易价格仍为机制纸 2350～2450 元/吨，副产品粘合剂 300～
400 元/吨。
    关联交易定价原则和依据：采用公平、公正的交易原则，交易价
格按市场价格协商确定。
    2、关联交易协议签署情况
    此事项已经管理人及锦州市中级人民法院批准，将由管理人与锦
州宝地纸业有限公司签署带料加工协议。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定
价合理。通过带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重
整期间使公司的生产经营得以持续。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见, 认
该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定价合
理。通过带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重整期
间使公司的生产经营得以持续。
    关联交易没有损害公司和中小股东的利益，同意公司与锦州宝地
纸业带料加工合作日常关联交易事项。
    2、保荐机构对日常关联交易发表的意见（不适用）
    六、备查文件
    独立董事事前认可情况和发表的独立意见


                                     金城造纸股份有限公司
                                           董 事 会
                                        2012 年 6 月 27 日

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