金城造纸股份有限公司独立董事关于对
                关联方资金占用等情况的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》及《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知》
等有关规定，对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告
期关联方资金占用情况及公司聘任会计师事务所有限公司等事项进
行了核查，情况如下：
    一、关联方占用本公司资金的情况
    截止到报告期末，关联方无占用本公司资金的情况。
    二、对外担保情况
    1、报告期内公司未新增对外担保事项，所有担保事项均发生在
2006 年 4 月以前。
    2、报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    3、截止报告期，公司履行及尚未履行完毕的对外担保金额合计
27,058 万元，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的
担保金额为 18,516 万元，担保总额超过净资产 50%部分的金额为
27,058 万元。
    4、担保事项中，逾期累计担保 27,058 万元，其中未涉诉 342 万
元，涉诉 26,716 万元，公司针对担保事项可能产生的损失,计提预计
负债 23,168 万元。
    三、关于聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的意见

    经审阅公司董事会提交的关于亚太（集团）会计师事务所有限公
司的相关资料，我们认为亚太（集团）会计师事务所有限公司具有从

事证券、期货相关业务，审计上市公司财务报表，出具审计报告的资

格。基于我们的独立判断，同意聘任亚太（集团）会计师事务所有限

公司为公司财务审计机构。

   四、关于投资建设年产 5 万吨木质素磺酸镁干粉项目的意见

    公司现有液体木质素磺酸镁产品（俗称粘合剂）生产线一套，年

生产能力 17 万吨。公司现拟投资实施年产 5 万吨木质素磺酸镁干粉

项目。经查阅董事会提供的相关资料，我们认为此项目有利于维护公

司现有粘合剂产品的销售状态，扩大销售半径和销售行业领域，拓展

产品应用领域，为公司扩大产能战略奠定基础。同意投资建设年产 5

万吨木质素磺酸镁干粉项目。

    五、关于成立锦州宝城物资贸易有限公司的意见

    本公司拟依托于强有力的人才储备和公司关联方锦州宝地建设

集有限公司的专业化人才队伍及对市场、信息、管理、技术等方面的

准确把握能力，投资设立全资子公司锦州宝城物资贸易有限公司。经

审阅相关资料，我们认为此举有利于增强上市公司的销售能力，减少

产品销售环节，提高公司效益。同意成立锦州宝城物资贸易有限公司。

    独立董事签名：张福贵、王宝山、李耀




                                2012 年 8 月 22 日