证券代码：000820           证券简称：*ST金城         编号：2012-065



                      金城造纸股份有限公司
                 关于出资人权益调整方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根
据债权人的申请，裁定金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整。

    经锦州中院同意，公司将于2012年9月24日召开出资人组会议，对《金城造
纸股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）中涉及的出资人
权益调整方案进行表决。为便于广大股东行使表决权，公司现就出资人权益调整
方案及相关事项公告如下：

     一、 出资人权益调整的必要性

    公司在进入重整程序前已经严重资不抵债，经营和财务状况均已陷入困境，
并面临严峻的退市风险。必须通过重整妥善解决债务问题，才能挽救公司，并确
保公司在重整后的长远健康发展。重整过程中，除了依照国家相关法律法规必须
优先全额清偿的职工债权、税款债权外，对担保债权、普通债权和股权都要进行
不同比例的调整。即，只有出资人和债权人共同努力，共同分担重整成本，才能
确保重整成功。此外，重整中还将通过出资人权益调整方案引入重组方，由重组
方向公司提供资金，支持公司清偿债务，并向公司赠予和注入资产。

     二、 出资人权益调整方案

     （一）出资人权益调整的范围

    出资人权益调整涉及的出资人范围为截止2012年9月20日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东在2012年9月
20日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原
因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其


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股票的受让方及/或承继人。

     （二）出资人权益调整的方式

    全体股东按照24%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），
共计让渡约6,908.03万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。

    上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让，朱祖国及
其一致行动人向公司提供不少于人民币1.33亿元的资金，用于公司按照重整计划
的规定清偿债务，并同时将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（主要开采金、银、
铜、铅、锌的多金属矿，以下简称“恒鑫矿业公司”）10%股权无偿赠与公司，
支持公司后续发展。朱祖国承诺，其受让的股票，自受让之日起12个月内不通过
任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质押担保等任何权利
负担。

     三、 关于公司后续经营计划的说明

    鉴于公司现有造纸业务仍有一定的经营基础及市场前景，因此拟通过剥离
低效闲臵资产、整合造纸及化工资产、实施技术改造和投建新项目以及重组方后
续优质资产注入等措施，巩固和提高公司的持续经营能力和盈利能力，具体方案
如下：

    （一）    剥离低效资产

    公司通过变现处臵的方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利
能力较弱或长期闲臵的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。

    （二）    整合造纸及化工资产

    在 2012 年 9 月 30 日前，锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）
将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司 100%股权无偿赠予公司，以整合公
司现有造纸和化工资产，保证公司经营性资产的完整。宝地集团承诺，无偿赠予
公司的上述子公司总资产不低于 30,000 万元，净资产不低于 1,000 万元，并承诺
该公司 100%股权赠予公司后，在 2012 年度能够实现归属于公司的净利润不低于
人民币 200 万元，在 2013 年度能够实现归属于公司的净利润不低于人民币 1,000


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万元。如果最终实现的归属于公司的净利润未到达上述标准，由宝地集团在相应
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。

    （三）    完成红液蒸发系统技改项目

    红液蒸发系统技改项目系通过对制浆废液进行处理和提取，将造纸废液制成
可供销售的粘合剂产品，为典型环保和循环经济项目。该项目公司自 2007 年起
投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目的良好市场前景，宝地集团为
公司提供了必要的资金支持，目前该项目已基本竣工，进入试生产阶段，即将正
式投产。

    （四）    新建 5 万吨木质素磺酸镁干粉项目

    公司在现有液体粘合剂生产规模的基础上，新增木质素磺酸镁干粉项目，生
产规模为 5 万吨/每年。木质素磺酸镁及其改性产品采用高速离心喷雾干燥技术
生产，已推广应用于化工、医药、环保、轻工、军火、食品等十多个产业部门，
具有较好的市场前景。干粉产品包装简易，储存方便，适于运输，有助于拓宽公
司的业务范围和增加公司的销售收入。

    （五）    设立贸易公司拓宽业务范围

    公司将设立全资子公司，依托于本公司的人才储备和关联方宝地集团在锦州
当地房地产行业的优势地位，主要从事纸制品及建材物资的贸易，进一步拓宽业
务范围，提高和补充公司的盈利能力。

    （六）    重组方赠予资产

    自本重整计划获得锦州中院裁定批准之日起 10 日内，重组方朱祖国将其持
有的恒鑫矿业公司 10%股权无偿赠予公司，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，上述
股权的评估值为 3,536 万元。朱祖国同时承诺，上述股权赠予公司后，在 2012
年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 220 万元，在 2013
年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 880 万元，如果最终
实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年
度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。



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    （七）    重组方后续资产注入

    自重整计划执行完毕且公司股票恢复上市之日起 18 个月内，朱祖国（包括
其关联方及一致行动人）将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可
的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持
续经营及盈利能力。朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元，同
时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

     四、 关于加快推进公司重整工作进展的紧迫性

    公司目前已经严重资不抵债，退市风险和破产清算风险一触即发。

    由于公司在 2012 年 1 月 1 日前已经暂停上市，根据 2012 年 6 月 28 日发布
的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方
案》，深圳证券交易所将在今年 12 月 31 日前对公司作出恢复上市或者终止上市
的决定。而公司能否尽快、顺利完成重整（包括重整计划的执行工作）并确认债
务重组收益，是公司申请恢复上市工作的关键环节。

    此外，根据《企业破产法》的相关规定，公司如不能在规定的时间通过重整
计划，或是不能在重整计划规定的期限内执行完毕，法院有权裁定终止重整并宣
告公司破产清算。

    公司一旦退市或破产清算，广大股东的权益将受到严重影响。因此，公司现
恳请广大股东积极支持公司重整工作，同意出资人权益调整方案，共同努力尽快
实现公司的重生。

    特此公告。




                                                金城造纸股份有限公司

                                                        董事会

                                                  二〇一二年九月六日



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