金城股份 2012 年第二次临时股东大会                   法律意见书


                 辽宁文柳山律师事务所
               关于金城造纸股份有限公司
       二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书

     辽宁文柳山律师事务所（以下称：本所）接受金城造纸股份有限
公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜、孙华琛
出席公司2012年第二次临时股东大会，并依据《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     本次股东大会由2012年8月22日公司第六届董事会第十六次会议
决定召集。会议通知以公告的形式刊登于2012年8月24日的《证券日报》
和《上海证券报》。本次股东大会已于2012年9月10日如期召开。
     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格


     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司股份
44,548,854股，占公司股份总数287,834,760股的15.48%。上述人员均
持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。
     2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均在任期内。
     3、本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验，出席本次股东大会的人员及召集人均具有合法有效的资
格。
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     三、本次股东大会的表决程序


     公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于改聘公司财务审计

机构的议案》和《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关

事宜的议案》进行了审议，并以记名投票方式逐项予以表决。

     监票人对表决票进行了清点，并由监票人代表当场公布表决结果。

     议案表决情况如下：

     （一）《关于改聘公司财务审计机构的议案》

     同意44,548,854股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃

权0股。

     （二）《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的

议案》

     同意44,548,854股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃

权0股。

     本次股东大会审议的议案获得通过。会议作出股东大会决议。决

议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、

召集人代表、会议主持人签名。

     本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。


     四、结论


     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人

员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
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（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意

见书》的签字页）




                                     辽宁文柳山律师事务所


                                     负责人：车 奎


                                     律 师：张开胜


                                             孙华琛


                                            2012年9月10日