辽宁华峰律师事务所
                    关于金城造纸股份有限公司
                    出资人组会议的法律意见书


致：金城造纸股份有限公司



    辽宁华峰律师事务所（以下简称“本所”）接受金城造纸股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司就《金城造纸股份有限公司重整计
划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）中涉及的出资人权益调整方案进行
审议表决的出资人组会议（以下简称“本次出资人组会议”），并对本次出资人组
会议的相关事项依法出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及现行有效的《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的
调查和了解发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，现场参与本次出资人组会议并审阅了相关的文件和资料，同时，得到了
公司的如下保证：其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所仅对本次出资人组会议的召集、召开程序、出席会
议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次出资
人组会议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

    本所同意将本法律意见书随同本次出资人组会议其他信息披露资料一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴此，本所依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本

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次出资人组会议的相关事实出具如下法律意见：

       一、 本次出资人组会议的召集、召开程序

       （一） 本次出资人组会议的召集

    本次出资人组会议系由锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）决定
召开。本次出资人组会议召开的通知及拟审议的议案，公司已于2012年9月7日在
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网进行了公告。

    经核查，上述公告载明了召开本次出资人组会议的时间、地点、议案、会议
出席对象、会议登记方法等。

    （二） 本次出资人组会议的召开

    本次出资人组会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中：

    1．现场会议按照前述公告所述，于2012年9月24日下午14:30在金城造纸股
份有限公司会议室如期召开。

    2．网络投票按照前述公告所述，安排的时间为2012年9月23日-9月24日。其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月24日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012
年9月23日15:00-9月24日15:00期间的任意时间。

    经查验，公司本次出资人组会议召开的时间、地点与公告载明的相关内容一
致。

    本所认为，公司本次出资人组会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企
业破产法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

       二、 本次出资人组会议的出席会议人员资格及召集人资格

       （一） 出席本次出资人组会议的股东以及股东代理人

    本次出资人组会议，股东可以亲自出席现场会议，也可通过授权委托书委托
他人投票的方式，或网络投票的方式参加。

    出席本次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的
股东共计2345人，代表股份108,928,658股，占公司股本总额287,834,760股的


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37.84%。其中：

       1. 参 加 现 场 会 议 并 有 效 表 决 的 股 东 及 其 代 理 人 共 计 13 人 ， 代 表 股 份
45,851,784股，占公司股本总额的15.93%。

       2. 参加网络投票的股东共计2332人，代表股份63,076,874股，占公司股本总
额的21.91%。

        （二） 出席本次出资人组会议的其他人员

    锦州中院法官、管理人主要成员及本所律师列席了本次出资人组会议现场会
议。

    经查验，本所认为，出席、列席本次出资人组会议的股东、股东代理人及其
他人员均具备出席、列席本次出资人组会议的资格。

        三、 本次出资人组会议的表决程序和表决结果

        （一） 本次出资人组会议的表决程序

    本次出资人组会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对本次出资
人组会议的议案进行了审议并表决。

    本次出资人组会议的现场会议在锦州中院的主持下进行了计票、监票。

    本次出资人组会议的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后
向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。

    公司据此合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

    经核查，本所认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》、《企业
破产法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

        （二） 本次出资人组会议的表决结果

       本次出资人组会议审议未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整
方案。

       经现场合并现场会议和网络投票的表决结果，总的表决结果如下：同意的
出资人代表的股份数为66,129,328股，占与会有表决权股份总数的60.71%；反对
的出资人代表的股份数为42,799,330股，占与会有表决权股份总数的39.29%。

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     四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次出资人组会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《企业破产法》和《公司章程》的规定；出席及列席会议的人员均具备合法资格；
本次出资人组会议的表决程序合法，表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次出资人组会议其他信息披露资料一并公
告。本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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    （本页无正文，为辽宁华峰律师事务所《关于金城造纸股份有限公司出资
人组会议的法律意见书》之签字、盖章页）



    辽宁华峰律师事务所                   经办律师：          张俊


                                                             张英




                                                      2012 年 9 月 24 日




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