证券代码：000820             证券简称：*ST金城        编号：2012-078



                      金城造纸股份有限公司
                 关于出资人权益调整方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根
据债权人申请裁定金城造纸股份有限公司进行重整。经锦州中院同意，公司于
2012年9月24日召开出资人组会议，对《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
（以下简称“重整计划草案”）中涉及的出资人权益调整方案进行表决，出资人
权益调整方案未获表决通过。

    根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定，出资人组未通过重整
计划草案的，债务人可以同出资人组协商，出资人组可以在协商后再表决一次，
双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

    近段时间来，就出资人权益调整方案的相关事宜，公司收到广大出资人的热
心咨询和积极关注，在与出资人沟通、协商的基础上，公司重新制定了重整计划
草案，现将重新制定的重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案公告如下：

     一、 出资人权益调整的范围

    出资人权益调整涉及的出资人范围为截止2012年9月20日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东在2012年9月
20日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原
因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其
股票的受让方及/或承继人。

     二、 出资人权益调整的方式

    公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的公司
股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票（以下简称“让渡股票”），


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共计让渡约6,678.69万股（最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）。

   上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业公司控股股东朱祖国及其一致行动
人有条件受让，受让条件包括：

   1.    朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币1.33亿元的资
         金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；

   2.    朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（主要开采金、银、铜、铅、
         锌的多金属矿，以下简称“恒鑫矿业公司”）10%股权无偿赠与公司，
         支持公司后续发展；

   3.    恒鑫矿业公司股权赠予公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净
         利润及实际分红不低于人民币220万元，在2013年度能够实现归属于
         公司的净利润及实际分红不低于人民币880万元，如果最终实现的归
         属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计
         年度结束后3个月内以现金方式向公司补足；

   4.    朱祖国承诺恒鑫矿业公司股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探
         矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告储
         量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013年3月31
         日前向公司支付补偿金人民币5,000万元；

   5.    朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日
         起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资
         产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注
         入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产
         的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公
         司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件
         及要求；

   6.    自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的
         一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经公司股东大会同意前，不向任
         何第三方转让，且公司拥有优先受让权。



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   7.      朱祖国根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过
           任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质押担保
           等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺，则继续延长
           其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机
           关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

   公司于2012年9月7日第一次公告出资人权益调整方案后，收到了广大股东的
热心咨询及真诚建议，公司亦主动与广大股东进行了沟通。在此，公司对广大股
东长期以来给予公司的理解和支持表示衷心感谢。在与广大股东沟通、协商的基
础上，并充分考虑了公司客观的历史及现实情况，公司重新修订了出资人权益调
整方案。

   公司非常理解广大股东对于公司目前面临的严峻形势和退市风险的忧虑，并
恳请广大股东继续支持重整工作。同时，公司将全力以赴做好各项工作，力争尽
快完成破产重整，竭尽一切可能推动公司顺利申请恢复上市。

   特别提示：公司目前处于暂停上市中，披露此次出资人权益调整方案并不表
示公司股票一定能够恢复上市。如果公司出现深圳证券交易所《股票上市规则
（2008年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资
者注意风险。

   特此公告。




                                              金城造纸股份有限公司

                                                      董事会

                                              二〇一二年九月二十六日




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