*ST金城：详式权益变动报告书2012-11-09
金城造纸股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金城造纸股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 金城
股票代码：000820
信息披露义务人：朱祖国
住址：浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路 22 号
通讯地址：江西省兴国县将军宾馆 9 楼
权益变动性质：增加
一致行动人：高万峰
住址：辽宁省大连市西岗区成功街 25 号 5-1
通讯地址： 深圳市南山区东方花园 D
权益变动性质：增加
一致行动人： 曹雅群
住址：上海市杨浦区杨树浦路 1877 弄 7 号灶间
通讯地址：上海市宝山区菊联路 419 弄 12 号
权益变动性质：增加
一致行动人：张寿清
住址：北京市宣武区香仁胡同 14 号
通讯地址：北京市宣武区香仁胡同 14 号
权益变动性质：增加
签署日期：二○一二年十一月九日
1
声 明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在金城造纸股份有限公司拥有权益。
三、锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）于 2012 年 10 月 15 日作
出（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，裁定批准了《金城造纸股
份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）同时终止了金城造纸股份有限
公司重整程序。根据《重整计划》，金城造纸股份有限公司第一大股东锦州鑫天
纸业有限公司按照 30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照 22%的比例
让渡其持有的公司股票，共计让渡约 6,677.9709 万股。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
2
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 7
一、朱祖国............................................................................................................................... 7
二、高万峰............................................................................................................................. 15
三、曹雅群............................................................................................................................. 17
四、张寿清............................................................................................................................. 18
五、信息披露义务人之间的一致行动关系说明 ................................................................. 19
第二节 本次权益变动的背景及目的 ........................................................................................... 20
一、本次权益变动的背景 ..................................................................................................... 20
二、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 21
三、未来处置权益计划 ......................................................................................................... 22
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 23
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................................................. 23
二、本次权益变动基本情况 ................................................................................................. 23
三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺 ..................................................................... 27
第四节 资金来源........................................................................................................................... 29
一、资金总额及资金来源 ..................................................................................................... 29
二、支付方式及支付情况 ..................................................................................................... 29
第五节 后续计划........................................................................................................................... 30
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......................................................................................................................................... 30
二、未来 12 个月内是否有对上市公司进行资产重组计划 ............................................... 30
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 ......................................... 31
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 31
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ............................. 32
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 32
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 33
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ......................................................... 33
二、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的说明 ................. 35
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施 ................................. 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 37
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易 ......... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排 ............................................................................................................................................ 37
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................. 37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 38
第九节 其他重大事项................................................................................................................... 39
第十节 备查文件........................................................................................................................... 40
一、备查文件目录................................................................................................................. 40
3
二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 40
附件......................................................................................................................................... 41
4
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司/金城股份 指 金城造纸股份有限公司
信息披露义务人 指 朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿
清
《重整计划草案》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 2012 年 10 月 15 日经辽宁省锦州市中级人民法
院批准的《金城造纸股份有限公司重整计划》
财务顾问 指 华创证券有限责任公司
律师 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司
佳源矿业 指 江西佳源矿业有限公司
江达矿业 指 兴国江达矿业有限责任公司
环球矿业 指 江西环球矿业股份有限公司
金宝山矿业 指 兴国金宝山矿业有限公司
金龙金矿 指 兴国县金龙金矿
邦富实业 指 上海邦富实业有限公司
金马丝绸 指 上海金马丝绸炼整有限公司
曹家渡花鸟市场 指 上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理有限公司
绿丹兰酒店 指 上海绿丹兰酒店管理有限公司
邦富娱乐 指 上海邦富娱乐有限公司
天成工贸 指 兴国县天成工贸有限公司
新鼎会娱乐 指 上海新鼎会娱乐有限公司
本报告书 指 金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动 指 根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，金
5
城造纸股份有限公司第一大股东锦州鑫天纸
业有限公司按照 30%的比例让渡其持有的公司
股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的
公司股票,共计让渡约 6,677.9709 万股，由朱
祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清
有条件受让。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国破产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第 15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、朱祖国
（一）基本情况
姓名 朱祖国
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 33032419640807****
住所 浙江省永嘉枫林镇凤岙村龙高路 22 号
通讯地址 江西省兴国县将军宾馆 9 楼
通讯方式 021-62516764
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的产权关系：
任职单位
起止时间 职务 股权关系
名称 注册地 主营业务
2009.6-至今 董事长 恒鑫矿业 兴国县 铅、锌加工、 58.819%
销售
2010.6-至今 负责人 金龙金矿 兴国县 金矿、银矿、 100.00%
铅锌矿开采
2010.7-至今 董事长 江达矿业 兴国县 铜多金属矿 60.00%
普查
2011.12-至 董事长 金宝山矿 兴国县 矿产品加工、 97.20%
今 业 收购、销售
2010.8-至今 董事长 环球矿业 赣州市 矿产资源开 54.54%
发投资
7
2010.5-至今 董事长 天成工贸 兴国县 建材、水泥、 91.819%
百货销售
2002.2-至今 董事长 邦富实业 上海 实业投资管 90.00%
理
2003.3- 董事长 邦富娱乐 上海 文化娱乐 90.00%
2012.3
2004.10- 董事长 曹家渡花 上海 花卉市场 90.00%
2012.3 鸟市场
2010.6-至今 董事长 新鼎会娱 上海 文化娱乐 10.00%
乐
2008.8-至今 董 事 金马丝绸 上海 生产销售丝 50.00%
绸产品
朱祖国先生最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）朱祖国先生控制的核心企业情况说明
朱祖国先生控制的核心企业如图所示：
8
朱祖国
兴 江 兴 兴 江 兴 兴
国 西 国 国 西 国 国
恒 佳 江 金 环 县 县
鑫 源 达 宝 球 天 金
矿 矿 矿 山 矿 成 龙
业 业 业 矿 业 工 金
有 有 有 业 股 贸 矿
限 限 限 有 份 有
公 公 责 限 有 限
司 司 任 公 限 公
公 司 公 司
司 司
上海邦富实业有限公司
上 海 上 上海 上
邦 富 海 邦富 海
曹 家 绿 娱乐 邦
渡 花 丹 有限 富
鸟 市 兰 公司 新
场 经 酒 鼎
营 管 店 会
理 有 管 上海 娱
限 公 理 金马 乐
司 有 丝绸 有
限 炼整 限
公 有限 公
司 公司 司
1、恒鑫矿业
兴国恒鑫矿业有限公司成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 500 万元，法
9
定代表人朱祖国，公司住址为兴国县社富乡九山村。公司经营范围为铅、锌加工、
销售（国家有专项规定的按规定办），营业日期为 2002 年 8 月 29 日至 2022 年 8
月 28 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
朱祖国 294.095 58.819
上海平易股权投资有限公司 75 15
上海平易缙元股权投资中心
25 5
（有限合伙）
朱菊英 15 3
潘悟霞 13.635 2.727
张崇丰 13.635 2.727
施献东 13.635 2.727
金城造纸股份有限公司 50 10
合计 500 100
此外，2012 年 8 月 13 日，朱祖国与烟台园城企业集团股份有限公司、烟台
园城黄金矿业有限公司签署《战略合作框架协议之补充协议》，拟将其持有恒鑫
矿业 10%的股权转让给烟台园城企业集团股份有限公司及烟台园城黄金矿业有
限公司，上述股权转让尚未办理过户变更登记。
2、佳源矿业
江西佳源矿业有限公司成立于 2006 年 5 月 8 日，注册资本为 200 万元，法
定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县社富乡九山村，公司经营范围：矿产品（除
混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售，营业日
期为 2006 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）
朱祖国 148 74
潘悟霞 6 3
张崇丰 6 3
上海平易股权投资有限公司 40 20
10
合计 200 100
3、江达矿业
兴国江达矿业有限责任公司成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本为 500 万
元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县东村乡坝子村上坑组，公司经营范
围：铜多金属矿普查（有效期 2014 年 6 月 12 日），营业日期为 2007 年 11 月 29
日至 2027 年 11 月 28 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%）
朱祖国 378 60
金剑 252 40
合计 630 100
4、金宝山
兴国金宝山矿业有限公司成立于 2011 年 12 月 23 日，注册资本为 3,000 万
元，实收资本 600 万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县潋江镇滨江大
道水岸人家 C2-206 房，公司经营范围：矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、
银、萤石、盐及放射性产品）加工、收购、销售（从事以上经营项目，国家法律、
法规、政策有专项规定的从其规定），营业日期为 2011 年 12 月 23 日至 2031 年
12 月 22 日。股权结构如下表：
股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%） 余额交付期
2013 年 12 月
朱祖国 2916 583.2 97.2
21 日前
2013 年 12 月
潘悟霞 84 16.8 2.8
21 日前
合计 3000 600 100 -
5、环球矿业
江西环球矿业股份有限公司成立于 2010 年 8 月 19 日，注册资本为 8000 万
元，实收资本 8000 万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为江西省兴国县潋江
镇背街 51 号，公司经营范围：矿产资源开发项目投资管理；投资咨询、经济信
息咨询（以上项目国家有专项规定的从其规定），营业日期为 2010 年 8 月 19 日
11
至 2030 年 8 月 18 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）
朱祖国 4363.68 54.54
上海平易股权投资有限公司 1600 20
吴兆兰 1600 20
潘悟霞 218.16 2.72
张崇丰 218.16 2.72
合 计 8000 100
6、天成工贸
兴国县天成工贸有限公司成立于 2006 年 8 月 22 日，注册资本为 50 万元，
实收资本 50 万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为兴国县将军宾馆 2109 室，
公司经营范围：建材、水泥、百货销售（以上项目国家有专项规定的除外），营
业日期为 2006 年 8 月 22 日至 2026 年 8 月 21 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
朱祖国 45.9095 91.819 货币
施献东 1.3635 2,727 货币
潘悟霞 1.3635 2,727 货币
张崇丰 1.3635 2,727 货币
合计 500,000 100
7、金龙金矿
兴国县金龙金矿成立于 2004 年 5 月 31 日，为个人独资企业，投资人为朱祖
国，注册资本为人民币 30 万元。公司地址位于江西省兴国县社富乡金龙村，经
营范围为金矿、银矿、铅锌矿开采。
目前该企业名下含两个采矿权分别为兴国县金龙金矿及兴国县黄金坑铜钼
矿；6 个探矿权名称分别为：兴国县段水铌钽矿、兴国县黄金坑铜多金属矿、兴
国县黄金石铜多金属矿、兴国县金鸡坑贵多金属矿、兴国县金龙贵多金属矿、兴
国县虎形下铌钽矿。目前正在办理金龙金矿和恒鑫矿业的资产整合工作，整合后
12
金龙金矿名下的采矿权及名下的四个探矿权江西省兴国县段水铌钽矿、江西省兴
国县黄金坑铜多金属矿、江西省兴国县黄金石铜多金属矿、江西省兴国县金鸡坑
贵多金属矿均转移到恒鑫矿业名下。
8、邦富实业
上海邦富实业有限公司成立于 2002 年 2 月 9 日，注册资本为 2,800 万元，
公司地址位于上海普陀区万航渡后路 33 号 16 号楼 301、302 室。经营范围为销
售日用百货、服装、服饰、床上用品、皮革制品、箱包、化妆品、工艺品（除金
银）、文化体育用品、花卉、观赏鱼、鸟；经济信息咨询服务；停车场（库）收
费；柜台租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营期限为 2002 年 2 月 9
日至 2022 年 2 月 8 日。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
朱祖国 2520 90 货币
崔洪庆 280 10 货币
合计 2800 100
（三）朱祖国先生的关联企业情况说明
1、金马丝绸
上海金马丝绸炼整有限公司成立于 2008 年 8 月 21 日，注册资本为 1，620.304
万元。朱祖国通过邦富娱乐持有其 50%的股权。该公司注册地址位于上海市万航
渡后路 33 号，经营范围为生产炼白绢纺绸、绵绸、梁色绸、及其它丝绸产品；
销售自产产品。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邦富娱乐 810.152 50 货币
金达公司 810.152 50 货币
合 计 1620.304 100
2、曹家渡花鸟市场
上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理有限公司成立于 2004 年 10 月 18 日，注
册资本为 50 万元，朱祖国通过邦富实业持有其 90%的股权。该公司注册地址位
13
于上海市万航渡后路 33 号，经营范围为本市场内花卉、工艺美术品、日用五金、
日用陶瓷、玻璃器皿的商品经营者提供市场管理服务。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邦富实业 45 90 货币
崔洪庆 5 10 货币
合 计 50 100 -
3、绿丹兰酒店
上海绿丹兰酒店管理有限公司注册资本为 50 万元，朱祖国通过邦富实业持
有其 90%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路 33 号(主厂房四楼全
部），经营范围为公共浴室；小吃店；酒店管理；商务信息咨询。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邦富实业 45 90 货币
瞿良海 5 10 货币
合 计 50 100 -
4、邦富娱乐
上海邦富娱乐有限公司成立于 2003 年 3 月 17 日，注册资本为 500 万元。朱
祖国通过邦富实业持有其 90%的股权。该公司注册地址位于上海市万航渡后路 33
号(主厂房五楼全部），经营范围为文化娱乐、预包装食品、瓶装酒、卷烟、雪茄
烟。股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邦富实业 450 90 货币
崔洪庆 50 10 货币
合 计 500 100 -
5、新鼎会娱乐
上海新鼎会娱乐有限公司成立于 2010 年 6 月 28 日，该公司注册资本为 50
万元，朱祖国通过邦富实业持有其 10%的股权。该公司注册地址位于上海市万航
渡后路 33 号(16 号楼 3-4 层），经营范围为文化娱乐。股权结构如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
邦富实业 5 10 货币
宋万龙 45 90 货币
合 计 50 100 -
（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，朱祖国先生不存在持有在境内、境外其他上市公司
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；朱祖国不存在持有金融机构达到或超
过该金融机构总股本 5%的情况。
二、高万峰
（一）基本情况
姓名 高万峰
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 21020319561011****
住所 辽宁省大连市西岗区成功街 25 号 5-1
通讯地址 深圳市南山区东方花园 D
通讯方式 goldenst@163.com
是否取得其他国家或
取得美国居留权
者地区的居留权
最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的产权关系：
任职单位
起止时间 职务 股权关系
名称 注册地 主营业务
1996.8- 沈阳丽都喜
总经理 沈阳 酒店管理 无
2000.9 来登饭店
高万峰先生最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
15
（二）高万峰先生控制的核心企业情况说明
1、深圳市华阳盛投资有限公司
该公司为高万峰全资控股公司，成立于 2007 年 3 月 20 日，注册地在深圳，
注册资本 30 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；进出口贸易；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资顾问（不含限制项
目）；仓储(经营场所另外设立）、装卸服务（不含危险品，不含港口装卸业务），
经营期限自 2007 年 3 月 20 日起至 2027 年 3 月 20 日止。
2、凌海市鑫城黄金矿业有限公司
该公司成立于 2012 年 10 月 18 日，注册资本 500 万元，注册地在锦州凌海
市，经营范围：黄金及矿产品项目投资，矿产品销售，货物及技术的进出口（涉
及法律、行政法规禁止经营的，不得经营；法律行政法规限制的项目，需取得行
政审批获许后方可经营），经营期限 2012 年 10 月 18 日至 2032 年 10 月 18 日。
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
高万峰 155 31 货币
徐成义 100 20 货币
高忠霖 145 29 货币
冯 彪 100 20 货币
合 计 500 100 -
（三）高万峰先生的关联企业情况说明
无
（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，高万峰先生不存在持有在境内、境外其他上市公司
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；高万峰不存在持有金融机构达到或超
过该金融机构总股本 5%的情况。
16
三、曹雅群
（一）基本情况
姓名 曹雅群
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 31023019461227****
住所 上海市杨浦区杨树浦路 1877 弄 7 号灶间
通讯地址 上海市宝山区菊联路 419 弄 12 号
通讯方式 guanyifei@hotmail.com
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
曹雅群先生已经退休，最近五年未在任何单位任职。
曹雅群先生最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）曹雅群先生控制的核心企业情况说明
曹雅群先生没有控制任何公司。
（三）曹雅群先生的关联企业情况说明
曹雅群先生无任何关联企业。
（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，曹雅群先生不存在持有在境内、境外其他上市公司
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；曹雅群不存在持有金融机构达到或超
过该金融机构总股本 5%的情况。
17
四、张寿清
（一）基本情况
姓名 张寿清
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 11010419660220****
住所 北京市宣武区香仁胡同 14 号
通讯地址 北京市宣武区香仁胡同 14 号
通讯方式 18321691391@139.com
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
张寿清先生最近五年未在任何单位任职。
张寿清先生最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）张寿清先生控制的核心企业情况说明
张寿清先生未控制任何企业。
（三）张寿清先生的关联企业情况说明
张寿清先生无任何关联企业。
（四）在其他上市公司或金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，张寿清先生不存在持有在境内、境外其他上市公司
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；张寿清不存在持有金融机构达到或超
过该金融机构总股本 5%的情况。
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五、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
2012 年 10 月 26 日，信息披露义务人朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先
生及张寿清先生签署《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协
议》，约定在金城股份本次重整过程中作为一致行动人共同参与金城股份的重整
工作。朱祖国先生在金城股份本次重整过程中，向金城股份无偿捐赠 10%的恒鑫
矿业股权；高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生三方共同向金城股份提供不少
于人民币 1.33 亿元资金用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受
让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让 4002.8879 万股、曹雅群受让
1571.476 万、张寿清受让 1103.607 万。
同时《一致行动协议》约定，高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生将其所
持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指
定人员代为行使，并同时将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位予以明确。
19
第二节 本次权益变动的背景及目的
一、本次权益变动的背景
因 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，金城股份股票于 2011 年 4 月
28 日被深圳证券交易所实施暂停上市，金城股份存在终止上市、破产清算的风
险。
2012 年 3 月 26 日，债权人锦州永利投资有限公司以金城股份不能清偿到期
债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向锦州中院申请对金城股份进行重整，
锦州中院于 2012 年 5 月 22 日作出（2012）锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，
裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
2012 年 6 月 29 日，管理人召开金城股份重整案第一次债权人会议，对债权
进行审核确认。
2012 年 9 月 24 日，管理人召开金城股份重整案第二次债权人会议及第一次
出资人组会议。税款债权组表决通过了《重整计划草案》，担保债权组及普通债
权组未表决通过《重整计划草案》。当日，根据《企业破产法》的相关规定，公
司与担保债权组、普通债权组进行协商后，由担保债权组、普通债权组对《重整
计划草案》进行了再次表决。经过再次表决，担保债权组、普通债权组仍未通过
《重整计划草案》。此外，金城股份职工债权组提前审议通过了《重整计划草案》。
同日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。会议对《重整
计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组
会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。根据《企业破
产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对《重整计划草案》进行了修订并
于 2012 年 10 月 12 日召开出资人组会议对修订后的《重整计划草案》中涉及的
出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过《重整计
划草案》中涉及的出资人权益调整事项。 根据《企业破产法》第八十七条第二、
三款之规定，公司于 2012 年 10 月 15 日向锦州中院申请批准《金城造纸股份有
20
限公司重整计划》。公司于 2012 年 10 月 16 日收到锦州中院（2012）锦民一破字
第 00015-3 号《民事裁定书》，裁定如下：1、批准《金城造纸股份有限公司重整
计划》； 2、终止金城造纸股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持
有的公司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票共计让渡约
6,678.69 万股，由朱祖国及其一致行动人有条件受让。
根据朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生于 2012 年 10 月
26 日签署的《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，约定
朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生在金城股份本次重整过程中
作为一致行动人共同参与金城股份的重整工作。
朱祖国先生在金城股份本次重整过程中，向金城股份无偿捐赠 10%的恒鑫矿
业公司股权，高万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生三方共同向金城股份提供不
少于人民币 1.33 亿元资金参与金城股份的破产重整。上述让渡股票共计约
6677.9709 万股，由高万峰、曹雅群及张寿清分别受让。其中，高万峰受让
4002.8879 万股，曹雅群受让 1571.476 万股，张寿清受让 1103.607 万股，最终
让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划
转的数量为准。
二、本次权益变动的目的
由于金城股份公司严重资不抵债，已进入破产重整程序，需要大幅削减公司
债务。除依法必须优先偿还的职工债权、税款债权外，对普通债权每家债权人超
过 10 万元以上的债权部分按照 5%的比例清偿。根据《破产法》的基本原则，从
公平合理的角度出发，在削减债权人债权的同时，也同时调减股东的权益。
此外，为了吸引重组方，并将其优质资产注入上市公司，扩大金城股份的经
营规模，改进企业经营管理，从根本上改变金城股份面临的经营困境，提升自身
经营能力，最终使其走上可持续发展之路，金城股份管理人在《重整计划》中对
出资人权益进行调整，第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的公司股
票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票，共计让渡约 6,677.9709
21
万股，由重组方朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让。
一方面，通过重组方赠予的资产可以改善金城股份近期业绩；另一方面，重
组方朱祖国已承诺，在金城股份重整计划获得法院批准后 12 个月内尽快提出重
大资产重组方案，将其（包括其关联方及一致行动人）合法拥有的矿产行业优质
资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，通
过重大资产重组，迅速优化上市公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状
况，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力，保护全体股东尤其是中小股
东的利益。
三、未来处置权益计划
本次权益变动完成后，朱祖国成为金城股份的实际控制人，并与高万峰、曹
雅群、张寿清形成一致行动人，将尽快启动重大资产重组相关工作向金城股份注
入优质的矿业资产，从根本上解决金城股份面临的困境。
对于后续重大资产重组，信息披露义务人暂无具体方案，待具体方案形成后
将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月进
一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的详细计划。
22
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有通过任何方式持有金城股份的股份。
按照锦州中院裁定后的《重整计划》及《一致行动协议》，金城股份第一大股东
鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持
有的股票，共计让渡约 6,677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹
雅群及张寿清有条件受让。其中，高万峰受让 4002.8879 万股，曹雅群受让
1571.476 万股，张寿清受让 1103.607 万股。股权受让完成后，高万峰持有上市
公司股权比例为 13.91%，曹雅群持有上市公司股权比例为 5.46%，张寿清持有上
市公司股权比例为 3.83%。本次权益变动后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有
金城股份 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%。
二、本次权益变动基本情况
2012 年 5 月 22 日，锦州中院裁定准许金城股份进行重整。
2012 年 9 月 24 日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。
会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表
决，出资人组会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。
2012 年 10 月 12 日，根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，
公司对《重整计划草案》进行了修订并召开出资人组会议对修订后的《重整计划
草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍
未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。
2012 年 10 月 15 日，根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，
公司向锦州中院申请批准《重整计划》。
2012 年 10 月 16 日，公司收到锦州中院出具的（2012）锦民一破字第 00015-3
号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，同时终止金城股份重整程序。
23
（一）法院裁定情况
法院裁定情况如下：
1、作出裁定的法院：辽宁省锦州市中级人民法院。
2、作出裁定的日期：2012 年 10 月 15 日。
3、作出裁定的案由：2012 年 9 月 24 日召开金城股份第二次债权人会议，
对《重整计划草案》进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过《重整计
划草案》，有财产担保债权组、普通债权组未通过《重整计划草案》。有财产担保
债权组、普通债权组随即对《重整计划草案》进行再次表决，两表决组仍未通过
《重整计划草案》。此外，职工债权组在 2012 年 9 月 20 日提前表决通过《重整
计划草案》。
2012 年 9 月 24 日下午召开出资人组会议对《重整计划草案》中的出资人权
益调整事项进行表决。经表决，出资人组表决未通过《重整计划草案》中的出资
人权益调整方案。经金城股份与出资人组协商后出资人组于 2012 年 10 月 12 日
下午对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决，
再次表决仍未通过。同日，金城股份向锦州中院提出批准《重整计划草案》的申
请。
4、金城股份管理人收到裁定的时间：2012 年 10 月 16 日。
5、裁定书的主要内容：
（1）批准金城股份《重整计划》；
（2）终止金城股份重整程序。
（二）重组方有条件受让股份
金城股份破产重整过程中股东让渡的股票全部由重组方朱祖国及其一致行
动人高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让，受让条件包括：
1、朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，
用于公司按照重整计划的规定清偿债务；
24
2、朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份
后续发展；
3、恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于公司的净利
润及实际分红不低于人民币 220 万元，在 2013 年度能够实现归属于公司的净利
润及实际分红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实
际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向
公司补足；
4、朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在
2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万
吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿
金人民币 5,000 万元；
5. 朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起
12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股
东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强
和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元
且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于
重大资产重组的其他条件及要求；
6、自朱祖国根据重整计划受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一
切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三方
转让，且金城股份拥有优先受让权。
7、朱祖国根据重整计划受让的股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方
式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质押担保等任何权利负担。
如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直
至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机
关要求执行。
（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
25
鑫天纸业持有公司 4,329.0854 万股股票，其中 400 万股于 2009 年 1 月 19
日质押给锦州银行股份有限公司凌海汇成支行；3,565.04 万股于 2009 年 6 月 29
日质押给锦州银行股份有限公司凌海支行。
2012 年 10 月 26 日，锦州中院出具（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民
事裁定书》，裁定解除鑫天纸业质押予锦州银行股份有限公司凌海支行及凌海汇
成支行全部 3,965.04 万股股票的质押担保手续。同时裁定将金城股份股东根据
重整计划应让渡的股票直接划转至高万峰、曹雅群、张寿清证券账户。
因此，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件
高万峰先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起 12 个月
内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行”。
曹雅群先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起 12 个月
内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行”。
张寿清先生出具承诺：“自本次受让的股份登记在本人名下之日起 12 个月
内，本人不转让所持金城股份的股份。锁定期满后，将按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行”。
另外，根据朱祖国及一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清签署的《关于共同
参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》约定若朱祖国相关资产注入未
能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致
行动人高万峰、曹雅群、张寿清提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监
管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
3、股权转让双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
本次权益变动涉及的股权转让双方不存在就股份表决权的行使存在其他安
排。
26
4、股权转让双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其
他安排
本次权益变动后，股权转让双方未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余
股份作出其他安排。
三、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺
参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之
“（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况”。
四、本次权益变动安排是否违反重整计划等各方意见
本次权益变动前，鑫天纸业是公司第一大股东；本次权益变动后，高万峰
成为公司第一大股东，高万峰、曹雅群、张寿清一致行动合计持有金城股份股票
的比例为 23.20%。2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署
《一致行动协议》，高万峰、曹雅群、张寿清将所持金城股份股票除收益权、处
置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使，并明确朱祖
国作为金城股份实际控制人。因此，本次权益变动后朱祖国成为公司实际控制人，
且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
根据《一致行动协议》，朱祖国在金城股份本次破产重整过程中不受让股份，
未来其将按照重整计划，并在证监会核准后，将相关优质矿业资产通过资产重组
方式注入金城股份，同时其他一致行动人积极配合。
财务顾问认为：根据《一致行动协议》安排，朱祖国虽然在金城股份本次破
产重整过程中不受让股份，但是其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清将所持金
城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人
员代为行使，并明确朱祖国作为金城股份实际控制人。一致行动人积极配合后续
的资产注入。本次权益变动不违反重整计划；一致行动人及实际控制人的指定符
合《上市公司收购管理办法》有关一致行动人和实际控制人的定义。
律师认为：本次收购完成后，朱祖国虽不持有金城股份股权，但通过协议
安排，实际控制金城股份最大单一股东表决权，能够实际支配金城股份公司行为，
27
将成为金城股份实际控制人，符合《公司法》及《收购管理办法》关于实际控制
人的有关规定。
朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在本次收购过程中构成《收购管理办法》
第八十三条规定的“一致行动”，互为一致行动人；本次收购完成后，朱祖国为
金城股份实际控制人；由高万峰、曹雅群、张寿清分别受让全部让渡股票，符合
重整计划的规定。
锦州中院已认可该股份受让安排不违反重整计划，并认为：本次权益变动
符合重整计划及相关法律规定。
本次权益变动不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。
28
第四节 资金来源
一、资金总额及资金来源
根据《重整计划》，金城股份第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照 30%的
比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票，
共计让渡约 6,677.9709 万股。
上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让（具体受让条
件请见“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”之“（二）重
组方有条件受让股份”）。
朱祖国及其一致行动人向公司无偿提供的用于公司按照《重整计划》规定清
偿债务之人民币 1.33 亿元资金，为其自筹资金，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况。
二、支付方式及支付情况
截至 2012 年 10 月 26 日，金城股份已收到一致行动人高万峰、曹雅群、张
寿清向公司无偿提供的合计 1.33 亿元资金，其中：高万峰向公司无偿提供资金
7,972.8397 万元，曹雅群向公司无偿提供资金 3,129.4373 万元，张寿清向公司
无偿提供资金 2,197.7230 万元。
29
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
金城股份作为朱祖国名下各种矿类资产的资本运作平台，在相关资产成熟并
符合监管机关重大资产重组条件时，将相关资产注入金城股份。通过几年努力，
力争将金城股份打造成一个资源储备丰富、业绩优良、管理规范的大型矿业控股
集团。
朱祖国目前除控股恒鑫矿业外，还拥有金龙金矿、佳源矿业、兴达矿业、金
宝山矿业、环球矿业、天成工贸等诸多矿业公司资产。上述矿业公司矿业资源品
种丰富，分别拥有黄金、钨、钼、铜、铅、锌、稀土和其他众多贵金属、稀有金
属，同时，部分矿业公司还储备大量的高岭土等非金属矿。
根据朱祖国向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）
自重整计划获得锦州中院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合
法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监
管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。一
致行动人各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。
如果资产重组方案得以实施，金城股份的主营业务将根据资产注入情况发生
相应变更，做出重大调整。
二、未来 12 个月内是否有对上市公司进行资产重组计划
根据《重整计划》及《一致行动人协议》，朱祖国（包括其关联方及一致行
动人）拟在重整计划获得锦州中院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，
将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经
证券监管机关许可后注入公司。
由于朱祖国本次并未受让股份，为了保证后续资产注入的顺利进行，《一致
行动协议》约定安排如下：
30
1、若在金城股份董事会中有朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清推荐的人员
担任董事，高万峰、曹雅群、张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将
与朱祖国推荐的董事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐
的董事意见为准。
2、为完成资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的金城股份董
事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股东大会就相
关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深圳证券交易所
有关规定执行。
3、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起 12 个月内不
通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何
权利负担。如果前述资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，
直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果
证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。
对于重大资产重组的相关情况，暂无详细方案，待具体方案形成后将严格按
照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，金城股份的第一大股东及实际控制人将发生变化，为
适应上市公司未来的发展需要，信息披露义务人及其一致行动人将通过合法程序
对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。
信息披露义务人及其一致行动人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将
严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
信息披露义务人及其一致行动人与金城股份其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，由于金城股份股权结构等将发生变化，信息披露义务
人及其一致行动人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、
31
《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，拟通过合法程序在权益变动完成后对金城股份《公司章程》进
行适当修订。
目前信息披露义务人及其一致行动人暂无详细的修改计划，待具体修订方案
形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内
容
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月
内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司分
红政策的计划。本次权益变动完成后，上市公司分红政策若有重大变化，将严格
按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露计划外，信息披露义务人及其
一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
32
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有金城股份
23.20%的股权。为保证上市公司权益变动完成后的独立运作，信息披露义务人及
其一致行动人已承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公
司的要求，对金城股份实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等五方
面的独立和完整，同时确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立，使上市公司具有完全和完整的独立经营能力。
具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人的其他关联方。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在上市公司与本人的其他关
联公司之间双重任职。
3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资
金、资产。
33
3、保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联方
共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用
调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主地
运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；建
立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市
公司具有面向市场独立自主经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人可能在上市公司任职所产
生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境内
外从事与上市公司相竞争的业务。
4、保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关联
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交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
二、本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间同业竞
争的说明
本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人
的关联企业之间不存在同业竞争。
为了从根本上规避重组方朱祖国及其一致行动人及关联企业侵占上市公司
的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如
下：
（一）保证不利用大股东及实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他
股东的利益。
（二）保证本人及控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与
上市公司主营业务相竞争的业务活动。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在
关联交易。
（二）本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动完成后，朱祖国及其一致行动人拟对金城股份实施重大资产重
组，如果资产重组方案得到实施，将构成与上市公司之间的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东
的合法权益，重组方朱祖国先生及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清承诺如
下：
在作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公
司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合
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法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《金城股
份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《重整计划》，朱祖国先生的一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清合计
无偿向金城股份无偿提供 1.33 亿元，用于支持重整计划的执行。截至本报告书
签署日，金城股份已收到一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清向公司无偿提供的
合计 1.33 亿元资金，其中：高万峰向公司无偿提供资金 7972.8397 万元，曹雅
群向公司无偿提供资金 3129.4373 万元，张寿清向公司无偿提供资金 2197.7230
万元。
除上述已披露情形，朱祖国先生及其一致行动人在本报告书签署之日前 24
个月内，未与金城股份及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于金城股份
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，朱祖国先生及其一致行动人未与金城股
份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，朱祖国先生及其一致行动人不存在对拟
更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，朱祖国先生及其一
致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次上市公司权益变动首次作出决定前 6 个月至本报告书公布之日止，不
存在信息披露义务人（含一致行动人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易
买卖金城股份股票的情况。
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第九节 其他重大事项
信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息。
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第十节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件。
（二）辽宁省锦州市中级人民法院民事裁定书。
（三）信息披露义务人资金来源声明。
（四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照
《收购管理办法》第五十条规定提供文件的说明。
（五）财务顾问对详式权益变动报告书的核查意见。
（六）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函。
（七）信息披露义务人关于股份锁定的承诺函。
（八）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函。
（九）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函。
（十）关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议
二、备查文件的置备地点
金城造纸股份有限公司
地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公室
另外，投资者可在证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
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附件
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 金城造纸股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省凌海市金城街
股票简称 *ST 金城 股票代码 000820
信息披露义务人 朱祖国、高万峰、曹雅 信息披露义务人 -
名称 群、张寿清 注册地
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 √ 否
是否为上市公司 是否为上市公司 □
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务人 是 □ 否 √
是否对境内、境 回答“是”，请注明公司 是否拥有境内、 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 家数 外两个以上上市 家数
持股 5%以上 公司的控制权
权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
（可多选） □ 国有股行政划转或变更 □ 间
接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
执 行 法 院 裁 定 √ 继 承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 0 持股比例： 0
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量： 6,677.9709 万股 变动比例： 23.20%
数量及变动比例
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否 √
前 6 个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □
资金来源
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是否披露后续计 是 □ 否 √
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次权益变动是 是 □ 否 √
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《金城造纸股份有限公司详式权益报告书附表》签字页）
信息披露义务人：
朱祖国
一致行动人：
高万峰
曹雅群
张寿清
日期：2012 年 11 月 9 日
44
信息披露义务人声明
本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱 祖 国
2012 年 11 月 9 日
45
信息披露义务人声明
本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
高万峰
2012 年 11 月 9 日
46
信息披露义务人声明
本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
曹雅群
2012 年 11 月 9 日
47
信息披露义务人声明
本人承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
张寿清
2012 年 11 月 9 日
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财务顾问声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表： 陶永泽
财务顾问主办人：
陈 斌
鲁泽宇
项目协办人：
白 莹
华创证券有限责任公司
2012 年 11 月 9 日
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