华创证券有限责任公司
         关于朱祖国不受让股份的原因、后续安排，
               是否违反重整计划的财务顾问意见




     一、不受让股份的原因
    高万峰、朱祖国、曹雅群、张寿清于 2012 年 10 月 26 日在江西兴国县签署
《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致
行动协议》”），约定在金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）重整过程
中，朱祖国将其持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）10%股权
无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同
向金城股份提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的
规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让
4002.8879 万股、曹雅群受让 1,571.476 万股、张寿清受让 1,103.607 万股。
    朱祖国目前资金紧张，根据《一致行动协议》约定，朱祖国在金城股份破
产重整过程中不受让股份，在金城股份破产重整完成后，朱祖国将其合法拥有的
矿产行业优质资产以证券监管机关许可的方式注入到金城股份，同时一致行动人
共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。
    根据该协议安排，朱祖国虽然在金城股份本次破产重整过程中不受让股份，
但是通过《一致行动协议》安排，朱祖国获得金城股份的实际控制权。



     二、后续安排
    《一致行动协议》约定，在本次金城股份破产重整完成后一致行动人对朱祖
国（包括其关联方及一致行动人）后续资产注入的安排包括：

   1.     各方将继续作为一致行动人，在对金城造纸行使决策权及在股东大会
          行使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理
          人的意见为准。


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2.   各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城造纸实际控制人的地
     位予以明确。

3.   高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城造纸股票除收益权、处置权之
     外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。

4.   未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以
     外的其他人行使其在金城造纸的股东权利。

5.   各方同意，在金城造纸董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹
     雅群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城造纸的董事，并
     在相关股东大会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城造纸董事。

6.   若在金城造纸董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、
     张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董
     事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事
     意见为准。

7.   根据朱祖国向金城造纸作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行
     动人）自重整计划获得锦州法院批准之日起12个月内提出重大资产重
     组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可
     的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提
     高金城造纸的持续经营及盈利能力。拟注入的资产，其评估值不低于
     人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同
     时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。各方将共
     同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。

8.   为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐
     的金城造纸董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召
     开董事会、股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，
     则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。

9.   高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起12个月内
     不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质
     押担保等任何权利负担。如果前述第7项资产注入未能完成，则相应
     延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动

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         人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另
         有要求，则依照证券监管机关要求执行。

   10.   朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城造纸
         相关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。
    综上，财务顾问认为朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人对
后续资产注入的安排是真实可行的。



     三、是否违反重整计划
    重整计划中对金城股份流通股股东让渡股票的受让约定为由朱祖国及其一
致行动人共同受让金城股份股东让渡的股票。2012 年 10 月 26 日在执行破产重
整计划的过程中，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》约定，
由高万峰、曹雅群、张寿清向金城股份提供 1.33 亿资金同时受让让渡股票。
    2012 年 10 月 26 日锦州中院出具（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事
裁定书》，该裁定书对此描述如下：“本院经审查认为，按照重整计划，朱祖国及
其一致行动人将作为整体共同受让金城股份股东让渡的股票，朱祖国及其一致行
动人之间如何分配让渡股票，依其签署的相关协议确定，且朱祖国及其一致行动
人根据重整计划应向金城股份赠予的股权已办理完毕过户登记手续，应向金城股
份提供的资金已全额支付至管理人指定的银行账户，故申请人的请求符合重整计
划及相关法律规定。”
    综上，财务顾问认为本次股权受让安排未违反重整计划。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于朱祖国不受让股份的原因、
后续安排，是否违反重整计划的财务顾问意见》之签字盖章页）




   法定代表人或授权代表人：        陶永泽




   财务顾问主办人：
                        陈    斌




                        鲁泽宇




   项目协办人：
                        白    莹


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                                            2012 年 11 月 9 日




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