北京金诚同达（深圳）律师事务所
 关于朱祖国、高万峰、曹雅群及张寿清等一致行动人收购
     金城造纸股份有限公司股份相关问题的法律意见书


致：朱祖国先生、高万峰先生、曹雅群先生、张寿清先生

敬启者：

    北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受朱祖国先生、高
万峰先生、曹雅群先生及张寿清先生的委托，就上述四方作为一致行动人，在金
城造纸股份有限公司（以下简称“金城造纸”或“公司”）重整过程中收购金城
造纸股份（以下简称“本次收购”）相关问题出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文
件的有关规定，并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解
发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，同时，得到了委托人的如下保证：其向本所提供的与本法律意见书相关
的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任
何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述委托人的上述保证，本所依照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，对本次收购涉及的相关问题发表法律意见如下：

     一、 本次收购的基本过程

     （一）金城造纸重整相关情况

   2012年5月22日，辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根
据债权人的申请，作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定准
许金城造纸进行重整。

                                   1
   2012年10月15日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定
书》，裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。
根据重整计划的规定：

   1.      金城造纸第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持
           有的金城造纸股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城造纸股
           票（以下简称“让渡股票”），共计让渡约6,678.69万股（最终让渡的准
           确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划
           转的数量为准）。

   2.      上述让渡股票全部由重组方，即兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒
           鑫矿业”）控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。

   3.      朱祖国及其一致行动人向金城造纸无偿提供不少于人民币1.33亿元的
           资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务；朱祖国将其持有的恒
           鑫矿业公司10%股权无偿赠与金城造纸，支持金城造纸后续发展。

   此外，根据重整计划及朱祖国向金城造纸作出的相关承诺，朱祖国（包括其
关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重
组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可的其他优质
资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈
利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫
矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要
求。

        （二）朱祖国、高万峰、曹雅群及张寿清签署相关协议情况

   2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共同
参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协
议》”）。根据《一致行动协议》的约定：

   1.       朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将作为一致行动人，共同参与金城
            造纸的本次重整工作。

   2.       朱祖国将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与金城造纸，支持金城造
            纸后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城造纸提供不少


                                      2
         于人民币1.33亿元的资金，用于金城造纸按照重整计划的规定清偿债
         务，并分别受让金城造纸一定数量的股票，其中高万峰受让4002.8879
         万股、曹雅群受让1571.476万股、张寿清受让1103.607万股。根据重
         整计划的规定，上述各方最终受让的准确股票数量以通过中国证券登
         记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准；

   3.    朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证，在本次参与金城造纸重
         整的过程中，均保持一致行动，一方与金城造纸及其股东签订各种与
         重整工作相关的协议或出具相关法律文书，即视为其他各方自身签署
         与金城造纸的协议或向金城造纸出具法律文件，各方在不超过《一致
         行动协议》的范围内接受该等文件或法律文书的约束。

   同时，根据《一致行动协议》的约定，本次重整完成后，在持有金城造纸股
票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城造
纸的相关重大决策等方面保持一致，具体如下：

   1.    各方将继续作为一致行动人，在对金城造纸行使决策权及在股东大会
         行使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理
         人的意见为准。

   2.    各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城造纸实际控制人的地
         位予以明确。

   3.    高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城造纸股票除收益权、处臵权之
         外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。

   4.    未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以
         外的其他人行使其在金城造纸的股东权利。

   5.    各方同意，在金城造纸董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹
         雅群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城造纸的董事，并
         在相关股东大会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城造纸董事。

   6.    若在金城造纸董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、
         张寿清推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董
         事（包括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事


                                  3
            意见为准。

   7.       根据朱祖国向金城造纸作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行
            动人）自重整计划获得锦州法院批准之日起12个月内提出重大资产重
            组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可
            的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提
            高金城造纸的持续经营及盈利能力。拟注入的资产，其评估值不低于
            人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同
            时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。各方将共
            同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。

   8.       为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐
            的金城造纸董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召
            开董事会、股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，
            则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。

   9.       高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起12个月内
            不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设臵质
            押担保等任何权利负担。如果前述第7项资产注入未能完成，则相应
            延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动
            人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另
            有要求，则依照证券监管机关要求执行。

   10.      朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城造纸
            相关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。

        （三）其他相关情况

   2012年10月22日，金城造纸收到兴国县工商行政管理局出具的《公司变更通
知书》，朱祖国无偿赠予金城造纸的恒鑫矿业10%股权的变更登记事宜已办理完
毕。

   根据高万峰、曹雅群、张寿清出具的相关支付凭证，截至2012年10月26日，
其根据重整计划及《一致行动协议》应向金城造纸无偿提供的1.33亿元资金已全
额汇入金城造纸管理人指定的银行账户。



                                    4
     二、 关于朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清是否构成一致行动

    《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。”

    根据上述规定，本所认为：

     1．   2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《一
           致行动协议》，该协议系朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清的真实
           意思表示，合法、有效，对签署各方具有法律约束力，各方应当履
           行相应的合同义务；

     2．   根据《一致行动协议》，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将共同
           实施扩大其所能够支配的金城造纸表决权数量的行为，具体包括在
           金城造纸重整阶段由高万峰、曹雅群、张寿清受让金城造纸部分股
           份，以及重整完成后共同推进相关资产重组工作的计划，履行朱祖
           国对金城造纸作出的资产注入承诺，仍有继续对金城造纸进行收购
           的潜在意图；

     3．   截至本法律意见书出具之日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清已
           按照《一致行动协议》共同实施相关收购行为，包括朱祖国应赠予
           金城造纸的恒鑫矿业股权已过户至金城造纸，高万峰、曹雅群、张
           寿清应向金城造纸提供的资金已全额支付至金城造纸管理人指定的
           银行账户；

     4．   朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清通过《一致行动协议》明确约定，
           各方将作为一致行动人期间，将在对金城造纸行使决策权及在股东
           大会行使提案权和表决权时保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人
           的意见为准，高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城造纸股票除收
           益权、处臵权之外的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员
           代为行使。

    综上，本所认为朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清通过签署《一致行动协议》，
以共同扩大其所能够支配的金城造纸股份表决权为目的，约定在金城造纸重整过

                                   5
程中及重整完成后为共同推动资产注入事宜保持一致行动，且已付诸实施，构成
了《收购管理办法》第八十三条规定的“一致行动”，朱祖国、高万峰、曹雅群、
张寿清在本次收购过程中互为一致行动人。

     三、 关于本次收购后的金城造纸实际控制人

   《公司法》第二百一十七条第三项规定，“实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

   《收购管理办法》第五条规定，“收购人可以通过投资关系、协议、其他安
排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”

   根据《一致行动协议》，本次重整完成后，在持有金城造纸股票期间，朱祖
国、高万峰、曹雅群、张寿清将继续作为一致行动人，在对金城造纸的相关重大
决策等方面保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准；各方同意，在相
关法律文件中将朱祖国作为金城造纸实际控制人的地位予以明确；高万峰、曹雅
群、张寿清就其所持金城造纸股票除收益权、处臵权之外的一切股东权利均委托
朱祖国或朱祖国指定人员代为行使；未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清
不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城造纸的股东权利。本次收购完
成后，高万峰将持有金城造纸4002.8879万股股票、曹雅群持有1571.476万股、张
寿清持有1103.607万股。因此，朱祖国实际支配的金城造纸股份表决权总数为
6,677.9709万股，占金城造纸总股本的23.20%，为金城造纸最大单一股东表决权。

   综上，本所认为，本次收购完成后，朱祖国虽不持有金城造纸股权，但通过
协议安排，实际控制金城造纸最大单一股东表决权，能够实际支配金城造纸公司
行为，将成为金城造纸实际控制人，符合《公司法》及《收购管理办法》关于实
际控制人的有关规定。

     四、 关于本次收购是否符合重整计划

    根据重整计划的规定，让渡股票将“由重组方朱祖国及其一致行动人有条件
受让”，同时，朱祖国应向金城造纸赠予恒鑫矿业10%股权，朱祖国及其一致行
动人应无偿向金城造纸提供1.33亿元资金用于偿还债务。但重整计划并未规定朱
祖国及其一致行动人每一方具体受让数量。因此，让渡股票系由朱祖国及其一致
行动人作为整体有条件受让，每一方具体受让的数量，应由朱祖国及其一致行动
人自行协议确定。

                                   6
    根据朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署的《一致行动协议》，上述四方
将作为一致行动人共同参与金城造纸重整，其中朱祖国向上市公司赠予恒鑫矿业
10%股权，高万峰、曹雅群、张寿清共同向上市公司提供资金1.33亿元。让渡股
票分别由高万峰高万峰受让4003.607万股，曹雅群受让1571.476万股，张寿清受
让1103.607万股。截至2012年10月26日，朱祖国应赠予金城造纸的恒鑫矿业10%
股权已经过户完毕，高万峰、曹雅群、张寿清应提供的相关资金已全额支付至管
理人指定的银行账户。因此，金城造纸向锦州中院提出申请，请求锦州中院根据
重整计划及《一致行动协议》，将让渡股票分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清
指定的证券账户。

    2012年10月26日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-5号《民事裁
定书》。锦州中院经审查，认为金城股份的申请符合重整计划及相关法律规定，
裁定将金城股份股东根据重整计划应让渡的股票分别划转至高万峰、曹雅群及张
寿清指定的证券账户。

    综上，本所认为本次收购符合重整计划的规定。

     五、 结论意见

    综上所述，本所认为，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清在本次收购过程
中构成《收购管理办法》第八十三条规定的“一致行动”，互为一致行动人；本
次收购完成后，朱祖国为金城造纸实际控制人；由高万峰、曹雅群、张寿清分别
受让全部让渡股票，符合重整计划的规定。

    本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                                  7
（本页无正文，为北京金诚同达（深圳）律师事务所《关于朱祖国、高万峰、曹
雅群及张寿清等一致行动人收购金城造纸股份有限公司股份相关问题的法律意
见书》之签字、盖章页）




    北京金诚同达（深圳）律师事务所      经办律师：
                                                         徐志浩
               （盖章）


                                                         张志伟




                                  8