*ST金城：2012年第三次临时股东大会的法律意见书2012-11-30
金城股份 2012 年第三次临时股东大会 法律意见书
辽宁文柳山律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
二○一二年第三次临时股东大会的法律意见书
辽宁文柳山律师事务所（以下称：本所）接受金城造纸股份有限
公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜、孙华琛
出席公司2012年第三次临时股东大会，并依据《上市公司股东大会规
则》及《金城造纸股份有限公司章程》（以下称：公司章程）的有关规
定，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由2012年11月14日公司第六届董事会第十八次会议
决定召集。公司分别于2012年11月15日、2012年11月22日在《证券日
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《金
城造纸股份有限公司关于召开2012年年度第三次临时股东大会的通知
公告》和《关于2012年第三次临时股东大会补充通知的公告》。本次股
东大会已于2012年11月30日如期召开。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表公司股份
97,083,307股，占公司股份总数287,834,760股的33.73%。上述人员均
持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。
2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均在任期内。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
金城股份 2012 年第三次临时股东大会 法律意见书
经查验，出席本次股东大会的人员及召集人均具有合法有效的资
格。
三、股东大会新增提案
2012年11月19日，公司董事会收到第二大股东锦州鑫天纸业有限
公司（持股公司10.53%的股份）《关于增加金城造纸股份有限公司2012
年第三次临时股东大会临时提案的通知》，提请在本次临时股东大会增
加《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东大会
授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》。
经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2012年第三次临时
股东大会审议，并披露了《关于2012年第三次临时股东大会补充通知
的公告》及提案。
本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格及临时提案程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会对列入会议通知中的《关于改聘恢复上市保荐
人以及股份托管、转让有关事宜的议案》和《锦州鑫天纸业有限公司
关于提请金城造纸股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请
公司股票恢复上市保荐人的议案》进行了审议，并以记名投票方式逐
项予以表决。股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并
当场宣布表决结果。
金城股份 2012 年第三次临时股东大会 法律意见书
议案表决情况如下：
1、《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议
案》
同意0股；反对0股；弃权0股。
2、《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸股份有限公司股东
大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市保荐人的议案》
同意97,083,307股，占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权
0股。
本次股东大会审议的《锦州鑫天纸业有限公司关于提请金城造纸
股份有限公司股东大会授权公司董事会决定或聘请公司股票恢复上市
保荐人的议案》获得通过，《关于改聘恢复上市保荐人以及股份托管、
转让有关事宜的议案》未获得通过。会议作出股东大会决议。决议的
表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集
人代表、会议主持人签名。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
四、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员、提出临时提案的股东资格、临时提案的程序及召集人的资格、会
议表决程序、表决结果均合法有效。
金城股份 2012 年第三次临时股东大会 法律意见书
（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意
见书》的签字页）
辽宁文柳山律师事务所
负责人：车 奎
律 师：张开胜
孙华琛
2012年11月30日
