西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
西南证券股份有限公司
关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
深圳证券交易所：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）受金城造纸股份有限公司
（以下简称“金城东股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其恢复上市的
保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》
以及其他法律法规的有关规定，西南证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对金
城股份恢复上市的有关情况进行了核查。现将核查情况报告如下：
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
金城股份/公司 指 金城造纸股份有限公司
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢
本报告书 指
复上市核查报告
一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司
上会会计师 指 上海上会会计师事务所有限公司
众华评估公司 指 辽宁众华资产评估有限公司
文柳山律所 指 辽宁文柳山律师事务所
锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
鑫天纸业 指 锦州鑫天纸业有限公司
鑫泰苇业 指 盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司 指 栢生有限公司
鹤海苇纸 指 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
华明国际 指 华明国际实业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
宝盈贸易 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限责任公司
锦州银行 指 锦州银行凌海支行
金信典当 指 锦州金信典当有限公司
《重整计划草案》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 《金城造纸股份有限公司重整计划》
《财产变价方案》 指 《金城造纸股份有限公司财产变价方案》
《一致行动协议》 指 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与
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金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》
三会 指 董事会、监事会、股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、公司规范运作情况调查
（一）对公司治理的核查
1、公司治理架构及三会设置
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等的规定，公司设立
了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。
公司根据权力机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干
高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过
董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，
对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活
动，组织实施董事会决议。
截至本核查报告签署日，金城股份董事会由 9 名董事组成，符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的 1/3；公司
的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司现有经理层由 1 名总经
理、5 名副总经理、1 名董事会秘书、1 名财务总监组成，负责日常生产经营活
动，其中董事会秘书兼任副总经理。
2、上市公司治理情况
（1）股东大会、董事会、监事会运作情况
股东大会、董事会、监事会的召集召开、参加会议人数、会议表决、决议的
签署及信息披露均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。股东大会、
董事会、监事会召开前均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的
时间、地点等与通知所载一致。参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》
规定的人数。会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定。每次会议均制
作会议记录，股东大会和董事会的决议、记录由出席会议的董事签字，监事会决
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议、记录由出席会议的全体监事签字。
（2）内控制度的建设情况
根据上市公司规范运作要求和公司内部管理工作的需要，公司建立并不断完
善内控制度体系。
近年来公司相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金使用管
理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员
会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登
记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，上述制度已在指定媒体进行披露。
2011 年，公司为加强内控管理，建立并完善了一系列管理制度，陆续制订、
修订并发布实施了《关于进厂物资监督管理的规定》、《物资领用管理规定》等
16 项规章制度，为理顺管理关系、规范管理行为奠定了基础。
2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、辽宁证监局
《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》的要求，结合公司
内控体系实际情况，制定了《公司内控规范实施工作方案》，并于 2012 年 3 月
26 日经公司董事会审议通过。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，上市公司应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低
分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据
此，公司对《公司章程》的相关规定进行修改，并于 2012 年 8 月 16 日经公司股
东大会审议通过。
金城股份根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》
的要求公司建立了内控制度，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，符
合内控规范标准的要求。
（二）对金城股份信息披露管理的核查
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一
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责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门。公司制订
了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。明确公司及相关
人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。
2011 年 9 月 5 日，深交所发布《关于对金城造纸股份有限公司及相关当事
人给予处分的决定》：因公司 2000 年度对外担保事项及 2009 年度巨额资产抵押
事项未及时公告，违反了《上市规则》的规定，给予金城股份公开谴责的处分，
给予时任董事等相关人员给予公开谴责和通报批评的处分。
2011 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会向公司送达的《调查通知书》（沈
调查通字 30 号）。接到调查通知书后，公司对相关事项进行补充披露，接受相关
调查并向中国证监会及沈阳稽查局出具了情况说明。2012 年 9 月 20 日，公司收
到中国证监会《行政处罚决定书》（[2012]42 号），中国证监会争对公司 2000 年
度对外担保事项、2009 年度重大诉讼及巨额资产抵押事项等未及时公告给予以
下处罚：1）对金城股份责令改正，给予警告，并处以 40 万元罚款；2）对陆剑
斌给予警告，并处以 30 万元罚款； 3）对吕立给予警告，并处以 10 万元罚款；
4）对胡庆给予警告，并处以 3 万元罚款。
除上述处罚所涉及事项外，公司的信息披露遵循了相关法律法规、《深交所
股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的规定。
（三）对金城股份资产完整性及公司独立性的核查
1、资产完整
金地纸业系由宝地集团无偿赠予，其 100%股权于 2012 年 10 月 31 日过户至
公司名下。金地纸业注入公司后，公司拥有以制浆造纸为主体的完整生产系统，
辅助生产设施配套齐全，资产独立完整，并独立登记、建账、核算管理。
为了维持重整后公司资产完整性，朱祖国及其一致行动人特作出如下承诺：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
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（2）保证本人及本人的其他关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的
资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人的其他关联方的债务提供担保。
2、人员独立
公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理。金城股份总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪。公司董事、高级管理人员是通过合法程序产生的，公
司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。
为了维持重整后金城股份人员独立性，朱祖国及其一致行动人特作出如下承
诺：
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人的其他关联方。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在上市公司与本人的其他关
联公司之间双重任职。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，
本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”
3、财务独立
公司独立核算，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设置了独立的
财务部门，财务人员未在关联企业兼职。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳
税登记、做出财务决策。
为了维持重整后金城股份财务独立性，朱祖国及其一致行动人特作出如下承
诺：
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人或本人的其他关联
方共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和领取报酬。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用调度。
4、机构独立
公司拥有独立的董事会、监事会及其他内部机构，上述机构均可以独立运作，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
为了维持重整后金城股份机构独立性，朱祖国及其一致行动人特作出如下承
诺：
（1）保证上市公司的机构设置独立于本人的其他关联公司，并能独立自主
地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的其他关联公司分开；
建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本人的其他关联公司职能部门之间的从属关系。
5、业务独立
公司自主经营、自负盈亏，在业务方面拥有完整的决策机制、业务经营体系，
能够自主地进行日常经营与决策。
为了保证重整后金城股份业务独立，朱祖国及其一致行动人特作出如下承
诺：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
市公司具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证本人除通过行使股东权利及行使基于本人可能在上市公司任职所
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产生的职务权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证上市公司后续资产重组完成后本人及本人控制的公司不在中国境
内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4）保证尽可能规范并减少上市公司与本人及本人其他关联方的持续性关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。
经核查，金城股份资产完整，机构、财务和人员独立，拥有独立的业务体系，
具有独立面向市场的经营能力，并且控股股东及实际控制人为保持公司独立性作
出了合法有效的承诺。
（四）重整后的业务方向核查
重整完成后，公司主营业务未发生变化，仍为制浆造纸。
经核查，重整后，公司主营行业未发生变化，业务方向明确。
（五）同业竞争的核查
重整完成后，高万峰、曹雅群及张寿清合计持有金城股份 6,677.97 万股，占
金城股份总股本的 23.20%。朱祖国通过《一致行动协议》安排成为金城股份的
实际控制人，且朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。
1、朱祖国控制的企业情况
1）朱祖国直接控制的企业
注册资金 股权比例
公司名称 成立时间 经营范围
(万元) (%)
兴国恒鑫矿业有限公 铅、锌加工、销售（国家有专项规定的按
2002/8/29 500 58.819
司 规定办）
江西佳源矿业有限公 矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、
2006/5/8 200 74
司 银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售
矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、
兴国金宝山矿业有限 银、萤石、盐及放射性产品）加工、收购、
2011/12/23 3,000 97.2
公司 销售（从事以上经营项目，国家法律、法
规、政策有专项规定的从其规
江西环球矿业股份有 矿产资源开发项目投资管理；投资咨询、
2010/8/19 8,000 54.54
限公司 经济信息咨询（以上项目国家有专项规定
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注册资金 股权比例
公司名称 成立时间 经营范围
(万元) (%)
的从其规定）
兴国县天成工贸有限 建材、水泥、百货销售（以上项目国家有
2006/8/22 50 91.819
公司 专项规定的除外）
兴国县金龙金矿 2004/5/31 30 100 金矿、银矿、铅锌矿开采
销售日用百货、服装、服饰、床上用品、
皮革制品、箱包、化妆品、工艺品（除金
上海邦富实业有限公 银）、文化体育用品、花卉、观赏鱼、鸟；
2002/2/9 2,800 90
司 经济信息咨询服务；停车场（库）收费；
柜台租赁（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
2）朱祖国间接控制的企业
上海邦富实业有限公司的子公司：
注册资金 股权比例
子公司名称 成立时间 经营范围
(万元) (%)
上海邦富曹家渡花鸟 本市场内花卉、工艺美术品、日用五金、
市场经营管理有限公 2004/10/18 50 90 日用陶瓷、玻璃器皿的商品经营者提供市
司 场管理服务
上海绿丹兰酒店管理 公共浴室；小吃店；酒店管理；商务信息
2011/1/27 50 90
有限公司 咨询
上海邦富娱乐有限公 文化娱乐、预包装食品、瓶装酒、卷烟、
2003/3/17 500 90
司 雪茄烟
2、高万峰、曹雅群、张寿清控制的企业情况
（1）高万峰控制的企业情况
注册资金 股权比例
公司名称 成立时间 经营范围
(万元) (%)
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
进出口贸易；国内商业、物资供销业
深圳市华阳盛投资有 （不含专营、专控、专卖商品）；投
2007/3/20 30 100
限公司 资顾问（不含限制项目）；仓储(经营
场所另外设立）、装卸服务（不含危
险品，不含港口装卸业务）
黄金及矿产品项目投资，矿产品销售，
货物及技术的进出口（涉及法律、行
凌海市鑫城黄金矿业
2012/10/18 500 31 政法规禁止经营的，不得经营；法律
有限公司
行政法规限制的项目，需取得行政审
批获许后方可经营）
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（2）曹雅群、张寿清控制的企业情况
曹雅群、张寿清未控制任何企业。
3、朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清关于避免同业竞争的承
诺
为了从根本上规避重组方朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清及
其控制的企业和上市公司形成同业竞争的可能性，朱祖国及其一致行动人高万
峰、曹雅群、张寿清作出了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“（一）保证不利用大股东及实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其
他股东的利益。
（二）保证本人及控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与
上市公司主营业务相竞争的业务活动。”
经核查，金城股份与朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清及其控
制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）关联交易的调查
本保荐人对公司 2011 年、2012 年 1-10 月关联交易的规范性情况进行了核查。
1、关联方认定标准
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或
对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影
响的，构成关联方。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，将
特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
2、关联方
（1）重整前已存在的关联方
1）2006 年 7 月至 2012 年 9 月，公司第一大股东鑫天纸业，实际控制人张
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丙坤。
2）2012 年 9 月至 2012 年 11 月，公司第一大股东为鑫天纸业，实际控制人
为徐国瑞。
3）张丙坤和徐国瑞控制的企业
关联关系类型 关联方名称 经营范围
鹤海苇纸 芦苇种植销售、纸张销售
张丙坤控制的企业
盘锦兆海苇业有限责任公司 芦苇生产、深加工及销售
宝地集团 房屋开发与销售
锦州万和房屋开发有限公司 房地产开发与销售
房地产开发；商品房销售；自有房
屋出租；商品房、民用工程建筑；
文化产业项目的开发、销售、租赁；
锦州宝地龙栖湾置业有限公司 环境工程；土石方工程；海岸工程；
装饰装修；园林绿化设计、施工；
旅游资源开发；物业管理；与上述
业务相关的技术咨询、技术服务
锦州银海置业有限公司 同上
徐国瑞控制的企业 锦州百川置业有限公司 同上
锦州万华置业有限公司 同上
锦州东济置业有限公司 同上
锦州银山置业有限公司 同上
锦州金波置业有限公司 同上
辽宁宝地建设有限公司 房地产开发与销售
锦州东盛房地产开发有限公司 房地产开发；商品房销售
营口宝地房地产开发有限公司 房地产开发与销售
辽宁万家置业有限公司 房地产开发与销售
大连万意置业有限公司 房地产开发经营
锦州杏叶房地产开发有限公司 房地产开发与销售
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关联关系类型 关联方名称 经营范围
锦州宝地长青置业有限公司 房地产开发与销售
锦州宏亮房地产开发有限公司 房地产开发；商品房销售。
机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂
生产、销售；造纸原辅材料、机械
宝地纸业
设备、仪器仪表销售；造纸技术咨
询服务及相关进出口业务
建筑装修装饰工程，装饰装修工程
锦州宝地装饰工程有限公司
设计，咨询服务
建设、市政、公路、桥梁、隧道绿
锦州尚诚监理咨询有限公司 化、建设工程项目监理；建筑工程
招标代理
工业、农业、商业、服务业、房地
锦州永利投资有限公司
产典当等
锦州宝地建筑安装有限公司 房屋建筑，工程施工
物业经营服务、小区供暖、楼宇智
锦州宝地物业服务有限责任公司
能化建设、电梯安装等
锦州宝地城农贸市场服务有限责任
市场设施租赁、市场管理服务
公司
锦州宝地肇东街农贸市场服务有限
市场设施租赁、市场管理服务
公司
动产质押典当业务、财产权利质押
锦州金信典当有限公司
典当业务鉴定评估及咨询业务
锦州伟业拆迁安置有限公司 房屋拆除，拆迁安置
锦州宝地太和房地产开发有限公司 房地产开发与销售
锦州正兴置业有限公司 房地产开发与销售
（2）重整过程中新增的关联方
1）2012 年 11 月至本核查报告出具日，公司第一大股东为一致行动人高万
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峰、曹雅群、张寿清，实际控制人为朱祖国。
2）朱祖国及其一致行动人控制的企业
关联关系类型 关联方名称 经营范围
铅、锌加工、销售（国家有专项规
兴国恒鑫矿业有限公司
定的按规定办）
矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、
江西佳源矿业有限公司 金、银、萤石、盐及放射性产品）
加工、销售
矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、
金、银、萤石、盐及放射性产品）
兴国金宝山矿业有限公司 加工、收购、销售（从事以上经营
项目，国家法律、法规、政策有专
项规定的从其规定）
矿产资源开发项目投资管理；投资
江西环球矿业股份有限公司 咨询、经济信息咨询（以上项目国
朱祖国控制的企业 家有专项规定的从其规定）
建材、水泥、百货销售（以上项目
兴国县天成工贸有限公司
国家有专项规定的除外）
兴国县金龙金矿 金矿、银矿、铅锌矿开采
销售日用百货、服装、服饰、床上
用品、皮革制品、箱包、化妆品、
工艺品（除金银）、文化体育用品、
上海邦富实业有限公司 花卉、观赏鱼、鸟；经济信息咨询
服务；停车场（库）收费；柜台租
赁（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
上海邦富曹家渡花鸟市场经营管理 本市场内花卉、工艺美术品、日用
有限公司 五金、日用陶瓷、玻璃器皿的商品
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关联关系类型 关联方名称 经营范围
经营者提供市场管理服务
公共浴室；小吃店；酒店管理；商
上海绿丹兰酒店管理有限公司
务信息咨询
文化娱乐、预包装食品、瓶装酒、
上海邦富娱乐有限公司
卷烟、雪茄烟
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；进出口贸易；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖
深圳市华阳盛投资有限公司 商品）；投资顾问（不含限制项目）；
仓储(经营场所另外设立）、装卸
服务（不含危险品，不含港口装卸
高万峰控制的企业
业务）
黄金及矿产品项目投资，矿产品销
售，货物及技术的进出口（涉及法
凌海市鑫城黄金矿业有限公司 律、行政法规禁止经营的，不得经
营；法律行政法规限制的项目，需
取得行政审批获许后方可经营）
3、关联交易情况
根据公司 2011 年度审计报告、2012 年 1-10 月审计报告，公司关联交易如下：
（1）日常关联交易
2012 年 1-10 月 2011 年度
定价方 占同类
关联方 交易内容 占同类交
式 金额（元） 金额（元） 交易
易（%）
（%）
鹤海苇纸 芦苇 协议价 - - 25,556,881.01 68.00
盘锦兆海苇
业有限责任 芦苇 协议价 - - 259,854.21 1.00
公司
宝地纸业 带料加工 协议价 128,974,156.45 100.00 21,304,465.39 100.00
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（2）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 偿还金额（元） 余额（元）
宝地集团 62,958,681.37 31,600,000.00 44,558,681.37
2012 年 10 月，为执行重整计划清偿债务，宝地集团为公司提供无息借款
2,600 万元。
2012 年 10 月，锦州市人民政府与宝地集团签署了《代偿协议》，约定金城
股份应向锦州市财政局偿还的 2,205.87 万元债务，由宝地集团代为偿还，锦州市
财政局对公司的相应受偿权转让予宝地集团。
截至 2012 年 10 月末，由于金地纸业的银行账户尚未开立，宝地集团对金地
纸业的 350 万元出资款无法转入金地纸业，暂记为金地纸业对宝地集团的其他应
收款，在金城股份合并报表中冲抵对宝地集团的其他应付款。宝地集团的前述出
资款 350 万元于 2012 年 11 月 6 日转入金地纸业银行账户。
（3）关联方资产转让、债务重组情况
2012 年 1-10 月 2011 年度
关联交易 关联交易 占同类交易 占同类交
关联方 金 额（元） 金额的比例 金 额（元）易金额的
类型 内容
（%） 比例（%）
宝地集团 捐赠 股权 10,000,000.00 22.05 - -
朱祖国 捐赠 股权 35,360,482.12 77.95 - -
高万峰、曹雅群、
赠与 资金 133,000,000.00 100.00 - -
张寿清
鑫天纸业 债务重组 债务 3,412,513.64 5.46 - -
宝地纸业 债务重组 债务 59,122,642.38 94.54 - -
2012 年 10 月，根据《重整计划》，宝地集团将其全资子公司金地纸业 100%
股权无偿赠与金城股份。
2012 年 10 月，根据《重整计划》，朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无
偿赠与金城股份。
2012 年 10 月，根据《重整计划》，高万峰、曹雅群、张寿清等一致行动人
向公司无偿提供 1.33 亿元的资金，用于公司按照重整计划的规定清偿债务。
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
（4） 关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2012.10.31 2011.12.31
应收账款 宝地纸业 13,500,430.15 2,341,177.14
2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2012.10.31 2011.12.31
应付账款 盘锦兆海苇业有限责任公司 298,683.00 298,683.00
其他应付款 鑫天纸业 209,286.78 2,285,735.61
其他应付款 宝地集团 44,558,681.37 5,681,464.63
其他应付款 金信典当 294,209,263.69 501,621,514.18
其他应付款 锦州永利投资有限公司 322,833.33 50,000,000.00
5、关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，重组方朱
祖国先生及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清承诺如下：
在作为上市公司第一大股东及实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公
司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将与上市公司依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《金城股
份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，金城股份不存在通过关联交易损害公司及股东利益的行为。
（七）保荐机构对上市公司规范运作的培训与指导
自 2012 年 11 月 30 日起，西南证券及其他中介的辅导人员以对金城股份和
恒鑫矿业的董事、监事、高级管理人员及其他重要人员，重组方朱祖国及其一致
行动人高万峰、曹雅群、张寿清等人员进行了 4 次集中授课辅导。辅导主要内容
是：公司法及证券法讲解、证券市场基础知识及股票发行制度、上市公司董事、
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
监事、高级管理人员的法定义务和责任、上市公司收购规范解读、股份公司治理
与规范运作、上市公司章程和主要运作制度、上市公司信息披露专题讲座、新旧
会计准则讲解等。
西南证券及其他中介的辅导人员对金城股份和恒鑫矿业的董事、监事、高级
管理人员及其他重要人员，重组方朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿
清等人员进行了较为全面的辅导，前述人员能够严格按照辅导计划及有关法律法
规的要求对有关知识进行学习，能够积极配合西南证券及其他中介做好辅导工作
认真、及时地提供有关资料，积极组织相关人员接受辅导。通过前期辅导，辅导
对象理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披
露和履行承诺等方面的要求。
二、公司财务风险情况调查
（一）公司财务风险情况调查
1、公司收入确认情况调查
（1）收入确认原则
公司的营业收入主要是销售商品收入，其收入确认原则如下：
1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）根据金城股份 2011 年度《审计报告》和 2012 年 1-10 月《审计报告》，
公司一年及一期的收入情况为：
单位：元
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
项目 2012 年 1-10 月 2011 年
营业收入 144,443,900.64 224,476,653.88
经核查，金城股份 2011 年、2012 年 1-10 月的收入确认符合企业会计准则的
规定。金城股份与宝地纸业之间带料加工业务收入的确认及成本的核算符合企业
会计准则的规定。
2、非经常性损益确认原则
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务
有关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力
做出正常判断的各项交易和事项发生的损益。
2011 年度、2012 年 1-10 月金城股份非经常性损益项目和金额如下表所示：
单位：元
项目 2012 年 1-10 月 2011 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-112,563,097.87 -2,236,396.21
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 50,000,000.00 -
定量持续享受的政府补助除外）
债务重组损益 1,205,453,597.80 40,713,176.74
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -66,365,232.75 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76 160,257,641.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -119,740,216.79 -32,380,084.19
小计 607,035,668.63 166,354,337.90
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 15,951,872.66 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 591,083,795.97 166,354,337.90
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
2011 年 10 月 20 日，金城股份与盘锦金海伟业商贸有限公司（以下简称“金
海伟业”）就金城股份所欠金海伟业 4,571.32 万元款项达成债务重组协议，约定
金城股份偿付金海伟业 500 万元，剩余欠款全部予以豁免；同日，金城股份履行
了上述债务重组协议约定的偿付义务，向金海伟业支付了 500 万元，实现债务
重组利得 4,071.32 万元，确认为营业外收入。
经核查，金城股份与金海伟业不存在关联关系。金城股份将其与金海伟业间
发生的债务重组所产生的债务重组利得 4,071.32 万元确认为营业外收入，符合企
业会计准则的相关规定。
经核查，2012 年 10 月 31 日之前金城股份执行重整计划的重大不确定性已
消除，按照企业会计准则和证监会相关规定可以确认破产重整的债务重组收益。
经核查，金城股份 2011 年和 2012 年 1-10 月非经常性损益的确认符合证监
会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的相关规定，符合企业会计准则的规定。
3、公司是否存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项
本保荐人经核查认为，金城股份不存在明显违反会计准则、制度及相关信息
披露规范规定的事项。
4、带强调事项段的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司的影响调查
上会会计师对公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计
报告，其强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 27 所述，截止 2011 年
12 月 31 日，该公司累计亏损 120,592.33 万元，所有者权益为-67,737.42 万元，
流动负债高于流动资产 146,577.03 万元，且存在巨额对外担保，这些情况连同
财务报表附注“十、其他重要事项/3、关于公司持续经营能力的说明”中所示的
其他事项表明仍存在可能导致对该公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
由于公司破产重整工作已于 2012 年 11 月顺利完成，前述强调事项已经消除，
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
亚太会计师为公司出具了标准无保留审计意见的 2012 年 1-10 月审计报告。
经核查，本保荐人认为，目前公司破产重整工作已顺利完成，2011 年年度
审计报告意见中所涉及的强调事项对公司未来不再构成影响。
5、公司是否存在欠税、偷税漏税的事项
经过核查公司相关会计账簿、纳税凭证，询问审计机构，并走访其主管税务
机关，保荐机构认为金城股份及其子公司金地纸业、参股公司恒鑫矿业依法纳税，
不存在欠税、偷漏税情况。
同时，金城股份、金地纸业、恒鑫矿业的主管税务机关出具了相关证明，具
体如下：
金城股份主管税务机关凌海市国家税务局、凌海市地方税务局出具了金城股
份的纳税情况证明，确认金城股份截至 2012 年 10 月 31 日依法纳税，无偷税、
欠税情况，不存在因违反有关税务法律、法规而被该局处罚的情形。
金地纸业主管税务机关凌海市国家税务局、凌海市地方税务局出具了金地纸
业的纳税情况证明，确认金地纸业自设立（设立时间 2012 年 9 月 14 日）以来依
法纳税，及时缴纳各项税款，无偷税、欠税情况，不存在因违反有关税务法律、
法规而被该局处罚的情形。
恒鑫矿业主管税务机关兴国县国家税务局、兴国县地方税务局出具了恒鑫矿
业的纳税情况证明，确认恒鑫矿业最近三年依法纳税，及时缴纳各项税款，无偷
税、欠税、漏税情况，不存在因违反有关税务法律、法规而被该局处罚的情形。
综上，保荐机构认为，金城股份、金地纸业、恒鑫矿业依法纳税，不存在欠
税、偷漏税情况。
三、公司或有风险情况调查
2012 年 11 月 23 日，公司破产重整工作执行完毕。
1、重大诉讼的核查
经核查，截止本核查报告出具日，金城股份不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
2、其他事项的核查
经核查，截至本核查报告签署日，金城股份不存在重大对外担保、重大诉讼
和仲裁等事项，不存在对公司持续稳定的经营能力和盈利能力产生重大不良影响
的情况。
四、破产重整的规范性调查
（一）破产重整的整体过程
公司本次破产重整已依法实施以下程序：
（1）2012 年 3 月 26 日，公司因不能清偿到期债务而被债权人锦州永利投
资有限公司申请进行破产重整。
（2）2012 年 5 月 22 日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第 00015 号《民事
裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。
（3）2012 年 5 月 29 日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第 00015 号《关于
同意金城造纸股份有限公司继续营业的答复》，同意金城股份继续营业。
（4）2012 年 6 月 29 日，在锦州中院主持召开的公司第一次债权人会议上，
《财产变价方案》未获得债权人会议通过。2012 年 7 月 6 日，锦州中院作出[2012]
锦民一破字第 00015-1 号《民事裁定书》，对公司管理人拟订的《财产变价方案》
予以认可。根据锦州中院裁定批准的《财产变价方案》，公司委托锦州运通拍卖
有限公司分别于 2012 年 7 月 24 日、8 月 1 日、8 月 10 日对公司的 13 宗土地使
用权进行公开拍卖，均因无人报名而流拍。
（5）2012 年 7 月 12 日，公司收到锦州中院签发的[2012]锦民一破字第
00015-3 号《决定书》，锦州中院准许公司在公司管理人的监督下自行管理财产和
营业事务。
（6）2012 年 9 月 20 日，职工债权组审议通过了《重整计划草案》。
2012 年 9 月 24 日，公司第二次债权人会议召开，税款债权组在会上表决通
过了《重整计划草案》，担保债权组及普通债权组未表决通过《重整计划草案》；
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
公司与担保债权组、普通债权组进行协商后，由担保债权组、普通债权组对《重
整计划草案》进行再次表决，表决未通过。
2012 年 9 月 24 日，出资人会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调
整方案进行表决，表决未通过。公司在与出资人沟通、协商的基础上，重新制定
了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案，经锦州中院决定，于 2012
年 10 月 12 日对修订的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案提交出资
人组会议再次表决，表决未通过。
（7）2012 年 10 月 15 日，锦州中院以[2012]锦民一破字第 00015-3 号《民
事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》，同时终止重整程序。《重整计划》的执
行期限为 3 个月，自 2012 年 10 月 15 日起计算。
（8）2012 年 10 月 26 日，锦州中院以[2012]锦民一破字第 00015-5 号《民
事裁定书》，裁定解除鑫天纸业质押给锦州银行凌海支行和凌海汇成支行的
3,965.04 万股流通股股票，将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的股票
6,677.97 万股分别划转至重组方指定的证券账户。
（9）2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第 00015-16 号《民
事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。
上述破产重整行为依据《破产法》的规定进行，由锦州中院指定管理人，在
管理人的监督下，公司聘请众华评估公司对相关资产进行了评估，以众华评估公
司出具的《金城造纸股份有限公司重整项目涉及资产评估报告》（众华评报字
[2012]第 57 号）作为破产重整债权偿付的依据。破产重整执行过程中，债务清
偿由公司董事会在管理人监督下执行；资产拍卖由拍卖公司根据《拍卖法》依法
进行公开拍卖。整个破产重整过程遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程
序，不存在损害债权人、出资人、上市公司和公司职工利益的其他情形。
截至 2012 年 11 月 28 日，公司实际已偿还的债权总额为 50,396.47 万元，尚
有 3,926.36 万元债权因债权人原因暂无法清偿，其对应的清偿资金已提存至管理
人指定银行账户。具体清偿情况如下：
单位：万元
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重整计划
实际应偿 已清偿金 已偿还比 未偿还金 重整计划规定的
类别 预计应偿
金额 额 例 额 清偿比例
金额
优先受偿部分
优 4,930.25 4,930.25 4,930.25 100.00% 0.00 100%清偿
[注 1]
先
转为普通债权
债 786.26 786.26 786.26 100.00% 0.00 同普通债权
部分
权
小计 5,716.52 5,716.52 5,716.52 100.00% 0.00
职工债权[注 2] 18,222.67 18,260.63 18,167.93 99.49% 92.70 100%清偿
税款债权 23,466.89 23,466.89 23,466.89 100.00% 0.00 100%清偿
1．对本组每家债
权人 10 万元以下
（含 10 万元）的
债权部分按照
100%的比例清偿；
普通债权 6,878.78 6,878.78 3,045.13 44.27% 3,833.66
2．对本组每家债
权人超过 10 万元
以上的债权部分
按照 5%的比例清
偿。
总计 54,284.86 54,322.82 50,396.47 92.77% 3,926.36
注 1：锦州市人民政府与宝地集团于 2012 年 10 月 30 日签署了《代偿协议》，约定公司应向
锦州市财政局偿还的 2,205.87 万元债权，由宝地集团代为偿还，锦州市财政局对公司的相应
受偿权转让予宝地集团。宝地集团已同意公司延期偿还上述债权。
注 2：截至 2012 年 11 月 28 日，经与劳动和社保机关进一步核对后，实际偿还的职工债权
总额为 18,260.63 万元，其中：欠缴的职工社会保险费用 6,701.56 万元于 2012 年 10 月 30
日前已全额缴纳至征收机关；所欠职工的医疗、伤残补助以及按照法律、行政法规规定应当
支付给职工的补偿金共计 6,559.07 万元，其中 6,466.37 万元已全额存入职工个人银行账户，
剩余 92.70 万元因职工未提供必要证件，暂提存至管理人指定银行账户；由锦州永利投资有
限公司垫付的职工工资和社会保险费用 5,000 万元已偿还锦州永利投资有限公司。
（二）重整涉及资产重组事项
1、低效资产的处置
（1）2012 年 6 月 29 日，公司第一次债权人会议对《财产变价方案》进行
表决，表决未通过。
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
（2）2012 年 7 月 6 日，锦州中院以[2012]锦民一破字第 00015-1 号《民事
裁定书》，裁定对《财产变价方案》予以认可。
（3）根据锦州中院裁定的《财产变价方案》，公司委托锦州运通拍卖有限公
司分别于 2012 年 7 月 24 日、8 月 1 日、8 月 10 日对 13 宗土地使用权进行了三
次公开拍卖，均因无人参与竞买而流拍，最后一次拍卖保留价为 29,447.79 万元。
（4）2012 年 10 月 15 日，锦州中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计
划》的规定，公司通过变现处置的方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较
低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况；
财产变现所得应按照《破产法》规定向债权人进行清偿。为此，公司按照《财产
变价方案》的规定，继续对上述 13 宗土地使用权进行变现处置。
（5）2012 年 10 月 26 日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了《土地收
储补偿协议》，锦州市土地收储开发中心参考收储土地最后一次拍卖保留价向公
司支付收储补偿 32,995 万元，将上述 13 宗土地使用权收储。
（6）2012 年 10 月 29 日至 10 月 30 日，锦州市土地收储开发中心向金城
股份支付收储补偿 32,995 万元。
2、接受宝地集团赠与金地纸业 100%股权
2012 年 10 月 31 日，金城股份收到凌海市工商行政管理局出具的《核准变
更登记通知书》，金地纸业 100%股权过户至公司名下。
金地纸业的资产质量较高，以主要设备为例，其 2007 年末及之后启用的主
要设备占比 89.22%，成新率较高。金地纸业的红液蒸发系统技改项目已于 2012
年 10 月投产。该技改项目可降低公司粘合剂业务的能耗水平，在提高粘合剂产
量的同时，减少废液环保处理的支出。
3、接受朱祖国赠与恒鑫矿业 10%股权
2012 年 10 月 22 日，金城股份收到兴国县工商行政管理局出具的《公司变
更通知书》，恒鑫矿业 10%股权过户至公司名下。
经核查，公司本次破产重整行为完成了所需的法定程序，履行了必要的信息
25
西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
披露义务，整个执行过程合法有效；截至 2012 年 11 月 18 日，公司已按照《重
整计划》规定向债权人履行完毕清偿义务，因债权人原因未领受的分配款项已提
存至管理人指定的银行账户。
五、重整前造纸资产剥离的规范性调查
1、金城股份与金信典当的债权债务关系
2009 年至 2010 年，金城股份先后与锦州银行凌海支行签订 10 笔借款合同，
主要以公司房地产等资产作抵押，借款金额合计 42,525 万元，期后偿还 2,000
万元。公司尚欠锦州银行凌海支行 40,525 万元。
2010 年 12 月至 2011 年 6 月期间，金城股份先后与锦州银行凌海支行签订
了 4 笔《银行承兑协议》，约定锦州银行凌海支行根据公司申请开出承兑汇票合
计 13,800 万元，金城股份提供保证金 6,900 万元。由于汇票到期后，金城股份未
能及时还款，锦州银行凌海支行扣除金城股份在该行的保证金 6,900 万元后，金
城股份仍欠 6,900 万元。
2010 年 11 月 25 日、2011 年 7 月 15 日，锦州银行凌海支行与锦州金信典当
有限公司分别签署了两份《债权转让合同》，锦州银行凌海支行将借款余额 47,425
万元及上述债权项下的权利一并转让给锦州金信典当有限公司。
2、金信典当起诉金城股份
2011 年 9 月 6 日，因公司停业整顿，金信典当为规避风险，向锦州中院提
起诉讼，请求法院判令公司立即偿还借款本金 40,525 万元及利息，判令金信典
当对抵押物享有优先受偿权。
2011 年 12 月 12 日，锦州中院下达《民事判决书》[2011]锦民一初字第 00048
号至 00057 号），判决金城股份偿还借款本金 40,525 万元及利息。
2012 年 1 月 10 日, 金信典当将金城股份起诉至锦州中院，要求金城股份偿
还汇票欠款 6,900 万元。
2012 年 3 月 20 日，锦州中院下达 4 份《民事调解书》（[2012]锦民一初字第
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
00008-00011 号）。经法院调解，双方自愿达成调解协议，金城股份 7 日内给付金
信典当欠款 6,900 万元及利息。
3、法院执行与司法拍卖
根据法院判决及调解，金城股份应付锦州金信典当有限公司借款本金 47,425
万元及利息。因公司未履行锦州中院《执行通知书》确定的义务，金信典当申请
对公司的资产进行查封和拍卖。
2012 年 2-3 月，锦州中院下达了 3 份《执行裁定书》([2012]锦执一字第 00005
号)：2012 年 2 月 13 日《执行裁定书》裁定查封本公司房产 186 户、土地使用权
16 宗及机械设备 835 项（以上资产均为本案的抵押资产）；2012 年 3 月 14 日《执
行裁定书》裁定，拍卖本公司部分房产、土地使用权及机械设备；2012 年 3 月
26 日《执行裁定书》裁定，查封本公司未抵押的机械设备。
锦州中院委托众华评估公司对涉案资产进行评估，众华评估公司于 2012 年
3 月 7 日出具《金城造纸股份有限公司涉案资产价值项目资产评估报告书》（众
华评报字[2012]第 10 号），以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司抵押给
锦州银行的机器设备、189 项房屋建筑物及 7 宗土地使用权进行了评估。资产评
估结果如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
房屋建筑物 52,283,423.38 58,185,044.70 5,901,621.32 11.29
机器设备 21,579,464.85 44,664,619.00 23,085,154.15 106.98
土地使用权 163,901,717.24 239,940,650.00 76,038,932.76 46.39
资产总计 237,764,605.47 342,790,313.70 105,025,708.23 44.17
锦州运通拍卖有限公司受锦州中院委托，于 2012 年 3 月 30 日对 7 宗土地使
用权、房屋建筑物及机械设备进行拍卖，拍卖因无人报名而流拍。
2012 年 4 月 6 日锦州中法院下达的《执行裁定书》([2012]锦执一字第 00029
号)，裁定查封本公司的部分机械设备及在建工程。
2012 年 4 月 6 日，众华评估公司出具《金城造纸股份有限公司涉案资产价
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
值项目资产评估报告书》（众华评报字[2012]第 19 号），以 2011 年 12 月 31 日为
评估基准日，对公司未抵押的部分机器设备及在建工程进行评估，评估结果如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程 58,623,467.64 52,009,405.33 -6,614,062.31 -11.28
机器设备 157,674,395.07 162,259,932.00 4,585,536.93 2.91
资产总计 216,297,862.71 214,269,337.33 -2,028,525.38 -0.94
2012 年 4 月 25 日，拍卖公司对 7 宗土地使用权、房屋建筑物及机械设备第
二次拍卖，对机械设备及在建工程进行了首次拍卖，均因无人报名竞买而流拍。
4、金地纸业受让债权，法院裁定以物抵债
在案件执行中，2012 年 3 月 31 日，金信典当与宝地纸业签订《债权转让协
议》，金信典当将对金城股份所享有的所有债权及其项下的权利义务一并转让给
宝地纸业。由于宝地纸业未向金信典当支付债权转让相关对价，因此本次债权转
让的结果为宝地纸业对金城股份确认一项债权，同时对金信典当确认相等金额的
一项债务。
上述债权转让后，2012 年 4 月 19 日，经锦州中院裁定，宝地纸业变更为执
行主体，执行标的债权本金 47,425 万元，利息 6,055.87 万元，总计 53,480.87 万
元。
宝地纸业向锦州中院申请以本金 45,536.61 万元、利息 6,055.87 万元（共计
51,592.48 万元）以物抵债，剩余 1,888.39 万元本金及后续产生的利息保留继续
追索的权利。
2012 年 5 月 15 日，锦州中院裁定公司名下的 7 宗土地使用权、178 户房屋
所有权及 2 处在建工程、1,717 项机械设备归宝地纸业所有，入账价值 51,592.48
万元，具体如下：
单位：万元
资产批次 项目 账面价值 评估价值 抵债价值/入账价值
房屋建筑物 5,228.34 5,818.50 5,120.28
第一批
机器设备 2,157.95 4,466.46 3,930.49
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资产批次 项目 账面价值 评估价值 抵债价值/入账价值
土地使用权 16,390.17 23,994.07 21,114.78
资产总计 23,776.46 34,279.03 30,165.55
在建工程 5,862.35 5,200.94 5,200.94
第二批 机器设备 15,767.44 16,225.99 16,225.99
资产总计 21,629.79 21,426.93 21,426.93
房屋建筑物 5,228.34 5,818.50 5,120.28
机器设备 17,925.39 20,692.46 20,156.48
汇总 土地使用权 16,390.17 23,994.07 21,114.78
在建工程 5,862.35 5,200.94 5,200.94
合计 45,406.25 55,705.97 51,592.48
注：第一批拍卖资产的抵债价值低于账面价值原因为，抵债价值以最后一次拍卖的起拍价为
准，由于该批资产因第一次拍卖流拍而进行了第两次拍卖，在第二次拍卖时降低了起拍价。
5、以物抵债相关资产的后续处理
根据锦州中院于 2012 年 10 月 15 日批准的《重整计划》，宝地集团应将其持
有的从事纸制品生产及加工的子公司 100%股权无偿赠予金城股份，以整合金城
股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。
2012 年 9 月 14 日，宝地纸业存续分立，宝地集团将宝地纸业中的优质资产
和对金信典当的部分负债剥离出来，注册成立了宝地集团全资子公司金地纸业。
2012 年 10 月 31 日，公司收到凌海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通
知书》，金地纸业 100%股权已过户至公司名下。
经核查，公司的资产重组行为履行了相关程序，履行了必要的信息披露义务，
资产重组行为规范。金地纸业的资产质量较高，系金城股份所必须的造纸资产，
且其红液蒸发系统技改项目已于2012年10月投产，可降低公司粘合剂业务的能耗
水平，在提高粘合剂产量的同时，减少废液环保处理的支出。因此，金地纸业100%
股权的注入，有利于提升上市公司的盈利能力。
六、公司未来持续经营能力情况调查
1、公司主营业务具备良好发展基础
公司属于造纸及纸制品业，系原全国八大书刊纸生产企业之一。公司主导产
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品“金城牌”胶印书刊纸 1991 年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局
确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26 个省，并出口至香港、
马来西亚、伊朗等国家和地区。
（1）研发优势
公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺 1989
年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》
（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012
年获国家发明专利。
（2）原材料成本优势
公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的
合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。
（3）制浆、造纸一体化优势
公司同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善，在保证纸浆充足供应的同
时，还可避免纸浆价格大幅波动的风险。
（4）环保优势——芦苇造纸
芦苇生长于湿地，属于可再生资源，可作为造纸、建材等工业的原料，可制
成工艺品，根部还可入药。除了巨大的经济价值以外，芦苇还有重要的生态价值：
大面积的芦苇不仅可调节气候，涵养水源，所形成的良好的湿地生态环境，也为
鸟类提供栖息、觅食、繁殖的家园。
而用于生产纸浆的速生林通常具有极强的吸水、吸肥能力，使得速生林周围
的植物无法生存，破坏了植被的多样性，对野生动物、鸟类、昆虫的生存环境造
成巨大的破坏，而且容易造成当地土质松散、沙化严重。
因此，相对于速生林，芦苇可促进环境良性发展，保护生物多样性，保持水
土。而且公司环保设施完善，芦苇造纸可较好平衡当地的经济发展与环境保护。
2、破产重整后，公司财务状况大幅改善
暂停上市后，金城股份及有关各方积极推进破产重整，锦州中院已于2012
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年11月23日裁定公司重整计划执行完毕。通过破产重整，公司减轻了债务负担、
剥离了低效资产、分流了冗余人员，从而大幅削减了公司日常开支，彻底从持续
亏损的困境中摆脱出来，解决了历史遗留问题。金城股份现已彻底扭转资不抵债
的局面，财务状况大幅好转，具体如下：
单位：元
2012.10.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
/2012 年 1-10 月 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
净资产 86,442,293.95 -677,374,187.42 -709,877,617.28 5,106,203.20
归属于母公司的
598,774,687.98 32,503,429.86 -714,983,820.48 -144,018,639.72
净利润
扣除非经常性损
益后的归属于母
7,690,892.01 -133,850,908.04 -528,254,308.21 -156,580,842.22
公司股东的净利
润
3、公司现已具备持续经营能力
鉴于公司造纸业务具有较好的经营基础，通过破产重整剥离低效资产、消除
债务负担，再加上实施红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、受赠恒
鑫矿业10%股权，公司恢复了持续经营能力，具备较强的盈利能力。
（1）完成红液蒸发系统技改项目
红液蒸发系统通过处理制浆废液和提取工艺，将造纸废液制成可供销售的粘
合剂产品，既产生经济效益，也产生良好的社会效益和环境效益。
因此，红液蒸发系统技改项目系典型的环保、循环经济项目。该技改项目主
要设备自动化程度较高，可减低公司粘合剂业务的能耗水平，加强公司对造纸废
液的综合利用水平，在提高粘合剂产量的同时，降低废液环保处理的支出。
该技改项目自2007年起投建，因资金问题造成建设工期拖延。鉴于该项目的
良好市场前景，宝地集团为金城股份提供了必要的资金支持，以促进技改项目的
顺利竣工。该项目现已正式投产。
（2）新建粘合剂深加工项目
公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品（俗称粘合剂）生产线一套，年
生产能力17万吨。粘合剂常用于日韩等发达国家的建筑、冶金和医药行业，市场
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需求较好，盈利空间较大。
为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行业领域，公司董
事会于2012年8月22日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干
粉项目的议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现
有粘合剂生产链进行延伸，开展粘合剂深加工。
（3）提高企业管理水平，提升公司效益
公司不断强化内部控制，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，
加强成本控制，以增强公司的盈利能力。
公司具备较强的研发实力，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学
处理方法》于2012年获国家发明专利。公司还将进一步加强纸产品的研发管理、
提升研发能力，以不断促进公司竞争力的提升。
（4）受赠恒鑫矿业股权
重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，以2012年3
月31日为基准日，上述股权的评估值为3,536万元。朱祖国承诺，上述股权赠予
公司后，在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币220
万元，在2013年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币880万
元，如果最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国
在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。上述承诺进一步提高了
公司的盈利能力。
2012年10月22日，金城股份收到江西省兴国县工商行政管理局出具的《公司
变更通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。
根据亚太会计师出具的亚会专审字[2012]125 号备考盈利预测的审核报告，
公司基于目前架构下的 2012-2013 年备考盈利预测情况如下：
单位：万元
2012 年
项目 2013 年预测数
1-10 月备考数 11-12 月预测数 合计
一、营业收入 24,175.29 4,417.45 28,592.74 32,616.16
营业成本 19,612.32 3,545.79 23,158.11 26,248.55
营业税金及附加 148.64 6.48 155.12 230.3
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2012 年
项目 2013 年预测数
1-10 月备考数 11-12 月预测数 合计
营业费用 651.43 191.52 842.95 1005.88
管理费用 2,419.84 376.85 2,796.69 2,913.78
财务费用 1.03 0.21 1.24 53.96
资产减值损失 217.13 217.13 281.72
投资收益 220 220 880
二、营业利润 1,124.90 516.60 1,641.50 2,761.97
营业外收入 0.88 0.88
营业外支出 60.83 60.83
三、利润总额 1,064.95 516.60 1,581.55 2,761.97
所得税费用 80.63 71.61 152.24 467.02
四、净利润 984.32 444.99 1,429.31 2,294.95
归属于母公司所
984.32 444.99 1,429.31 2,294.95
有者的净利润
五、每股收益 0.03 0.02 0.05 0.08
上述盈利预测是以金城股份经审计的 2012 年 1-10 月备考报表为基础，基于
谨慎原则编制的，具体如下：
1）营业收入方面，2012 年 11-12 月营业收入以 2012 年 1-10 月的月度平均
数为基础进行预测；2013 年，考虑到金城股份破产重整已完成、恢复正常经营，
2013 年营业收入预测值 32,616.16 万元较 2012 年增长 14.07%，而 2007-2011 年
公司营业收入分别为 78,150.11 万元、23,074.93 万元、42,185.81 万元、36,450.68
万元、22,447.67 万元，因此，2013 年营业收入预测值 32,616.16 万元属于较为谨
慎的预测。
2）毛利率方面，考虑到产能利用的提升、低效资产的剥离，公司 2012 年
11-12 月、2013 年的整体毛利率分别为 19.73%、19.52%，较 2012 年 1-10 月的整
体毛利率 18.87%有所上升。
3）销售费用、管理费用等随着营业收入的变动而增长；
4）财务费用方面，2012 年财务费用较少，是由于公司进行破产重整，已偿
还所有借款；预计 2013 年新增借款用于造纸三车间改造，故该年财务费用有所
增长。
5）投资收益，2012 年 11-12 月、2013 年的投资收益预测值即为恒鑫矿业贡
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献的投资收益 220 万元、880 万元，系根据朱祖国的承诺所作的预测。
综上，公司通过破产重整和资产重组，在主营业务、财务状况等方面的风险
得到化解，公司的资产质量得到改善，公司已表现出良好的发展态势，具备持续
经营能力和稳定盈利能力，经营状况已发生实质性好转。
七、其他事项调查
根据深证上[2012]468 号文，深交所决定核准金城股份股票于朱祖国先生有
关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市，但尚需对以下问题进行落
实：
1、公司提示未来重组须符合法规等相关政策的规定，包括但不限于借壳条
件、国土资源部的要求、稀土上市的要求等；
2、提示公司因未分配利润为负数而不能分红的风险；
3、公司在恢复上市时，须提示存在可能按照新《上市规则》的规定而暂停
上市的风险；
4、公司须披露恒鑫矿业的储量勘察报告，因公司大股东未完成承诺事项，
需要在恢复上市前补偿相应的现金并专户存储，比照募集资金的管理进行；
5、会计师事务所须补充对 2011 年营业外收入确认说明，主要针对是否属于
关联关系、能否计入净利润等问题；
6、会计师须补充对 2012 年破产重组收益计入 2012 年 10 月底的说明，主要
针对重大不确定性的消除；
7、公司实际控制人及管理层须在恢复上市前参加证监局相关的培训，并通
过考试；
8、公司须披露流动负债，包括应交税金的处理是否符合相关规定。
对于以上问题，公司的落实情况如下：
（一）提示未来重组须符合法规等相关政策的规定
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公司已在恢复上市公告的“有关风险因素分析”章节披露。
（二）提示公司因未分配利润为负数而不能分红的风险；
公司已在恢复上市公告的“有关风险因素分析”章节披露。
（三）提示存在可能按照新《上市规则》的规定而暂停上市的风险；
公司已在恢复上市公告的“有关风险因素分析”章节披露。
（四）朱祖国先生关于恒鑫矿业的储量承诺及其履行情况
1、储量承诺及履行情况
朱祖国先生在《重整计划》中就赠与公司的恒鑫矿业 10%股权作出承诺：恒
鑫矿业所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀土
详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱祖国先生将于 2013
年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民币 5000 万元。
根据广东省地质勘探工程勘察院于 2012 年 11 月出具的资源储量核实报告，
恒鑫矿业的黄金储量为 5.452 吨，未达到朱祖国先生承诺的储量水平。朱祖国先
生已声明将严格履行上述承诺，将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民
币 5000 万元。
2、5000 万元补偿资金的支付情况
朱祖国先生已于 2013 年 3 月 27 日向公司支付前述 5000 万元补偿金。
公司将该补偿金储存于专户，并与西南证券、锦州银行股份有限公司凌海汇
成支行签署了三方监管协议。
（五）会计师对 2011 年营业外收入确认说明
关于该事项，亚太会计师已在其出具的《关于金城造纸股份有限公司与盘锦
金海伟业商贸有限公司债务重组核查情况说明》发表明确意见“金城股份与金海
伟业之间债务重组不属于关联交易，相关的会计处理符合企业会计准则的规定。”
（六）会计师对 2012 年破产重组收益计入 2012 年 10 月底的说明
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
关于该事项，亚太会计师在其出具的《关于金城造纸股份有限公司 2012 年
度债务重组收益的说明》发表明确意见“我们认为，2012 年 10 月 31 日之前金
城造纸执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则和证监会的相
关规定可以确认债务重组收益。”
（七）证监局对公司实际控制人及管理层的培训
公司实际控制人及管理层于 2013 年 1 月 17 日参加了辽宁省证监局组织的培
训及考试。
（八）披露公司流动负债，包括应交税金的会计处理是否符合相关规定
关于该事项，公司已在恢复上市公告的“其他事项”章节披露。具体如下：
1、截至 2012 年 10 月 31 日，公司财务报表中流动负债项目列示情况如下：
流动负债项目 金额（元）
应付账款 23,496,546.69
预收款项 23,750,763.39
应付职工薪酬 30,129,931.60
应交税费 103,091,318.75
应付股利 764,940.00
其他应付款 404,328,794.94
合 计 585,562,295.37
（1）应付账款期末余额为 23,496,546.69 元，其中正常信用期内的供应商款
项 7,362,710.69 元（1 年以内），根据法院裁定需清偿的前期欠款已转入其他应付
款核算，且法院裁定需清偿的款项金城股份已存入管理人指定的银行账户。
（2）预收款项期末余额为 23,750,763.39 元，均为预收客户款项，根据法院
裁定需清偿的前期欠款已转入其他应付款核算，且法院裁定需清偿的款项金城股
份已存入管理人指定的银行账户。
（3）应付职工薪酬期末余额为 30,129,931.60 元，其中当期计提的工资、社
保 等 1,766,947.60 元 ， 根 据 法 院 裁 定 需 支 付 的 职 工 解 除 劳 动 关 系 补 偿 款
28,362,984.00 元，法院裁定需支付的补偿款金城股份已存入管理人指定的银行账
户。
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（ 4 ） 应 交 税 费 期 末 余 额 为 103,091,318.75 元 ， 其 中 应 交 企 业 所 得 税
76,957,783.83 元，系根据重整事项确认的债务重组收入导致应纳税额的增加所
致；应交土地增值税 17,300,546.20 元，系评估增值出让土地使用权所致；其他
应交税费 8,832,988.72 元。
（5）应付股利为限制流通股股利未支付。
（6）其他应付款 404,328,794.94 元，其中应付金信典当 294,209,263.69 元，
系锦州宝地纸业有限公司分立造纸资产设立金地纸业时，与造纸资产一起分立至
金地纸业的负债；应付宝地集团 44,558,681.37 元，系向宝地集团的借款及宝地
集团代为支付财政局款项；根据法院裁定需清偿的款项 60,716,138.20 元。
截止 2012 年 10 月 31 日，上述流动负债相关的会计处理符合企业会计准则
的规定，列示无误。
2、期后事项对相关流动负债列示的影响
（1）关联方金信典当 2012 年 12 月关于金地纸业其他应付款的承诺：
根据亚会审字（2012）156 号审计报告，截止 2012 年 10 月 31 日公司下属
全资子公司金地纸业对金信典当其他应付款余额为人民币 294,209,263.69 元。
为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持
有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及缴纳利息。
由于金信典当承诺在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿
还、且不计提及缴纳利息。此笔其他应付款 294,209,263.69 元应转入其他非流动
负债进行核算。
（2）金城股份 2012 年 1-10 月财务报表审计报告出具后，金城股份积极与
税务局进行沟通，并由锦州衡达税务师事务所有限公司（以下简称“衡达所”）
出具了锦衡达税鉴字[2012]第 110 号《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》；
该鉴证报告披露，本报告期金城股份纳税调整后应纳税所得额为 311,959,107.31
元，弥补以前年度亏损后应纳税额为 0。衡达所审定的应纳所得税税额与 2012
年 10 月 31 日应交税金中列示的应交所得税的主要差异原因系会计师基于谨慎性
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判断未对债务重组收入做纳税调减。主要差异有：
（1）对以前年度计提的预计负债转入到营业外收入，因以前年度计提时未
实际发生损失，在计提年度已调增当年的应纳税所得额，故本年转回时予以调减，
调减本年应纳税所得额 197,340,000.00 元。
（2）依据法院裁定重整，未支付的滞纳金确认营业外收入，由于以前年度
调增，故本次调减，调减本年应纳税所得额 110,690,150.90 元。
衡达所审定的应纳所得税税额已对上述差异做纳税调减。
公司可在 2012 年所得税汇算清缴完成后，按照经税务局核定的 2012 年度应
纳企业所得税对 2012 年 1-10 月计提的企业所得税进行调整。
八、公司满足恢复上市条件的核查
根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）>的通知》，
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》发布前，已暂停上市的公司
其恢复上市和终止上市等事项适用《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修
订）》及相关规定。由此，我们按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）规定的恢复上市标准，对公司是否满足恢复上市条件核查如下：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前
已具备恢复上市条件的基本条件。
1、公司具备恢复上市的主体资格
金城股份为依法有效存续的股份有限公司，至本核查报告出具日，未发现其
存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程规定需要终止上市的情形，金城股
份具备申请股票恢复上市的主体资格。
2、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（一）项的规定
公司 2011 年度报告于法定期限内（2012 年 4 月 27 日）公布，符合《上市
规则》第 14.2.1 条第一款第（一）项的规定。
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
3、符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（二）项的规定
公司 2011 年度实现净利润 3,250.34 万元；公司暂停上市后的第一个年度财
务报告显示公司已经盈利，符合《上市规则》第 14.2.1 条第一款第（二）项的规
定。
4、公司及时提交恢复上市申请，符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定
2012 年 5 月 4 日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，
深交所于 2012 年 5 月 7 日受理恢复上市申请。公司在 2011 年年度报告披露后的
五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定。
5、符合《上市规则》第 14.2.5 条的规定
公司已经聘请西南证券担任公司本次恢复上市的保荐机构。
（二）公司总股本符合《证券法》、《上市规则》的规定
公司的股本总额 287,834,760 股，每股面值 1 元，符合《证券法》关于股份
有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币 3000 万元”的规
定，符合《上市规则》的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的规定。
（三）公司股本结构符合《证券法》的规定
公司股本总额 287,834,760 股，其中无限售条件的流通股份合计为
220,810,007 股，占 76.71%，符合《证券法》“公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比
例为百分之十以上”。
（四）公司现已恢复持续经营能力
公司经过破产重整后，主营业务仍为造纸。根据亚太会计师出具的亚会审字
[2012]156 号审计报告，公司 2012 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润为
59,877.47 万元。根据亚太会计师出具的备考盈利预测审核报告（基于公司目前
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架构），公司 2012 年度和 2013 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 1,429.31 万元和 2,294.95 万元。上述数据显示公司已经恢复持续经营能力。
（五）公司就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明。
（六）符合深证上[2012]468 号文的规定
金城股份于 2012 年 12 月 31 日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公
司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]468 号），决定核准金城股份股票于朱
祖国先生有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国先生已于
2013 年 3 月 27 日向公司支付了前述补偿款 5,000 万元。
（七）有关中介机构认为公司具备恢复上市条件
文柳山律所、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢
复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。截至本核查报告出具日，公
司符合股票恢复上市条件。
九、核查结论
通过对以上相关方面的核查，西南证券认为，金城股份在规范运作、财务会
计、或有风险等方面不存在影响本次恢复上市的实质性障碍，公司具备恢复上市
的条件。
特此报告。
（本页以下无正文）
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西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复上市核查报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司恢复
上市核查报告》之签章页）
保荐代表人：
童 星 王洪山
法定代表人：
余维佳
保荐机构：西南证券股份有限公司
2013年 4 月 18 日
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