金城造纸股份有限公司
                 2012 年内部控制自我评价报告

    报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，不断提高公司规范运作水
平，完善法人治理结构，建立健全了内部控制组织体系，加强和改善了内部
控制工作，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。公司治理状况符合
中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
    二、内部控制评价工作的总体情况
    为提高公司管理水平和风险防范能力，保证企业经营管理合法、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，公司按照《企业内部控制基本规范》和
《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的规定，建立了内部控制体系并
不断完善以保证有效运行。
    （一）公司内部控制的组织架构
    根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，公司
建立了内部控制组织架构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有
股东，特别是中小股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责
公司内部控制体系的建立。董事会成员 9 人，独立董事 3 人，独立董事具有
造纸、会计、管理方面的专业知识背景。董事会下设薪酬与考核、审计、提
名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，由 3 人组成，其中职
工代表监事 2 名，行使检查公司财务，对董事、总经理及其他高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督等职权。经营层负责公司的日常生产经营管理
工作和企业内部控制的日常运行，向董事会负责并报告工作。此外，公司成

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立了专门的内部审计机构，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计
监督职权。为了保证审计部的工作质量，公司总经理直线管理审计部，并配
备具有财务和管理等方面专业知识的专职审计人员，对公司经营活动进行审
计、监督，为防范公司经营风险起到了推进作用。
    报告期，公司控股股东及实际控制人发生了变更。为了公司发展的需要，
公司对董事会、监事会成员进行了调整，并及时调整了各专业委员会。调整
后的董事会、监事会及各专业委员会能更充分的发挥管理作用，提高内控管
理水平。
    （二）公司内部控制制度建设情况
    公司根据规范治理的相关要求，继续建立和完善内控管理体系，加强了
对内控制度的贯彻落实。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，公司对《公司章程》的相关规定进行修改，并
经 2012 年 8 月 16 日公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》明确规
定了现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，
完善了分红监督约束机制。
    除根据规范要求建立的标准管理体系外，公司还开展了管理制度创新活
动，结合实情情况，公司先后制、修订 20 余项规章制度、流程，涉及安全管
理、计划管理、生产、质量事故管理、物资管理、创新管理等。2012 公司还
制定了涉及设备中检修、产品入库、保管、装车等 3 项技术规程。制度体系
健全后，公司严格进行各项制度和标准的检查考核，对违规行为及时进行处
罚，理顺各种管理关系，使公司管理工作制度化、规范化。
    （三）内部控制活动及采取的具体措施
    1、落实内控方案，明确内控责任。
    根据公司所处行业特点，结合实际情况，公司设立了符合业务规模和经
营管理需要的组织机构，并确定了岗位职责，确保权责分明，相互制约、相
互监督。同时，积极开展公司内控工作的培训、宣传，落实内控实施方案，
明确具体工作任务、时间节点及责任人，为内控规范提供保障。
    2、对公司重要业务流程进行风险梳理,控制了风险
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    按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，对公司主要业
务流程、内部控制制度及其实施情况进行检查、梳理，进行风险评价，根据
评价结果，制定新的管理流程及标准，控制风险。
    （1）对安全管理程序进行了梳理和控制
    1）为确保公司持续、稳定发展，创造安定的生产经营环境，在确定严格
落实各项安全管理规定，认真执行国家的安全法律、法规的同时，开展了安
全标准化建设，下发了《关于进一步加强安全管理工作的通知》、《关于印发
外委工程安全管理规定的通知》、《关于印发有限空间作业安全管理规定的通
知》，明确了公司安全生产目标,确定了职责要求,严格了安全管理规定和监督
检查考核办法。
    2）重新调整了公司安委会、专业组、安全管理领导组织机构成员，使安
全管理工作做到组织落实、人员落实、责任落实。
    （2）对事故管理程序进行了梳理和控制
    为规范事故的处理流程，明确事故责任，制定了《生产事故处理规定》、
《质量事故处理规定》、《设备事故处理规定》。对生产事故、质量事故、设备
事故的界定范围、事故认定、事故分类、管理职责、事故处理、处罚等做出
了具体规定，确保事故发生时有据可依并得到处理，使广大员工增强责任心，
减少事故发生。
    （3）对生产计划和物资采购计划进行了梳理和控制
    公司制订了生产计划编制管理规定，对计划分类、计划编制内容及责任
单位、计划编制时间等都做了具体要求，保证公司生产经营计划有秩序顺利
实施；公司印发了采购计划编制管理规定，对采购分类、职责分工、计划申
报程序和时间都做了详尽的规定，保证了公司采购工作有序进行。
    （4）严格考核和奖惩
    对造纸车间生产事故、产品质量事故、采购不按程序操作影响生产的事
件等相关单位和人员进行处理，并以管理简报的形式通报全公司。
    3、做好内部控制规范实施进展情况的报告及披露工作
    按照辽宁证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的
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通知》的要求，及时披露公司建立健全内控体系的相关工作。
    总之，2012 年公司按内控规范实施工作方案开展了工作，对公司重要业
务流程进行了风险梳理，对照现有标准、制度等与内控规范进行比对，查找
内控缺陷，制修订了一系列管理标准和规定，并在重要业务程序上按照新标
准和规定执行，严格考核。
    三、内控缺陷及整改
    （一）处罚情况
    因公司2000年度对外担保、涉诉事项及公司2009年巨额资产抵押事项未
及时公告，2011年9月5日，深交所对公司及时任董事给予了公开谴责及通报
批评处分，中国证监会对公司进行立案调查。2012年8月31日，中国证监会下
达《行政处罚决定书》（[2012]42号，对公司及相关当事人给予了警告和罚款
的处罚。
    （二）整改情况
    1、2000年度公司对外担保及涉诉事项
    公司为原大股东金城集团于2000年度向中国工商银行辽宁省分行申请的
多笔贷款提供担保，但公司直至2010年6月接到辽宁省高级人民法院民事判决
书后才予以公告。
    为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、
归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，公
司制定了《重大信息内部报告制度》，并于2010年8月11日通过董事会审议，
2010年8月13日进行了披露。此担保事项于2010年6月19日进行了专项临时公
告，并根据《企业会计准则》的规定于2010年8月13日在《2010年半年度报告》
中进行了披露。
    2、巨额资产抵押事项
    2009年1月，公司与锦州银行凌海汇成支行签订《最高额抵押合同》，抵
押人为本公司，抵押权人为锦州银行凌海支行，抵押担保范围为2006年11月
30日至2011年11月30日期间因抵押权人连续向借款人发放借款而形成的一系
列债权，其最高额为4亿元整。2009年1月18日，公司召开第五届董事会第36
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次会议，审议通过了办理最高额抵押事项，其后，公司办理了资产抵押手续。
对此，公司在2009年年报中进行了披露，但未作专项信息披露。
    对于深交所及中国证监会的处分及处罚决定，我公司及相关当事人予以
接受。公司董事会要求公司董事、监事和高级管理人员要认真学习有关法律
法规，提高规范运作意识，规范公司治理，完善决策程序，加强公司的信息
披露管理，杜绝此类行为的发生，以更加积极的态度做好各方面工作，维护
公司和股东的利益。
    四、公司内部控制情况总体评价
    公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司
内部控制指引》的要求，公司建立了内控制度，内部控制体系贯穿于公司经
营活动的各个方面，基本上符合内控规范标准的要求。虽然公司对信息披露
等缺陷采取了一系列纠偏措施，但还存在一定的风险因素。因2008—2010年
公司连续三年亏损，公司股票被暂停上市。公司董事会与管理层采取了一系
列措施保证公司持续经营，2012年公司完成了破产重整工作，2013年4月26
日公司股票将恢复上市。2013年公司还将开展资产重组工作。公司要按照监
管部门的要求，继续深化管理，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决
策能力、风险防范能力和规范运作水平，加强内部控制的检查监督和评价工
作，防止信息披露不及时等违规事项的发生，切实保障投资者的合法权益，
争取重组成功。
    公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司
董事会关于内部控制的自我评价报告反映了公司内部控制的实际情况，同意
公司自我评价报告。




                                      金城造纸股份有限公司
                                           董 事 会
                                        2013 年 4 月 24 日


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