西南证券股份有限公司
关于金城造纸股份有限公司关联方承诺履行情况的核查意见
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”或“公司”）因 2008-2010
年度三年连续亏损，于 2011 年 4 月 28 日暂停上市，并于 2012 年 12 月 31 日收
到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深
证上[2012]468 号），决定核准公司股票恢复上市。西南证券股份有限公司（以下
简称“西南证券”或“保荐机构”）作为金城股份恢复上市保荐人，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现
就金城股份关联方承诺履行情况发表意见如下：
一、关联方承诺及其履行情况
1、关联方关于金城股份的业绩承诺及其履行情况
是 否符 合
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
承诺情况
在辽宁省锦
锦州宝 针对锦州金地纸业有限公司（以下简称“金地纸业”）的
州市中级人
地建设 2012-2013 年的业绩承诺：
民法院（以 正在履行，其
集团有 承诺金地纸业 100%股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够
下简称“锦 中金地纸业
限公司 实现归属于金城股份的净利润不低于人民币 200 万元，在
州中院”） 2012 年 的 净 符合
（以下 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润不低于人民币
2012 年 10 利润为 220.12
简 称 1,000 万元。如果最终实现的归属于金城股份的净利润未到达
月批准的 万元。
“宝地 上述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现
《重整计
集团”） 金方式向金城股份补足。
划》中承诺
针 对 兴 国 恒鑫 矿 业 有限 公 司（ 以 下 简 称 “ 恒 鑫 矿业 ”）
2012-2013 利润贡献的承诺： 正在履行，其
在锦州中院
恒鑫矿业 10%股权股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实 中恒鑫矿业
2012 年 10
现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于人民币 220 万 2012 年 贡 献
朱祖国 月批准的 符合
元，在 2013 年度能够实现归属于金城股份的净利润及实际分 的净利润及
《重整计
红不低于人民币 880 万元，如果最终实现的归属于金城股份 分红为 220 万
划》中承诺
的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计 元。
年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。
宝地集 针对金城股份 2012-2013 年归属于母公司所有者的净利润（不 正在履行，其
团，朱 含恒鑫矿业贡献的利润）承诺： 中金城股份
祖国及 2012 年 11 1、金城股份 2012 年 11-12 月实现的归属于母公司所有者的净 2012 年 度
符合
其一致 月 利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其 11-12 月归属
行动人 对金地纸业 2012 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城 于母公司所
（连带 股份的现金（如有），合计值不低于 224.99 万元。 有者的净利
1
是 否符 合
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
承诺情况
承 诺 如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不 润（不含恒鑫
人） 含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应 矿业贡献的
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。 利润）383.08
2、金城股份 2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润（不 万元。
含恒鑫矿业贡献的利润），加上本公司由于履行其对金地纸
业 2013 年归属于金城股份的利润承诺而支付给金城股份的现
金（如有），合计值不低于 1,414.95 万元。
如果金城股份最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不
含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由本公司在相应
会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足。
一、宝地集团就公司 2014-2015 年的净利润作出如下承诺
在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2014 年、2015
年归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）
分别不低于人民币 1,514.00 万元、人民币 1,619.98 万元。如
果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到达前述
标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方
宝地集 式向公司补足。
团、朱 二、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015 年贡献的
2012 年 12
祖国及 净利润作出如下承诺 正在履行 符合
月
其一致 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组
行动人 的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够
实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 941.60 万
元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不
低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于
公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一
致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司
补足。
2、关联方关于储量和重大资产重组的承诺及其履行情况
是 否符 合
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
承诺情况
根据广东省地质勘探工程勘
在 锦州中 关于恒鑫矿业的储量承诺
察院 2012 年 11 月出具的储
院 2012 年 恒鑫矿业股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在
量报告，恒鑫矿业的黄金储
10 月批准 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25
朱祖国 量为 5.452 吨，未达到承诺 符合
的 《重整 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项
的储量水平。朱祖国于 2013
计 划》中 承诺未能实现，则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日
年 3 月 27 日向公司支付补偿
承诺 前向公司支付补偿金人民币 5,000 万元。
款 5000 万元。
关于支付 5000 万元补偿款的承诺 朱祖国于 2013 年 3 月 27 日
2012 年 12 根据广东省地质勘探工程勘察院于 2012 年 11 月 向公司支付补偿款 5000 万
朱祖国 符合
月 出具的资源储量核实报告，恒鑫矿业的黄金储量 元。
为 5.452 吨，未达到朱祖国承诺的储量水平。朱 公司将该补偿金储存于专
2
是 否符 合
承诺方 承诺日期 承诺内容 履行情况
承诺情况
祖国声明将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补 户，并与西南证券、锦州银
偿金人民币 5000 万元，由公司参照募集资金管 行股份有限公司凌海汇成支
理的相关规定对该补偿金进行专户存储，并由公 行签署了三方监管协议。
司、保荐机构和银行三方监管。
关于重大资产重组的承诺
朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计
在 锦州中 划获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产
院 2012 年 重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或
10 月批准 金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券
朱祖国 正在履行。 符合
的 《重整 监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公
计 划》中 司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值
承诺 不低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的
恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机
关关于重大资产重组的其他条件及要求。
二、保荐机构意见
基于以上情况，西南证券作为保荐机构，认为：金城股份的上述关联方不存
在违背其对金城股份所作前述承诺的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司关联
方承诺履行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
童 星 王洪山
西南证券股份有限公司
2013 年 4 月 26 日
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