金城造纸股份有限公司独立董事意见

    根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司
章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工
作制度》及《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》
等有关规定，现对公司与控股股东及其他关联方资金往来、对外担保、
内部控制自我评价报告、关联交易等事项发表独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等
事项的的专项说明和独立意见
    对照证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对报告期内关联
方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，情况如下：
    1、关联方占用本公司资金的情况
    （1）公司关联方及控股股东、实际控制人情况说明
    报告期公司控股股东及实际控制人发生了变更，2012 年 9 月以
前，公司第一大股东为锦州鑫天纸业有限公司，实际控制人为张丙坤；
2012 年 9 月至 11 月，第一大股东仍为锦州鑫天纸业有限公司，公司
实际控制人变更为徐国瑞；2012 年 11 月起公司第一大股东变更为朱
祖国及一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清，实际控制人变更为朱祖
国。
    （2）公司关联方占用本公司资金情况核查
    经核查，截止到报告期末，公司关联方及控股股东无占用本公司
资金的情况。
    2、对外担保情况
    (1)报告期内公司未新增对外担保事项。
    (2)报告期内公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
    (3)公司正在履行及尚未履行完毕的对外担保都已涉诉，在公司破
产重整时按锦州中院批准的重整计划执行。截止报告期末公司对外担


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保余额为 0。
   二、关于对公司 2012 年内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控
制指引》的要求进一步完善了内控制度。内部控制体系贯穿于公司经
营活动的各个方面，这些内控制度已得到执行。因公司2000年度对外
担保、涉诉事项及2009年巨额资产抵押事项未及时公告，2012年8月
31日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（[2012]42号），对公司及
相关当事人给予了警告和罚款的处罚。公司对相关事项进行了及时整
改。2013年，公司要继续按照监管部门的要求，深化管理，完善内控
制度，健全内部控制体系，提高公司科学决策能力、风险防范能力和
规范运作水平，提高公司盈利水平。同意公司2012年内部控制自我评
价报告。
   三、关于公司 2012 年度利润分配方案的独立意见
   公司 2012 年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因
此，同意董事会拟定的本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的
议案。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司2012财务报告进行了
审计，根据公司年报审计工作需要，同意续聘亚太（集团）会计师事
务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
    五、 关于关联交易的独立意见
    公司与关联方盘锦兆海苇业有限责任公司进行的关联交易是基
于公司正常生产经营的需要，是在公平、公正的原则下进行的，依市
场价格确定交易价格，不会损害中小股东的利益，同意公司2013年日
常关联交易议案。
   六、关于前期差错更正的独立意见
    公司进行破产重整时因部分应付款项的余额与账面余额存在差
异，公司对2011年及以前年度少计提的土地使用税、通讯费等进行了
追溯调整，相应调减2011年未分配利润17,828,154.65元，我们认为：


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本次公司对以前年度会计差错的追溯调整，符合《企业会计准则第28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，
提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。
   七、关于高管奖励方案的独立意见
   公司高管在破产重整、恢复上市期间，在保证生产经营正常运转
方面做出了突出贡献，公司拟对高管人员进行奖励，奖金总额为 226.5
万元，同意对高管的奖励方案。



    独立董事签名： 张福贵、王宝山、袁青鹏




                                     2013 年 4 月 24 日




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