证券代码：000820             证券简称：*ST 金城        编号：2013-026


                             金城造纸股份有限公司
                    关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、事件概述
    参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）由于业务发展需
要，亟需增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等。增资方案为，恒
鑫矿业通过增资筹集现金 2 亿元（指人民币元，后同），同时注册资本由 500 万
元增加到 641.7151 万元；该项增资由徐国瑞先生认缴。


    二、恒鑫矿业概况
    恒鑫矿业为公司的参股公司，主营业务为矿产品的生产及销售，本次增资前
注册资本 500 万元，设立时间 2002 年 8 月 29 日，注册地址兴国县社富乡九山村，
本次增资前其股权结构如下：

           股东名称                  出资金额（万元）       出资比例（%）
           朱祖国                        294.095             58.819
   上海平易股权投资有限公司                75                  15
    金城造纸股份有限公司                   50                  10
  上海平易缙元股权投资中心
                                           25                  5
        （有限合伙）
            朱菊英                         15                  3
            潘悟霞                       13.635               2.727
            张崇丰                       13.635               2.727
            施献东                       13.635               2.727
             合计                         500                 100

    恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：


                                                                单位：万元



                                     1
         项目            2009 年                2010 年            2011 年

总资产                        1,407.33              19,597.12          28,354.99

净资产                             500.00                 504.75             730.50

营业收入                             0.00            1,254.08           3,208.17

净利润                               0.00                   4.75             225.75

    三、徐国瑞先生情况
    徐国瑞先生作为恒鑫矿业本次增资的唯一增资方，以现金 2 亿元参与了恒鑫
矿业的本次增资。徐国瑞先生系公司原实际控制人，并实际控制锦州鑫天纸业有
限公司（持有公司 10.53%股权）。


    公司如不放弃本次增资权利，则以公司原享有的恒鑫矿业 10%股权计，需支
付 2,000 万元参与本次增资。


    四、董事会审议放弃权利的表决情况
    公司第六届董事会第二十三次会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过了《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》。


    公司本次放弃优先认缴出资权，还需提交公司临时股东大会审议。


    五、董事会决定放弃优先增资权的说明
    1、该项投资的资金需求量较大，公司虽经过 2012 年的破产重整后，资金状
况有所改观，但现有资金主要用于未来的技术改造和生产经营，没有多余资金投
入恒鑫矿业；


    2、恒鑫矿业本次增资是为支付勘探费用、缴纳采矿权价款等的需要，但该
次增资后恒鑫矿业后续勘探结果仍存在一定的不确定性。


    因此，本次增资的投入存在资金的压力，而且还存在一定的风险，经过公司
内部讨论分析、权衡利弊风险后，决定放弃本次优先认缴出资权。


    六、本次增资定价合理性的分析
    1、本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同


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的真实意愿的表达，是公允的价值投资；


    2、恒鑫矿业目前正在完善相关手续，尚未完全符合重大资产重组的相关条
件，未来的手续能否及时完善、是否符合重大资产重组要求还存在很大的不确定
性，存在较大的风险，因此现阶段的资产价值不能参照同行业上市公司的资产价
值。


    综上，本次增资是建立在风险与收益对等的基础上，而且还是各方共同认同
的价格，没有损害任何一方的利益，因此该次增资的定价是合理的。


       七、对公司的影响
    公司目前对恒鑫矿业核算方法为成本法，本次增资前、后公司持有恒鑫矿业
的股权比例分别为 10%、7.7916%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响。


       八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
    本公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董
事认为：恒鑫矿业引入新股东徐国瑞先生，有利于恒鑫矿业筹集资金以推进勘探
工作、缴纳采矿权价款等，有助于后续的重大资产重组，因此，公司本次放弃优
先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对公司正常生
产经营及财务状况不会造成不良影响。


    董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅回避表决，表决程序符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本
次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符
合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。


       九、其他事项


    1、增资进展


    根据增资协议，在已缴纳首期 4,000 万元增资价款的基础上，徐国瑞先生应
分别于 2013 年 5 月 31 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 7 月 31 日向恒鑫矿业指

                                      3
定账户中汇入增资价款 4,000 万元、6,000 万元、6,000 万元。


    根据江西省兴国县工商管理局于 2013 年 5 月 6 日出具的核准文件，恒鑫矿
业已完成与徐国瑞先生首期 4,000 万元增资价款相关的变更，恒鑫矿业注册资本
变更为 641.7151 万元，实收资本变更为 528.3430 万元。


    本次增资后，恒鑫矿业股权结构如下：


              股东名称                  出资金额（万元）            股权比例
               朱祖国                         294.0590               45.8295%
               潘悟霞                          13.6350               2.1248%
               张崇丰                          13.6350               2.1248%
               施献东                          13.6350               2.1248%
               朱菊英                          15.0000               2.3375%
     上海平易股权投资有限公司                  75.0000               11.6874%
 上海平易缙元股权投资中心(有限合伙)            25.0000               3.8958%
       金城造纸股份有限公司                    50.0000               7.7916%
               徐国瑞                       141.7151[注]             22.0838%
                 合计                         641.7151              100.0000%
注：徐国瑞先生已缴纳首期出资款 4,000 万元，相应享有实缴资本 28.3430 万元。


    2、需补充履行的程序

    在恒鑫矿业本次增资中，增资协议中已有相关股东放弃优先增资权的条款，
并经相关主体签章后生效，对外发生法律效力。

    而根据深圳证券交易所颁布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》
（以下简称“《35号备忘录》”），公司放弃恒鑫矿业的优先增资权，需要履行
相关程序，包括但不限于董事会审批、股东大会审批以及信息披露等。

    由于工作人员疏忽以及对法规理解不到位，公司针对上述参股公司放弃优先
增资权之行为未按照《35号备忘录》履行相关程序。公司后续将按照《35号备忘
录》的要求补充相关程序并履行相应信息披露义务。其中，相关董事会已于2013
年5月9日召开，临时股东大会将于2013年5月29日召开。

                                            金城造纸股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                2013 年 5 月 9 日

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