证 券 代码 ： 00 08 2 0     证券 简称 ：金城 股 份    编号 ： 20 1 3 -0 3 9

                     金城造纸股份有限公司
         关于兴国恒鑫矿业有限公司收购关联公司的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



     近日，公司参股企业兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）
召开股东会决定收购江西佳源矿业有限公司、兴国县天成工贸有限公司（以
下分别简称 “佳源矿业”、“天成工贸”，或统称为“标的公司”）两家公
司股权，并与标的公司的股东签订了股权转让协议，收购标的公司100%股权。
具体情况如下：

     一、交易背景

     恒鑫矿业与佳源矿业、天成工贸均系朱祖国先生控制的矿业企业，为整
合资源，朱祖国先生将佳源矿业、天成工贸整合至恒鑫矿业名下。

     二、标的公司基本情况

     （1）佳源矿业

     佳源矿业成立于2006年5月8日，注册资本200万元，本次收购前的股权结
构如下表：

         股东名称           出资金额 （万元）        出资比例（%）

朱祖国                             148                     74

上海平易股权投资有限公司           40                      20

潘悟霞                             6                       3

张崇丰                             6                       3

合 计                              200                    100


     佳源矿业最近二年财务数据如下表：

                                                        单位：万元



                                    1
                 项目\年度             2012.12.31/2012 年度      2011.12.31/2011 年度

      总资产                                    272.30                   236.56

      净资产                                    91.21                    153.84

      营业收入                                   0.00                      0.00

      净利润                                    -62.63                    -46.16


            （2）天成工贸

            天成工贸成立于2006年8月22日，注册资本50万元，本次收购前的股权结
      构如下表：

                 股东名称            出资金额 （万元）               出资比例（%）

       朱祖国                            45.9095                        91.819

       施献东                             1.3635                        2.727

       潘悟霞                             1.3635                        2.727

       张崇丰                             1.3635                        2.727

       合   计                             50                            100


            天成工贸最近二年财务数据如下表：

                                                                       单位：万元

                 项目\年度             2012.12.31/2012 年度      2011.12.31/2011 年度

      总资产                                    50.01                     50.00

      净资产                                    50.01                     50.00

      营业收入                                   0.00                      0.00

      净利润                                     0.01                      0.00


            佳源矿业、天成工贸除持有探矿权外，均未实际对外开展业务，故两家
      企业目前没有营业收入。两家企业名下的探矿权如下：


                                                              勘查                      面积
探矿权人          探矿权名称              许可证号                       有效期
                                                              矿种                  （平方公里）
            江西省兴国县坝溪铌钽矿
天成工贸                             T36120080503007072   铌钽矿        2014/8/31       8.92
                    普查
佳源矿业    江西省兴国县白石洋铅锌   T36120090402027669   铅锌矿        2015/6/13       3.02

                                            2
           矿普查

    三、收购协议内容

   恒鑫矿业分别以200万元、50万元的价格收购佳源矿业、天成工贸两家公
司原有股东所持有的股权。

    四、本次交易的影响

   本次交易完成后，恒鑫矿业将持有佳源矿业、天成工贸两家公司的100%
股权，可减少恒鑫矿业与朱祖国先生控制的其他企业之间的同业竞争。

    五、交易进展

   截至目前，佳源矿业、天成工贸已完成本次交易的工商变更登记。



   特此公告。

   备查文件：股权转让协议、企业变更信息

                                          金城造纸股份有限公司

                                                 董事会

                                          二〇一三年七月二十四日




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