证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-052
金城造纸股份有限公司
关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）为解决债务压力
问题，增强公司的经营能力，由现有股东朱祖国和江西环球矿业股份有限公司以
对公司的债权转增股权出资，增加公司注册资本。
二、恒鑫矿业概况
恒鑫矿业为公司的参股公司，主营业务为矿产品的生产及销售，本次增资前
注册资本 641.7151 万元，设立时间 2002 年 8 月 29 日，注册地址兴国县社富乡九
山村，本次增资前其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
朱祖国 294.0590 45.8295%
潘悟霞 13.6350 2.1248%
张崇丰 13.6350 2.1248%
施献东 13.6350 2.1248%
朱菊英 15.0000 2.3375%
上海平易股权投资有限公司 75.0000 11.6874%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 25.0000 3.8958%
金城造纸股份有限公司 50.0000 7.7916%
141.7151
徐国瑞 22.0838%
合计 641.7151 100.0000%
恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年
总资产 19,597.12 28,354.99 28,618.37
净资产 504.75 730.50 8,265.75
1
营业收入 1,254.08 3,208.17 5,040.81
净利润 4.75 225.75 776.20
三、增资方情况说明
1、朱祖国先生情况
朱祖国及其一致行动人为本公司实际控制人。
2、江西环球矿业股份有限公司概况
江西环球矿业股份有限公司（以下简称“环球矿业”）成立于 2010 年 8 月
19 日，注册资本为 8000 万元，实收资本 8000 万元，法定代表人为朱祖国，公
司住址为江西省兴国县潋江镇背街 51 号，公司经营范围：矿产资源开发项目投
资管理；投资咨询、经济信息咨询（以上项目国家有专项规定的从其规定），营
业日期为 2010 年 8 月 19 日至 2030 年 8 月 18 日。股权结构如下表：
股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）
朱祖国 4363.68 54.54
上海平易股权投资有限公司 1600 20
吴兆兰 1600 20
潘悟霞 218.16 2.73
张崇丰 218.16 2.73
合 计 8000 100
四、增资相关情况说明
增资的价格为 142.02 元/元注册资本。其中，朱祖国以其目前对恒鑫矿业账
面债权余额 4,354.1364 万元（最终金额以专项审计报告、验资报告所确定的金额
为准，后同）增资恒鑫矿业，恒鑫矿业增加注册资本 30.6586 万元，其余计入资
本公积；环球矿业以其目前对恒鑫矿业账面债权余额 7,721.8643 万元增资恒鑫矿
业，恒鑫矿业增加注册资本 54.3717 万元，其余计入资本公积。公司将在审计、
验资程序完成后另行发布进展公告。
增资完成后，恒鑫矿业注册资本为 726.7454 万元，具体情况如下：
单位：万元
本次增资
增资完成后出
股东名称 原出资额 其中增加注册 股权比例
增资金额 资额
资本金额
2
本次增资
增资完成后出
股东名称 原出资额 其中增加注册 股权比例
增资金额 资额
资本金额
朱祖国 294.0950 4,354.1364 30.6586 324.7536 44.69%
潘悟霞 13.6350 - - 13.6350 1.88%
张崇丰 13.6350 - - 13.6350 1.88%
施献东 13.6350 - - 13.6350 1.88%
朱菊英 15.0000 - - 15.0000 2.06%
徐国瑞 141.7151 - - 141.7151 19.50%
上海平易股权
75.0000 - - 75.0000 10.32%
投资有限公司
上海平易缙元
股权投资中心 25.0000 - - 25.0000 3.44%
(有限合伙)
金城造纸股份
50.0000 - - 50.0000 6.88%
有限公司
江西环球矿业
- 7,721.8643 54.3717 54.3717 7.48%
股份有限公司
合计 641.7151 12,694.2292 85.0303 726.7454 100.00%
五、董事会审议放弃权利的表决情况
公司第六届董事会第二十八次会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过了《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》。
公司本次放弃优先认缴出资权，还需提交公司 2013 年第三次临时股东大会
审议。
六、董事会决定放弃优先增资权的说明
1、此次增资是现有股东朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业的债权转增股
权，为解决恒鑫矿业债务压力问题，增强恒鑫矿业的经营能力进行的。
2、公司虽经过 2012 年的破产重整后，资金状况有所改观，但现有资金主要
用于未来的技术改造和生产经营，没有多余资金投入恒鑫矿业。
因此，本次增资的投入存在资金的压力，经过公司内部讨论分析、权衡利弊
风险后，决定放弃本次优先认缴出资权。
七、本次增资定价合理性的分析
本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同的真
实意愿的表达，增资方朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业的债权出资账面债权
余额（最终金额以验资报告所确定的金额为准），是公允的价值投资。本次增资
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是建立在风险与收益对等的基础上，没有损害任何一方的利益，因此该次增资的
定价是合理的。
八、对公司的影响
公司目前对恒鑫矿业核算方法为成本法，本次增资前、后公司持有恒鑫矿业
的股权比例分别为 7.7916%、6.88%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营
成果产生重大影响。
九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
本公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董
事认为：恒鑫矿业增加公司注册资本额，是朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业
的债权转增股权出资，解决了恒鑫矿业债务压力问题，增强恒鑫矿业的经营能力。
公司本次放弃优先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，
且对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。
董事会在审议该议案时，关联董事朱祖国回避表决，表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易
遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全
体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2013 年 12 月 13 日
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