金城股份 2013 年第三次临时股东大会                       法律意见书


                       辽宁文柳山律师事务所
                    关于金城造纸股份有限公司
      二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书


     辽宁文柳山律师事务所（以下称：本所）接受金城造纸股份有限
公司（以下称：公司）董事会的委托，指派本所律师张开胜、孙华琛
出席公司2013年第三次临时股东大会，并依据《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由2013年12月13日公司第六届董事会第二十八次会
议决定召集。公司分别于2013年12月14日和2013年12月21日在《证券
日报》《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》和《关于2013
年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》。本次股东大会已于2013
年12月30日如期召开。
     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表公司股份
97,206,307股，占公司股份总数287,834,760股的33.77%。上述人员均
持有相关的身份证明、持股凭证或授权证书。
     2、出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员均在任期内。
     3、本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验，出席本次股东大会的人员及召集人均具有合法有效的资
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格。


     三、股东大会新增提案
       2013年12月19日，公司董事会收到第二大股东锦州鑫天贸易有限
公司（持有公司股份30,303,598股，占公司总股本的10.53%）《关于增
加金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会临时提案的通
知》, 提请在本次临时股东大会增加《关于金城造纸股份有限公司董
事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提案》及《关于金城
造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的
提案》。
     经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交2013年第三次临时
股东大会审议，并披露了《关于2013年第三次临时股东大会增加临时
提案的通知》,重新发布了关于2013年第三次临时股东大会通知。
     本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格及临时提案程序符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。


     四、本次股东大会的表决程序
     公司本次股东大会对列入会议通知中的《公司关于放弃兴国恒鑫
矿业有限公司增资优先权的议案》、《关于金城造纸股份有限公司董
事会换届选举暨提名第七届董事会成员候选人的提案》及《关于金城
造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监事会成员候选人的
提案》进行了审议，并以记名投票方式予以逐项表决。公司控股股东
朱祖国及一致行动人、锦州鑫天贸易有限公司因与《公司关于放弃兴
国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》的关联关系,回避了对该项议
案的表决。
     监票人对表决票进行了清点，并由监票人代表当场公布表决结果。

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     议案表决情况如下：
     1、《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》
     同意 123，000 股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃权
0 股。
     2、《关于金城造纸股份有限公司董事会换届选举暨提名第七届董
事会成员候选人的提案》
     选举李恩明为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举包玉梅为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举吴艳华为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举朱祖国为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权0股 。
     选举马孟林为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举施献东为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举关华为董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举张福贵为独立董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
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权 0 股。
     选举王宝山为独立董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举陈亮为独立董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举程春梅为独立董事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     3、《关于金城造纸股份有限公司监事会换届选举暨提名第七届监
事会成员候选人的提案》
     选举夏俊清为非职工代表监事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     选举杨永辉为非职工代表监事
     同意97,206,307股，占与会有表决权股份的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股。
     本次股东大会审议的议案获得通过。会议作出股东大会决议。决
议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、
召集人代表、会议主持人签名。
     本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。


     五、结论
     本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员、提出临时提案的股东资格、临时提案的程序及召集人的资格、会
议表决程序、表决结果均合法有效。



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（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意
见书》的签字页）




                                     辽宁文柳山律师事务所


                                     负责人：车 奎


                                     律 师：张开胜


                                             孙华琛


                                            2013年12月30日




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