上海杜跃平律师事务所
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                        上海杜跃平律师事务所

               关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司

                   稀土储量进行承诺相关问题之

                             专项法律意见书



致：金城造纸股份有限公司

    上海杜跃平律师事务所（以下简称“本所”）受金城造纸股份有限公司（以
下简称“金城股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就
朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量作出的承诺以及兴国恒鑫矿业有
限公司（以下简称“恒鑫矿业”）就稀土勘查开发所进行的具体工作的合法合规
性事宜出具本专项法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项法律意见书仅供金城股份向深圳证券交易所回复所关注问题之目的
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所律师同意将本专项法律意见书作为金城股份向深圳证券交易所回复所
关注问题的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公
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告，本所律师依法对出具的专项法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，现出具专项法律意见如
下：

       一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量作出的承诺是否合理合法

    金城股份在 2012 年 10 月 17 日《重整计划》中披露：“重组方同时承诺，恒
鑫矿业公司股权赠予公司后，其所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄
金储量不低于 25 吨，稀土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，
则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向公司支付补偿金人民币 5,000 万元。”

    经核查，本所律师认为：

    首先，朱祖国先生在重整计划中承诺的是“稀土详查报告储量不低于 2 万吨”，
其从未宣称已取得相应的稀土探矿权证。

    其次，《段水矿区铌钽矿普查报告》显示该矿区普查估算的稀土资源量为
10,142 吨。基于恒鑫矿业虎形下铌钽矿区与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件
极其相似，且虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7 倍，故预测其稀土资源量也会达
到 1 万吨以上。据此，估算两个矿区相加稀土资源储量会达到 2 万吨以上，所以
朱祖国先生承诺“稀土详查报告储量不低于 2 万吨”。

    最后，因恒鑫矿业储量未能在 2012 年 11 月 30 日达到朱祖国先生的承诺水
平，朱祖国先生已于 2013 年 3 月 27 日向公司支付了补偿金 5,000 万元。朱祖国
先生支付补偿金的时间和支付金额都符合其在重整计划中的承诺，没有违反约
定。

    综上，朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量作出的承诺是合理的、
合法的。

       二、恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作是否违反当时的法律法规

    （一）恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的主要工作情况

       1、金城股份在 2014 年 1 月 17 日《关于重组相关事项进展的公告》中披露：
“2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒

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鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03 平方公里）进行了普查，在铌钽普查过程中，
发现有共伴生的稀土。华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算该矿
区稀土资源量为 10,142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，与
段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区
的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源
储量会达到 2 万吨以上。2012 年恒鑫矿业聘请江西省煤田地质勘查研究院作为勘
查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查。”

    2、金城公司在 2012 年 10 月 10 日《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价
值的说明公告》中披露：“重组方于今年 3 月份已聘请江西省煤田地质勘查研究
院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责稀土
储量及黄金储量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制
中。”

    3、金城股份在 2013 年 2 月 22 日《关于金龙金矿黄金储量和稀土储量的公
告》中披露：“截至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行中，勘查
报告尚未完成。待相关储量报告完成后，公司将及时进行信息披露。”

    4、金城股份在 2014 年 1 月 17 日《关于重组相关事项进展的公告》中披露：
“恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以
推进相关工作。”

    （二）恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作是否违反当时的法律法规

    《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994 年 3 月 26 日国务院令第 152
号, 以下简称“《152 号令》”)第十七条规定：“探矿权人应当履行下列义务：(四)
在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿产资源进行综合勘查、综合评价”。

    《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔2009〕165 号，
以下简称“《165 号文》”）第九条规定：“探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，
应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。
否则，地质储量报告不予评审、备案。”

    《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发（2011）12 号，
以下简称“《意见》”）第（十四）条规定：“严格稀土矿业权管理，原则上继续暂

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停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。”

    《国土资源部关于贯彻落实<国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干
意见>的通知》（以下简称“《通知》”）第三条的规定：“按照《意见》要求，在全
国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权申请，不得新增稀土矿业权。”

    《中华人民共和国矿产资源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源，必须
依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。”

    经核查，朱祖国先生在 2012 年就恒鑫矿业稀土详查报告储量作出承诺之前，
恒鑫矿业已拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，根
据《152 号令》和《165 号文》的相关规定，恒鑫矿业应当对共伴生稀土矿进行
综合勘查评价，并单独估算资源储量；然而《意见》及《通知》规定 “原则上
继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请”，但《意见》及《通知》对在其他
矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时应该如何进一步处理却未明确。由于该
事项涉及专业领域，恒鑫矿业已提交请示函，主要请示对“由于《意见》和《通
知》对在其他矿种勘探过程中发现共伴生保护性矿种时如何进一步处理的规定并
未明确，因此江西省国土厅在 2014 年 1 月以前系适用《165 号文》，要求探矿权
人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综
合勘查评价，并单独估算资源储量；因此，恒鑫矿业当时在对铌钽矿进行普查过
程中，发现有共伴生的稀土矿，并依法对对稀土矿进行勘察，符合《165 号文》
的规定，未违反法律法规”予以确认，而兴国县矿产资源管理局已在该请示函上
确认该请示内容“情况属实”。

    综上，本所律师认为：恒鑫矿业就稀土勘查开发所进行的具体工作未违反当
时的法律法规。

    三、公司及朱祖国先生就恒鑫矿业稀土勘探的相关公告是否存在虚假陈述

    1、关于稀土勘探的初始披露

    披露事项：在 2012 年 10 月 10 日《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价
值的说明公告》中披露：“重组方于今年 3 月份已聘请江西省煤田地质勘查研究
院江西华昌地质工程勘查有限公司及广东省地质物探工程勘察院分别负责稀土
储量及黄金储量的勘查工作。目前现场勘查工作已经完成，勘查报告正在编制

                                     4
中。”

    核查过程及结论：本所律师核查了江西华昌地质工程勘察有限公司（以下简
称“江西华昌”）与兴国县金龙金矿（以下简称“金龙金矿”）签署的勘查合同书、
江西华昌出具的说明。根据勘查合同书及江西华昌出具的说明，江西华昌在 2012
年 10 月 10 日已经完成段水矿区的现场勘查工作。据此，公司在 2012 年 10 月 10
日披露的《关于兴国恒鑫矿业有限公司股权评估价值的说明公告》中关于稀土的
相关内容不存在虚假陈述。

    2、关于稀土勘探的进展公告

    披露事项：在 2013 年 2 月 22 日《关于金龙金矿黄金储量和稀土储量的公告》
中披露：“截至目前，稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行中，勘查报告
尚未完成。待相关储量报告完成后，公司将及时进行信息披露。”

    核查过程及结论：本所律师核查了恒鑫矿业关于其稀土储量历史情况及进展
的说明、广东省地质局七一九地质大队出具（以下简称“七一九大队”）的说明、
恒鑫矿业与七一九大队签署的地质调查项目委托合同书，查验了恒鑫矿业稀土勘
探相关的化验单据。根据前述说明及化验单据，2013 年 2 月 22 日恒鑫矿业稀土
相关化验流程仍在进行中。据此，公司在 2013 年 2 月 22 日披露的《关于金龙金
矿黄金储量和稀土储量的公告》中关于稀土的相关内容不存在虚假陈述。

    3、关于稀土停止勘探的公告

    披露事项：在 2014 年 1 月 17 日《关于重组相关事项进展的公告》中披露：
“1、2011 年 3 月至 2011 年 10 月，恒鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院
对恒鑫矿业段水矿区铌钽矿（面积：4.03 平方公里）进行了普查，在铌钽普查过
程中，发现有共伴生的稀土矿。华东有色院依据《稀土矿产地质勘查规范》普查
估算该矿区稀土资源量为 10142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公
里，与段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段
水矿区的 1.7 倍，预测其稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区相加稀
土资源储量会达到两万吨以上。2012 年恒鑫矿业聘请江西省煤田地质勘查研究院
作为勘查单位，继续对段水矿区及虎形下矿区进行资源勘查。2、因恒鑫矿业的
储量未能在 2012 年 11 月 30 日达到朱祖国先生的承诺水平，朱祖国先生已于 2013

                                     5
年 3 月 27 日向公司支付补偿金 5000 万元。同时，截至 2013 年 2 月，恒鑫矿业
稀土储量勘查工作中的化验等流程仍在进行，勘查报告尚未完成（详见 2013-007
号公告）。3、恒鑫矿业近期咨询主管部门，获知：1）2013 年 5 月以来，政府部
门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通
知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，
对稀土行业的监管日益趋严；2）恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国
家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业
已停止稀土勘探工作，待国家相关政策调整后再申请稀土探矿权，以推进相关工
作。”

    核查过程及结论：本所律师核查了《段水矿区铌钽矿普查报告》，普查报告
显示该矿区普查估算的稀土资源量为 10,142 吨；核查了段水矿区、虎行下矿区在
2012 年 10 月有效的探矿权证，该探矿权证载明段水矿区、虎行下矿区的面积分
别为 4.03 平方公里、6.87 平方公里。同时，本所律师查阅了专业文献，专业文献
表明华南（特别是南岭地区）的花岗岩类岩石中普遍含稀土较高，风化后形成稀
土矿床；而根据江西华昌出具的说明，上述两矿区均含风化花岗岩。其出具的说
明亦确认“恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积 6.87 平方公里，与段水矿区相邻，地
质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积是段水矿区的 1.7 倍，预测其
稀土资源量会达到 1 万吨以上，故估算两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨
以上。”

    据核查：恒鑫矿业段水矿区、虎行下两矿区所在区域未纳入国家统一规划矿
区，且不具备稀土探矿权的情况下，该两矿区相关勘探工作需停止。根据恒鑫矿
业与江西华昌的工作联系函、江西华昌出具的说明，恒鑫矿业已于 2014 年 1 月
10 日停止了段水矿区、虎行下矿区的勘探。

    据此，公司在 2014 年 1 月 17 日披露的《关于重组相关事项进展的公告》中
关于稀土的相关内容不存在虚假陈述。

    综上所述，本所律师认为：公司及朱祖国先生就恒鑫矿业稀土勘探的相关公
告不存在虚假陈述。

    （本页以下无正文）


                                     6
（本页无正文，为《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司
稀土储量承诺相关问题之专项法律意见书》之签字盖章页。）




上海杜跃平律师事务所（盖章）



负责人：杜跃平




                                           经办律师（签字）：杜跃平

                                                                杜凤翔

                                                         2014年3月19日




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